大连港股份有限公司 截至2020年6月30日止前次募集资金 使用情况报告（下转C25版）

　　证券代码：601880         证券简称：大连港        公告编号：临2020-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现就大连港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大连港股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2226号）核准及香港联合交易所有限公司上市委员会批准，本公司完成定向发行1,180,320,000股H股股票，发行价格3.67港元/股，募集资金总额为港币4,331,774,400.00元。扣除承销费用、顾问费以及由承销商代垫的网上发行手续费、境外律师费合计港币48,503,641.35元后，共筹得募集资金港币4,283,270,758.65元，折合人民币3,597,090,783.11元（按中国人民银行2016年2月4日港元对人民币汇率中间价折算）。截至2016年2月4日，该募集资金已全部存入本公司于广发证券（香港）经纪有限公司开立的10818536银行账号中。此外，本公司发生与上述定向增发相关的境内律师费用人民币1,500,000.00元及综合服务费人民币290.00元，扣除上述交易费用后，募集资金净额为人民币3,595,590,493.11元。该发行募集资金到位情况已经由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了普华永道中天验字（2016）第314号验资报告。

　　截至2020年6月30日，前述非公开发行境外上市外资股（H股）已使用人民币3,465,070,988.75元，累计取得存款利息收入人民币257,621,134.95元，产生汇兑收益人民币243,696,875.82元，募集资金结余金额为人民币631,837,515.13元。

　　截至2020年6月30日，本公司2016年度非公开增发募集资金在专户中的存放和实际使用情况如下：

　　一、前次募集资金情况（续）

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金专户初始合计金额人民币359,709.08万元与募集资金初始净额人民币359,559.05万元存在差异为人民币150.03万元，出现此差额的原因是本公司在收到非公开发行募集资金之前使用非募集资金支付境内律师费与综合服务费共计人民币150.03万元，该部分交易费用在募集资金初始净额计算中已扣除但未从募集资金专户中扣除。

　　二、 前次募集资金的使用情况

　　（1）前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金实际使用情况详见附表。

　　（2）前次募集资金用途变更情况

　　根据本公司2015年5月5日召开的第四届董事会2015年第5次（临时）会议审议通过的《关于新增发行 H 股并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，定向增发募集资金主要用于以下五方面：（1）约25%用于公司油品业务拓展；（2）约35%用于公司国内外港口投资或优化整合，对接“一带一路” 战略，加快公司腹地战略布局，推进公司国际化进程；（3）约10%用于公司 “互联网+港口”建设，即利用物联网、大数据、云计算等先进技术在港口各经营领域的应用布局，推进智慧港口、智慧口岸信息化应用体系及跨境电商综合服务平台建设，提升公司港口运营管理平台和港口物流作业平台智能化水平和公司客户服务能力；（4）约20%用于公司其他专业化港口物流设施建设；（5）约10%用于补充公司流动资金。

　　截至2019年4月25日，上述募集资金约人民币37,814.58万元结汇后已用于补充流动资金，剩余募集资金约人民币323,603.15万元尚未使用。受市场环境及行业发展的综合影响，上述募集资金到位后公司开展的基本建设项目和股权投资项目较少，这一背景下符合H股定向增发募集资金预期投向的项目也难以启动，遂导致相关募集资金处于长期闲置状态。公司预计未来几年不会大规模开展资本性投资项目，如H股定向增发募集资金仍按原计划使用，则较长时间内都无法达到预期目的。此外，为规避汇率波动对业绩形成的影响，绝大部分募集资金已按美元结汇，并以结构性存款存续，但收益缺乏稳定性，且低于贷款利率水平。因此，为最大限度发挥募集资金作用，减少公司的财务成本，经本公司2019年4月25日召开第5届董事会第2次会议及2019年6月27日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于建议改变H股定向增发募集资金用途的议案》，本公司将剩余H股定向增发募集资金全部用于偿还银行借款和补充本公司流动资金。

　　（3）前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况

　　本公司前次募集资金未涉及投资项目对外转让或置换的情况。

　　（4）闲置募集资金用于其他用途的情况

　　本公司前次募集资金用途变更情况详见“二、前次募集资金的使用情况”之“（2）前次募集资金用途变更情况”。除此之外，本公司未涉及将前次募集资金用于其他用途的情况。

　　（5）尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2020年6月30日，本公司尚未使用的前次募集资金余额为人民币13,051.95万元，占前次募集资金总额的3.63%。加上累计取得存款利息收入人民币25,762.11万元，产生汇兑收益人民币24,369.69万元，前次募集资金存放于专项账户的存款余额为人民币63,183.75万元。尚未使用的前次募集资金将继续用于偿还银行借款和补充本公司流动资金。

　　三、 前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　本公司前次募集资金扣除全部发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于公司节约财务成本、提升抗风险能力，其实现效益无法独立核算。

　　四、 前次募集资金使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件已披露信息的比较

　　本公司已将上述前次募集资金的实际使用情况与本公司公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　本公司董事会及全体董事承诺上述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　附表：前次募集资金使用情况对照表

　　大连港股份有限公司董事会

　　2020年9月4日

　　附表：前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：大连港股份有限公司

　　截止日：2020年6月30日金额单位：人民币万元

　　股票代码：601880     证券简称：大连港    公告编号：临2020-048

　　大连港股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十三）项、第（十四）项议案须提交股东大会审议批准，第（二）项、第（四）项议案须提交A股类别股东会、H股类别股东会审议批准。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第六届董事会2020年第4次（临时）会议

　　会议时间：2020年9月4日

　　表决方式：通讯表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2020年8月28日，电子邮件。

　　应出席董事人数：9人   亲自出席董事人数：9人

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《大连港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的有关规定。本次会议由董事长魏明晖先生召集和主持，监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议逐项审议并通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过向营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并营口港（以下简称“本次合并”）并募集配套资金（与本次合并统称“本次交易”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）逐项审议通过《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案如下：

　　1、本次交易方案概述

　　大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。

　　本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。

　　本次交易方案中，本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　2、本次合并

　　（1）换股吸收合并双方

　　本次合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（2）换股发行股份的种类及面值

　　大连港本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（3）换股对象及合并实施股权登记日

　　本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次合并发行的A股股票。

　　合并双方董事会将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（4）定价依据、换股价格及换股比例

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

　　合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。

　　自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至目前，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（5）换股发行股份的数量

　　截至《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例1:1.5146计算，大连港为本次合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。

　　若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。截至目前，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。

　　营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（6）换股发行股份的上市地点

　　大连港为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（7）异议股东权利保护机制

　　（i）大连港异议股东的保护机制

　　大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。

　　为保护大连港股东利益，减少本次合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次合并将由大连港集团有限公司及布罗德福国际有限公司分别担任大连港A股异议股东及大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股东主张收购请求权。

　　大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。

　　大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。

　　2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至目前，大连港2019年度利润分配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。

　　行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

　　持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

　　（ii）营口港异议股东的保护机制

　　营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。

　　为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由大连港集团有限公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营口港的股东主张现金选择权。

　　营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至目前，营口港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。

　　行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发行的A股股票。

　　登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

　　持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。

　　已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

　　（iii）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。

　　2）可调价期间

　　大连港审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　①大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

　　A、向上调整

　　a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）大连港A股的交易均价跌幅超过20%。

　　②大连港H股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

　　A、向上调整

　　a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　a、可调价期间内，恒生指数（HSI.HI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大连港A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前大连港H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较大连港A股停牌前H股20个交易日大连港H股的交易均价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请求权价格进行调整。大连港A股异议股东收购请求权和大连港H股异议股东收购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为大连港A股及大连港H股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的大连港A股及大连港H股异议股东收购请求权价格为各自调价基准日前20个交易日股票交易均价。

　　（iv）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。

　　2）可调价期间

　　营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　3）可触发条件

　　A、向上调整

　　a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价涨幅超过20%。

　　B、向下调整

　　a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%；

　　或

　　b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较营口港停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）营口港的交易均价跌幅超过20%。

　　4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

　　调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股东现金选择权价格为营口港调价基准日前20个交易日股票交易均价。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（8）本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制

　　大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（9）过渡期安排

　　在本次合并的过渡期（指本次合并双方签订合并协议的签署日至大连港就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或营口港完成工商注销登记手续之日(以两者中较晚之日为准)止的期间）内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（10）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

　　（i）资产交割

　　自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。

　　（ii）债务承继

　　除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

　　（iii）合同承继

　　在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。

　　（iv）资料交接

　　营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。

　　（v）股票过户

　　大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（11）员工安置

　　本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港或其全资子公司全部接收并与大连港或其全资子公司签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由大连港或其全资子公司享有和承担。

　　截至目前，合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（12）滚存未分配利润安排

　　除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　3、发行股份募集配套资金

　　（1）募集配套资金的金额及用途

　　大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易金额的100%。

　　本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（2）募集配套资金发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（3）发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

　　本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（4）定价依据和发行价格

　　根据《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（5）发行数量

　　本次募集配套资金非公开发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金非公开发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（6）上市地点

　　本次募集配套资金非公开发行的股份将在上交所主板上市流通。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（7）锁定期

　　本次募集配套资金非公开发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　公司本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　4、决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果： 同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　该议案尚需提交股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会逐项审议批准。

　　（三）审议通过《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　就本次交易，同意公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（四）审议通过《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》

　　董事会同意公司与营口港签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　该议案尚需提交股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议批准。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》

　　本次交易中，公司拟购买资产的交易价格为换股吸收合并营口港的成交金额（交易价格=营口港换股价格×营口港总股本），为164.41亿元。营口港2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占公司的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，营口港2019年度经审计的营业收入占公司同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成公司重大资产重组。

　　鉴于公司与营口港的实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，董事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《大连港股份有限公司财务报表及审计报告》（安永华明（2020）专字第60777447_E07号）、《大连港股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2020）专字第60777447_E08号）。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于确认<中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》

　　就本次交易事宜，董事会同意公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，出具《中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（八）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会认为：

　　1、估值机构具有独立性

　　大连港聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机构，中金公司具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与大连港及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为大连港提供估值服务的独立性。

　　2、估值假设前提具有合理性

　　《估值报告》中的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

　　3、估值方法与估值目的的相关性一致

　　本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析本次合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值运用可比公司法和可比交易法等符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次吸收合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

　　4、估值定价具有公允性

　　本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害大连港及其股东，特别是中小股东的利益。

　　综上所述，大连港本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。

　　公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性发表了独立意见。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　（十三）审议通过《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，董事会对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析。根据《大连港股份有限公司已审财务报表》（2019年度）（安永华明（2020）审字第60777447_E01号）、《大连港股份有限公司财务报表及审计报告》（安永华明（2020）专字第60777447_E07号）和按本次交易完成后架构编制的《大连港股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2020）专字第60777447_E08号），本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。

　　表决结果：同意3票  反对0票  弃权0票

　　关联董事魏明晖先生、曹东先生、齐岳先生、孙德泉先生、袁毅先生、那丹红女士对该议案回避表决，经非关联董事一致表决，批准该议案。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，同意公司编制的《大连港股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连港股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60777447_E10号）。

　　具体内容详见指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（十五）审议通过《关于批准刊登、印发及寄发有关本次交易的股东通函，代表委任表格及回执的议案》

　　董事会同意批准公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《香港公司收购、合并及股份回购守则》和《公司章程》的规定，就本次交易事宜刊登、印发及寄发股东通函（包括董事会信函）、代表委任表格及回执。

　　董事会保证股东通函内容（营口港及其附属公司及其控股股东等相关内容除外）真实、准确、完整，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担责任，并同意授权董事长魏明晖先生以及董事长所授权之人士全权处理与股东通函、代表委任表格及回执的制作、刊登、印发及寄发相关的一切事宜。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　（十六）审议通过《关于提请召开公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的议案》

　　董事会同意公司于2020年9月25日召开公司2020年度第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会。

　　表决结果：同意9票  反对0票  弃权0票

　　三、上网公告附件

　　董事会决议；

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2020年9月4日

　　股票代码：601880      证券简称：大连港    公告编号：临2020-049

　　大连港股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次监事会第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项、第（十三）项、第（十四）项议案须提交股东大会审议批准，第（二）项、第（四）项议案须提交A股类别股东会、H股类别股东会审议批准。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议届次：第六届监事会2020年第4次（临时）会议

　　会议时间：2020年9月4日

　　表决方式：通讯表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2020年8月28日，电子邮件。

　　应出席监事：5人             亲自出席监事人数：5人

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《大连港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的有关规定。本次会议由监事会主席贾文军先生召集和主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议逐项审议并通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过向营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）全体股东发行A股股份的方式换股吸收合并营口港（以下简称“本次合并”）并募集配套资金（与本次合并统称“本次交易”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）逐项审议通过《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案如下：

　　1、本次交易方案概述

　　大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。

　　本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。

　　本次交易方案中，本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　2、本次合并

　　（1）换股吸收合并双方

　　本次合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　（2）换股发行股份的种类及面值

　　大连港本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　（3）换股对象及合并实施股权登记日

　　本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次合并发行的A股股票。

　　合并双方董事会将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　（4）定价依据、换股价格及换股比例

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

　　合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。

　　自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至目前，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　（5）换股发行股份的数量

　　截至《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例1:1.5146计算，大连港为本次合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。

　　若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。截至目前，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。

　　营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　（6）换股发行股份的上市地点

　　大连港为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　（7）异议股东权利保护机制

　　（i）大连港异议股东的保护机制

　　大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。

　　为保护大连港股东利益，减少本次合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次合并交易中将赋予大连港异议股东收购请求权。本次合并将由大连港集团有限公司及布罗德福国际有限公司分别担任大连港A股异议股东及大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股东主张收购请求权。

　　大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。

　　大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。

　　2020年6月29日，大连港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至目前，大连港2019年度利润分配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。

　　行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连港A股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港H股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

　　持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

　　（ii）营口港异议股东的保护机制

　　营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。

　　为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由大连港集团有限公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营口港的股东主张现金选择权。

　　营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　2020年6月22日，营口港召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至目前，营口港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。

　　行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发行的A股股票。

　　登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自营口港审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

　　持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成大连港本次发行的股票。

　　已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

　　（iii）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制

　　1）调整对象

　　调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。