怀集登云汽配股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2020-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日收到深圳证券交易所发来的《关于对怀集登云汽配股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第477号）（以下简称“关注函”）。公司按照关注函的要求，对相关问题进行了认真核查，并向深圳证券交易所递交了书面回复，现将回复内容公告如下：

　　问题1、请结合你公司所处行业成长性、公司近三年业务发展状况和主要财务数据以及未来发展规划、发展战略等详细说明本次转增股本的必要性和合理性，转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配。

　　回复：

　　一、本次转增资本的必要性和合理性

　　1、结合所处行业成长性、公司近三年业务发展状况及主要财务数据分析

　　公司所处行业为汽车零配件行业。根据中国汽车工业协会数据显示，近三年中国汽车销量情况如下：

　　单位：万辆

　　由上表可见，我国汽车行业经过长期的高速增长后，于2018年出现下滑，主要原因是国内乘用车市场需求趋于饱和，同时由于国内经济增速放缓、中美贸易摩擦加剧及新冠肺炎疫情等因素影响，乘用车销量进一步萎缩。同时由于“一带一路”建设的深入实施，基建投资回升、国六排放标准实施、新能源物流车快速发展、治超加严等因素的拉动，近年我国商用车销量稳步上升，2020年1-6月同比增长了8.60%，商用车尤其是重型载货车近三年的产销量都处于历史高峰。

　　公司近三年产品销售情况如下：

　　单位：万元

　　公司于2016年制定并实施“重点发展高效率、大功率、高技术含量的柴油发动机气门、新能源多介质燃料发动机气门，确保中高档汽油机气门市场份额”的战略规划。实施上述战略规划后，公司配套柴油机气门销售收入近年稳步上升。2019年实现销售收入12,242.46万元，占当期销售收入的36.47%，同比增加了5.11%；2020年1-6月实现销售收入8,435.26万元，占当期销售收入的50.88%，同比增加了42.55%，占比进一步提高。

　　公司近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　小结：在行业出现较大幅度下滑的情况下，公司结合市场发展情况，谨慎分析，适时调整战略规划，重点发展柴油发动机气门，确保了公司的行业地位，保持了公司业务稳定发展，各项财务指标均较为平稳。后续行业发展情况也验证了公司战略调整的正确性。

　　2、结合公司股本、资本公积金余额以及未来发展战略分析

　　截至2020年6月30日，公司（母公司）总股本为9200万股，资本公积金余额为25,492.92万元，占净资产49,544.12万元的51.45%。与同行业上市公司总股本中位值相比，公司总股本偏小；资本公积金较高，具备资本公积金转增股本的基础。与同行业上市公司总股本对比表：

　　在中美脱钩可能性进一步加大的背景下，随着中美贸易摩擦的加剧，以及新冠肺炎疫情等因素的影响，公司2020年1-6月国外市场有所下滑，国外市场风险有所上升。而国内市场方面由于公司加大了国内市场开发力度、政府加大了基建投资力度，重型装备市场快速增长，国六柴油机气门需求旺盛等原因，2020年1-6月国内市场取得了较大的提高。公司将加大国内市场开发，坚定执行“重点发展高效率、大功率、高技术含量的柴油发动机气门、新能源多介质燃料发动机气门，确保中高档汽油机气门市场份额”的战略规划，同时借助国内资本市场，助推公司发展。

　　综上所述，公司本次资本公积金转增股本，是基于公司总股本较小、资本公积金较高的情况，综合考虑公司未来发展及全体股东利益提出的，为公司发展开辟更广阔的股权融资空间。同时也符合公司加大国内市场开发，借助国内资本市场推动公司发展的战略布局，具备必要性与合理性。

　　二、转增比例是否与公司业绩增长幅度相匹配

　　面临中美贸易摩擦等导致公司业绩受挫的诸多不利影响，在公司管理层的努力下，近三年公司经营总体仍保持稳定，各项财务指标仍保持平稳。本次资本公积金转增比例与公司业绩增长和未来发展规划基本一致。综合考虑行业发展情况、公司股本情况、资本公积金情况，以及公司未来发展情况，公司认为本次资本公积金转增股本预案是合理的，转增比例是合适的。

　　问题2、请说明你公司本次利润分配方案的具体筹划过程，包括方案提议人、参与筹划人、内部审议程序、信息保密情况等。

　　回复：

　　一、公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案的提议人、筹划过程及内部审议程序

　　公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案的提议人为公司董事长杨海坤先生。2020年7月21日公司董事长杨海坤先生与有关部门进行了研讨并拟定了本次资本公积金转增股本的具体方案。

　　2020年7月27日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进场开展公司2020年半年度财务报告的审计工作。2020年8月20日，公司向董事、监事、高级管理人员发出召开董事会和监事会的通知。2020年8月26日公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、信息保密情况

　　在筹划过程中，公司严格控制相关内幕知情人范围，与2020年半年度财务报告的审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）签订了《保密协议》，并向相关各内幕知情人告知了保密义务。公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员签署了《内幕信息知情人承诺书》并存档，公司董事长杨海坤先生、董事会秘书张福如先生签署了《内幕信息知情人登记承诺函》，相关内幕信息知情人情况已于2020年8月26日通过深圳证券交易所中小板上市公司专区提交。

　　问题3、请核实你公司近期接受媒体采访、机构和个人投资者调研、回复投资者咨询等过程中，是否存在违反信息披露公平性原则的情形。

　　回复：

　　经自查，公司近期未接受媒体采访，未接受机构和个人投资者调研，也未在投资者咨询等过程中泄露相关未披露信息，不存在违反信息披露公平性原则的情形。

　　问题4、请说明公司5%以上股东、董监高后续三个月是否存在股份减持安排。

　　回复：

　　经询问，公司5%以上股东、董监高后续三个月（2020年9月1日至2020年12月1日）不存在股份减持安排。

　　问题5、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　公司不存在其它应当说明的事项。公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等相关规定进行本次转增，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月五日