上海城地香江数据科技股份有限公司 关于签订募集资金专户存储四方监管协议公告

　　证券简称：城地股份        证券代码：603887         公告编号：2020-094

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具《关于上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，公司公开发行可转换公司债券12亿元，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币12亿元，扣除全部发行费用660万元后，募集资金净额为人民11.9340亿元。上述资金的到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字[2020]33653号《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理及使用，保护中小投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2020年9月4日公司分别与项目实施主体子公司申江通科技有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。该四方协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下（元）：

　　三、《四方监管协议》的主要内容

　　甲方一：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　甲方二：申江通科技有限公司（以下简称“甲方二”）

　　乙方：中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方一、甲方二（甲方一与甲方二在以下将被合称为“甲方”）募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”或“募集资金专户”），账号为  31050161373600005815  ，截至_2020_年 8 月 25 日，专户的余额为 5,000 万元。上述专户仅用于甲方一和甲方二“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方二以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月  / 日，期限 / 个月。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。

　　二、甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对专户内募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方一制订的募集资金管理制度对专户内募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方二授权丙方指定的保荐代表人龚泓泉、孙迎辰可以随时到乙方查询、复印专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方二1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%（即人民币16,800万元）的，甲方二应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方二出具专户的对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方一甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人（负责人）或者其授权代理人签字（或加盖其签字章或个人名章）并加盖各自单位公章之日起生效，至专户内募集资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月4日