(上接C29版)陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C31版)

　　(上接C29版)

　　以上发明专利的保护期为二十年，自申请日起计算。

　　公司拥有的《一种火箭发射控制系统》发明专利（ZL201510967526.1）系合作开发，该项专利不存在纠纷或潜在纠纷。根据公司与合作开发专利权人签署的《专利权共有使用协议》，公司作为专利权共有人可以单独实施专利权，不存在限制公司使用专利权的条款，不存在公司不能使用的法律障碍。

　　（2）实用新型专利

　　以上实用新型专利的保护期为十年，自申请日起计算。

　　公司拥有的《一种飞机冷云焰弹》实用新型专利（ZL201821397154.9）系合作开发，该项专利不存在纠纷或潜在纠纷。根据公司与合作开发专利权人签署的《专利共有协议》，公司作为专利权共有人可以单独实施专利权，不存在限制公司使用专利权的条款，不存在公司不能使用的法律障碍。

　　经核查，发行人保荐机构及律师认为，截至招股意向书摘要签署之日，发行人上述专利权均由发行人及子公司依法取得，权属清晰、完整；发行人及子公司均按期缴纳年费，不存在被提前终止的情形；上述专利未授权其他法人或自然人使用，不存在纠纷，发行人及子公司所持上述专利权合法有效；发行人与新疆维吾尔自治区人工影响天气办公室共有的发明及实用新型专利不影响发行人独立使用，《专利权共有协议》关于权益及利益的约定合法有效。

　　4、软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司已拥有计算机软件著作权共计38项，具体情况如下：

　　公司拥有的《诺安人影物联网智能管理系统V1.0》软件著作权（2012SR004195）系合作开发，该软件著作权不存在纠纷或潜在纠纷。根据公司与合作开发软件著作权人签署的《计算机软件著作权共同使用协议》，公司作为软件著作权共有人可以单独实施软件著作权，不存在限制公司使用软件著作权的条款，不存在公司不能使用的法律障碍。

　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

　　航天科技集团下属科研院所和单位众多，公司对集团内各单位业务梳理后发现自身业务与航天科技集团的部分单位业务产品存在相似或相近的情况，具体比较分析如下：

　　公司经营的民品业务之一为炭/炭热场复合材料业务。航天科技集团中国运载火箭技术研究院下属北京航天材料及工艺研究所控制的航天睿特碳材料有限公司存在部分复合材料业务。双方的产品在种类、用途、技术来源方面存在显著差异，不存在同业竞争。

　　为能更好的避免潜在同业竞争的可能性，航天科技集团承诺在2020年6月30日前采取包括但不限于变更航天睿特经营内容、对外转让航天睿特股权或者清算注销航天睿特等方式彻底解决该情形，在此期间承诺人将通过内部协调和控制管理，以确保航天睿特不与超码科技产生竞争情形。

　　2、公司与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争

　　在军品方面，航天四院及其下属单位从事固体火箭发动机的研制、生产和试验，与公司不存在同业竞争。

　　在民品方面，航天四院及其下属单位没有从事人工影响天气业务、炭/炭热场材料业务和智能计重系统业务的情况，与公司不存在同业竞争。

　　3、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　　航天科技集团就避免与发行人的同业竞争承诺如下：

　　（1）截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情形。

　　（2）发行人全资子公司西安超码科技有限公司（以下简称“超码科技”）民品业务主要有炭/炭热场材料；承诺人下属单位中国运载火箭技术研究院下属航天材料及工艺研究所的控股企业航天睿特碳材料有限公司（以下简称“航天睿特”）存在部分炭炭复合材料业务；虽然双方的产品同为炭炭复合材料制品，但是在产品种类、用途、技术来源方面存在显著差异，为能更好的避免潜在同业竞争的可能性，承诺人承诺在2020年6月30日前采取变更航天睿特经营内容、对外转让航天睿特股权或者清算并注销航天睿特等方式彻底解决该情形，在此期间承诺人将通过内部协调和控制管理，以确保航天睿特不与超码科技产生竞争情形。

　　（3）在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人或其子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人或其子公司产品相同或相似的业务。

　　（4）如承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人或其子公司构成竞争的业务，则承诺人及其控制的其他企业将按照发行人的书面要求，将该等商业机会让与发行人或其子公司，以避免与发行人或其子公司存在同业竞争。

　　（5）本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。

　　（6）本承诺函在发行人及其子公司合法有效存续且承诺人作为发行人的实际控制人期间持续有效。

　　航天四院就避免与发行人的同业竞争承诺如下：

　　（1）截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情形。

　　（2）在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及子公司产品相同或相似的业务。

　　（3）如承诺人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人或其子公司构成竞争的业务，则承诺人及其控制的其他企业将按照发行人的书面要求，将该等商业机会让与发行人或其子公司，以避免与发行人或其子公司存在同业竞争。

　　（4）承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。

　　（5）本承诺函在发行人及其子公司合法有效存续且本单位作为发行人的控股股东期间持续有效。

　　（二）关联交易情况

　　1、关联交易综述

　　报告期内，公司发生的关联交易的简要情况如下：

　　单位：万元

　　关联交易必要性综述：

　　（1）集团内不同单位分工协作系航天行业特征，关联销售或采购的存在具有合理性

　　航天工业体系是一个非常庞大与复杂的系统，需要由国家出于战略层面上的考虑，通过长期巨额投入，才能全面建立起来。我国航天工业体系是由国家主导独立自主发展起来的，所以航天工业的内部支持体系较为完整成熟，避免了受制于人的被动局面，从而有效保障了我国航天事业的健康发展；也正因此，我国航天体系的有些配套从技术层面上暂时也是无法通过外部来解决的。另一方面，从国家安全角度考虑，航天工业体系存在必要的对外有效防护，以确保重要环节的绝对安全。由于以上原因，使得航天工业内部会产生相应的关联交易。

　　航天科技集团系我国航天工业的主导力量，主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发射服务。航天科技集团前身源于1956年成立的国防部第五研究院，历经多次变革后，于1999 年成立了中国航天科技集团。航天科技集团下属共有多家科研院所和直属单位，分别专注于火箭不同组成部分的研制及生产，存在较为完备行业内协作配套体系和较高的技术壁垒。航天工业体系特有的内部配套协作特点，使得公司与航天科技集团下属各单位院所存在一定的关联交易。

　　（2）公司的小型固体火箭业务需要在航天科技集团内部进行协作配套，从而产生了关联交易

　　公司系航天科技集团航天四院小型固体火箭的牵头总体设计单位，同时，公司也是固体火箭发动机耐烧蚀组件的研制和生产商。在军用小型固体火箭总体设计领域，一方面，公司作为产业链中的集成单位，需要集团内其他单位根据火箭总体设计要求提供部分分系统；另一方面，公司作为集团内科研院所完成空间探测、模拟试验及微重力试验等任务的协作单位，公司提供的探空火箭属于这类任务的重要工具和不可缺少的组成部分，需发生相应的关联销售。在固体发动机耐烧蚀组件领域，公司作为产业链中的部件供应商，需要为集团内其他单位的航天制品提供符合其技术标准和要求的关键部件进行配套保障。公司依靠产品质量的稳定性与可靠性，与航天科技集团部分下属单位等关联方建立了较长时间的采购、销售关系，所以关联交易在一定时期内持续存在。

　　（3）公司与航天四院及其下属其他单位之间发生的关联交易

　　公司与航天四院及其下属单位之间发生的其他关联交易种类较多，主要情况如下：公司生产经营地多位于航天四院产业基地内，其水电供应，物业服务等往往由航天四院下属的后勤单位负责提供；公司小型固体火箭的制造对生产场所条件和环境具有特定要求，因此，在公司生产场所的设计、建设、监理方面需要优先聘用具备特定资质的供应商；为充分发挥公司产能，满足客户交货期限，提高生产效率，会向航天四院下属其他单位采购附加值较低的机加工服务；另外，考虑到航天四院下属单位在计量检测方面资质完备、设备齐全、行业知名度较高，公司部分计量测控产品的检测服务也由集团内其他单位提供。

　　（4）同为客户和供应商的关联交易情况

　　公司与同为供应商和客户的关联方进行交易一般存在三种情况，该些交易的原因及其合理性分析如下：

　　1）军品业务中同为供应商及客户的关联方交易

　　军品业务中同为供应商及客户的关联交易，采购项和销售项均为不同业务或不同项目，公司在同为供应商及客户的关联交易中往往以采购为主或是销售为主，不存在实际的采购和销售金额均较大的情况。例如：军品供应商AR/军品客户A报告期内采购金额占销售金额的比例为0.15%；军品供应商X/军品客户B报告期内采购金额占销售金额的比例为0.31%；军品供应商B/军品客户D报告期内销售金额占采购金额的比例为40.70%。公司主要通过军品客户D对外销售固体火箭发动机耐烧蚀组件，2018年起，公司自身产品技术水平获得最终客户认可，自2019年开始公司直接将耐烧蚀组件销售给最终客户，销售不再通过军品客户D进行，因此报告期公司主要系向军品供应商B采购部分测试和材料，销售可视同向非关联的最终客户销售。

　　公司向关联方销售的主要是军用小型固体火箭和耐烧蚀组件，所采购的是不同项目的分系统部件、材料和测试，不存在委托或受托加工的情况，同为供应商及客户的军品关联交易，均是为满足公司自身业务开展而进行的正常购销行为，具有合理性。

　　2）民品业务中同为供应商及客户的关联方交易

　　报告期内，四十四所是公司同为供应商和客户的关联单位之一。公司对四十四所的采购系其事业单位改制事项所涉及已执行项目的成本，目前该些项目已执行完毕；公司对四十四所的销售系2015年前以及事业单位改制之前招投标获得后转入公司的项目，其最终客户并非四十四所。自2019年起，公司合同直接与最终客户签署，销售不再通过四十四所进行。

　　此外，由于公司的部分生产经营地位于航天四院的若干独立的产业基地内，水电供应及部分后勤服务由航天四院下属单位提供。同时，公司存在向航天四院下属单位提供院内监控设备和箭模产品的零星销售。上述同为供应商及客户的关联方交易均不是同一内容，该情况的发生与公司所处的地理位置和零星业务相关，具有合理性。

　　3）其他互为供应商及客户的情况

　　报告期内，公司存在某些单位既是军品客户同时也是民品供应商，或者既是军品供应商同时也是民品客户的情况。军品交易和民品交易系完全不同的交易，公司同时开展军品和民品业务使得该情况的存在具有合理性。

　　（5）关联交易定价原则

　　1）采购商品及劳务

　　A、军品采购商品及劳务的定价原则

　　公司向关联方采购的探空火箭和小型制导火箭的分系统研制及各类元器件多为定制化产品或服务，根据不同火箭的设计目标，材料或服务需要实现的功能迥异，价格整体差异较大。对于该类采购，供应商报价一般根据产品或服务所需要投入的材料成本、人工成本及其他制造费用为基础确定，最终和公司进行经友好协商确定。该定价方式与关联方对其他独立第三方定价方式一致，定价公允。

　　B、民品采购商品及劳务的定价原则

　　公司民品采购主要包括各类标准材料和元器件等。上述产品市场供应充足、技术指标、质量标准相近，采购价格可比性较高，公司按照自由市场竞争选择供应商。报告期内，关联民品采购与第三方市场价格不存在重大差异，定价公允。

　　2）销售商品及劳务

　　A、军品销售商品及劳务的定价原则

　　公司按照《军品价格管理办法》中军品的定价原则，协商制定价格。对于小型固体火箭类产品而言，若公司提供的产品为非标准化的产品，则其价格一般会根据固体火箭各个分系统的研制成本，在双方友好协商的基础上确定价格；若公司提供的产品为标准化的定型产品，则价格一般在以往批次的价格基础上并考虑本批次订购产品数量的多少，经双方协商后确定价格；对于固体火箭发动机耐烧蚀组件类产品，若公司提供的产品为非标准化的产品，则其价格一般根据总体单位的要求，综合自身开模、开炉、所需人工工时、动力费等因素，在双方协商的基础上确定价格；若公司提供的产品为标准化的定型产品，则其定价方式基本与小型固体火箭类定型产品一致。

　　B、民品销售商品及劳务的定价原则

　　公司民品销售可以分为标准类和非标类产品或服务销售。对于标准类的销售，公司主要向关联方提供监控设备和箭模，其价格与公司向无关联第三方提供的价格一致，定价公允。对于非标类产品的销售，公司主要向关联方提供航天设备集成、分系统及研制开发等定制化产品或服务，公司一般采取参与公开招投标或者参与邀标方式与市场其他供应商公平竞争的方式获取业务，定价公允。

　　3）租赁

　　公司租赁关联方厂房主要参考所租厂房周边同类市场租金水平进行确定，定价公允。

　　4）动力费

　　公司动力费主要参考当地能源部门提供的价格进行制定，定价公允。

　　5）存款和借款

　　A、存款

　　根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，存款定价原则如下：乙方将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为甲方提供存款服务。甲方在乙方的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，不低于乙方吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率，也不低于甲乙双方确定的协商利率。

　　B、贷款

　　根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，贷款定价原则如下：甲方在乙方的贷款利率按照不高于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于乙方向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所定的利率。

　　6）偶发关联交易

　　报告期内，公司偶发关联交易主要包括工程施工、设备和知识产权购买、房产土地购买，该类交易公司通过公开招标或评估备案价格执行，定价公允。设备租赁和设备维修价格与供应商向无关联第三方提供价格基本一致，定价公允。

　　2、独立董事对关联交易发表的意见

　　独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序及交易价格的公允性发表了如下意见：

　　我们对公司2016年、2017年及2018年关联交易进行审议确认，公司2016年、2017年及2018年发生的经常性关联交易是日常生产经营中必要性、持续性业务，偶发性关联交易也是公司经营所必须的，该等日常关联交易遵循了必要性、价格公允的条件；董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在利益输送的情形，未损害公司及股东特别是中小股东的利益；公司2016年、2017年、2018年关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响较小，不会导致公司对关联方构成较大依赖，不会影响公司的独立性。因此，我们同意《关于确认公司2016年、2017年及2018年关联交易的议案》，并同意该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事对2019年拟发生的日常关联交易及预计金额发表了如下意见：

　　“我们对公司预计的2019年度关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见；公司与关联方2019年度拟发生的日常关联交易与公司目前的生产经营相关，理由合理、充分；董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在利益输送的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；公司预计的2019年度关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响较小，不会导致公司对关联方构成较大依赖，不会影响公司的独立性。因此，我们同意《关于2019年度关联交易预计发生金额的议案》，并同意该议案提交公司2018年年度股东大会审议。”

　　独立董事对2020年拟发生的日常关联交易及预计金额发表了如下意见：

　　“我们对公司预计的2020年度关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见；公司与关联方2020年度拟发生的日常关联交易与公司目前的生产经营相关，理由合理、充分；董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在利益输送的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；公司预计的2020年度关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响较小，不会导致公司对关联方构成较大依赖，不会影响公司的独立性。因此，我们同意《关于2020年度关联交易预计发生金额的议案》，并同意该议案提交公司2019年年度股东大会审议。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司共有9名董事，5名监事，8名高级管理人员。其简要情况如下：

　　(下转C31版)