(上接C27版)陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C29版)

　　(上接C27版)

　　（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　（三）发行人控股股东关于履行承诺事项约束措施的承诺

　　1、如本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），本单位将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）本单位违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法并按照下述程序对发行人或投资者进行赔偿：

　　1）将本单位应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

　　2）若本单位在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专用于履行承诺或用于赔偿，直至本单位承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　（四）发行人实际控制人关于履行承诺事项约束措施的承诺

　　1、如本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），本单位将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）本单位违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　（五）发行人其他股东关于履行承诺事项约束措施的承诺

　　公司股东航天投资、四十四所、国华基金、新天塬投资、四十三所、鸢辉投资、陕航集团、进步投资承诺：

　　1、如本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），本单位将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　（4）本单位违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法并按照下述程序对发行人或投资者进行赔偿：

　　1）将本单位应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

　　2）若本单位在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专用于履行承诺或用于赔偿，直至本单位承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　七、本次发行完成前滚存利润的分配计划与本次发行完成后公司的利润分配政策

　　（一）发行前的利润滚存分配

　　经公司股东大会决议同意，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。

　　（二）本次发行完成后公司的利润分配政策

　　公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下：

　　1、分配基本原则

　　（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

　　2、分配方式和顺序

　　公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　3、现金分红的条件

　　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　4、不进行现金分红的情形

　　（1）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

　　（2）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

　　（4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

　　5、现金分红的比例

　　公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年内，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的归属于母公司股东的可分配利润的10%，或公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于母公司股东的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　6、利润分配的间隔

　　在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　7、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　8、利润分配政策的决策程序和机制

　　（1）公司的利润分配方案先由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（4）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合现金分红比例的规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　9、利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　10、利润分配的信息披露

　　公司在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，公司还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司将在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　（一）小型固体火箭核心技术人员流失风险

　　小型固体火箭行业对一个国家而言具有显著的战略意义，是一个国家的综合国力的体现。小型固体火箭技术作为一个典型的多学科交叉的专业，需要综合运用物理、化学、材料、电子等多种基础科学和科学制造工艺才可以实现小型固体火箭及其延伸产品的研制和生产。在我国，小型固体火箭行业因高战略性和高技术性，其核心技术往往集中在少数大型军工集团，具有较高进入壁垒。相应，因小型固体火箭技术的高壁垒性，我国熟练掌握小型固体火箭相关技术的人员相对稀缺，而核心技术人员又是推动小型固体火箭技术不断发展的重要因素。因此，若公司核心技术人员流失，将会对公司产品研发能力造成不利影响，进而影响后续发展能力。

　　（二）产品研发风险

　　小型固体火箭及其延伸产品因其应用往往集中在国防、军事、工业生产的核心环节，其对产品的安全性、运行稳定性、产品合格率具有严苛的要求。因此，小型固体火箭及其延伸产品的研发具有周期长、投入大、风险高的特点。若公司研制项目缺乏前瞻性，出现新产品无法满足市场客户需求、没有顺应行业发展的变化、没有最终被军方或民品客户认可及订货等情况，研发投入可能无法获得合理的回报，进而对公司的经营能力造成不利影响。

　　（三）下游行业波动风险

　　公司的下游行业多与国民经济息息相关，和国家宏观经济政策、产业政策导向的相关性较高，公司小型固体火箭业务及其延伸产品业务的下游行业波动趋势将直接影响到公司产品的市场需求，对公司经营产生影响。

　　公司的光伏用热场材料与国内外光伏行业发展密切相关。随着光伏行业的技术进步、成本下降，部分落后产能将被加速淘汰，国内光伏行业的产品结构面临调整。如果不能及时适应光伏下游行业的种种调整变化，将使公司热场材料业务面临收益下滑的风险。另外，如果国内外大气探测研究形势出现变化，相关研究项目进度放缓，公司的探空火箭业务也会受到一定影响而产生波动。

　　（四）市场竞争加剧风险

　　公司智能计重系统业务整体市场容量较大，但参与者众多，竞争较为激烈。若公司的产品无法适应客户个性化需求，市场无法得到进一步拓展，技术不能得到及时更新，公司自身品牌、服务、资金能力无法顺应行业竞争局面加剧的变化，公司在智能计重系统行业内的市场份额将会有所下降，进而对公司的经营能力造成不利影响。

　　（五）军品业务对公司经营成果影响较大风险

　　2017年、2018年及2019年，公司军品业务收入分别为12,777.44万元、14,074.36万元及27,534.77万元，占主营业务收入的比例分别为24.03%、21.07%及34.57%，公司的军品业务收入金额整体呈上升趋势。公司军品业务的客户主要为国内军工科研院所，若公司未来无法持续获得客户的认可，或客户对公司的军品业务采购计划及货款支付安排发生重大变化，则公司军品收入的增长趋势会受到影响，进而对公司盈利能力的持续增长存在一定影响。关于公司承担的部分国防科研任务项目，该类项目需在保证国家整体利益的前提下，再考虑科研过程所需的必要补偿和研制单位合理收益，因而公司的部分军品业务的毛利率可能较低，该情况可能会对公司的盈利能力造成一定影响；若该类项目的研制情况不顺利，往往还需要额外增加研制投入，确保任务完成，因此在研制项目收入一定的情况，存在收益大幅减少的可能。截至2019年末，公司尚未实施完毕的军品研制项目金额为1,215.00万元，该等项目研制情况正常，预计不会对公司盈利情况造成重大不利影响。此外，国际军贸竞争一般受政治因素、价格因素和技术因素的影响。目前，我国军贸在一些国家存在一定优势，但若国际间政治关系发生变化，将会对公司军贸类业务产生一定的不利影响。

　　（六）民品业务的市场竞争与市场开拓风险

　　公司民品业务主要包括增雨防雹火箭及配套装备、炭/炭热场材料及智能计重系统。2017年度、2018年度及2019年度，公司民品业务实现毛利分别为12,980.64万元、17,287.19万元及17,711.74万元，占主营业务毛利的比例分别为79.61%、79.81%及72.11%，民品业务毛利占比较高。目前公司尚未就小型固体火箭产品在人工影响天气以外的民用领域转化为形成规模的现实收入，该业务存在一定的市场拓展风险；公司炭/炭热场材料业务以及智能计重系统业务市场竞争充分，随着行业发展，客户的需求不断细化和提高，中高端市场的竞争程度逐渐加剧，存在竞争风险。上述情况可能对公司民品业务盈利水平产生不利影响。

　　（七）关联交易占比较高风险

　　2017年、2018年及2019年，公司向关联方采购商品/劳务的金额分别为5,199.69万元、6,949.64万元及4,826.52万元，占公司当期营业成本的比重分别为14.12%、15.40%及8.76%；公司向关联方销售商品/劳务的金额分别为13,737.32万元、14,448.21万元及12,642.68万元，占公司当期营业收入的比重分别为25.84%、21.63%及15.87%。

　　考虑到小型固体火箭行业在我国的战略地位，产业链中主要供应商集中在航天科技集团及中国航天科工集团有限公司两大央企集团体内。公司作为小型固体火箭总体设计单位，往往需要向实际控制人航天科技集团下属单位采购部分分系统。这些小型固体火箭分系统供应商在我国均具有一定的产品研制经验和生产经营规模，其提供的产品可以最大程度满足公司小型固体火箭整箭产品的运行稳定性要求，保证了产品的质量。另外，公司提供的部分军用小型固体火箭整箭及固体火箭发动机耐烧蚀组件也是航天科技集团内其他单位产品或业务的有机组成部分，公司通过上述领域内的竞争优势及良好口碑获取订单。所以，报告期内公司发生较多关联交易具有必要性和合理性。

　　实际控制人航天科技集团及控股股东航天四院不会对公司向关联方的采购和销售进行干预。公司与关联方客户及供应商的谈判都基于市场化方式进行，产品价格以各项成本以及历史同类产品价格为基础经协商后确定，价格公允且合理。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部制度，对关联交易的审批进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司经营造成不利影响。

　　（八）税收优惠政策变动的风险

　　报告期内，中天火箭及子公司享受高新技术企业或西部大开发企业减按15%缴纳企业所得税的优惠政策。如果未来公司不能继续通过高新技术企业资格复审、国家对于高新技术企业或西部大开发企业的税收优惠政策发生变化，或者在税收减免期内公司不完全符合税收减免申报的条件，则公司将在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性。

　　（九）净资产收益率下降的风险

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司加权平均净资产收益率分别为13.66%、13.66%及15.12% 。本次发行后，公司净资产将有所增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此公司面临短期净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的逐步投产，公司净资产收益率将在未来稳步回升。

　　（十）涉密信息豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险

　　公司部分业务经营涉及军品研制、生产和销售，其产品型号、技术参数、销售数量、部分供应商及客户信息属于国家秘密，不宜对公开市场披露。公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》的要求，向国防科工局申请涉密信息豁免披露。2018年6月，经国防科工局《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2018]805号）批准，公司对上述信息进行脱密方式处理后进行披露。上述经脱密及豁免披露的信息可能存在影响投资者对公司价值的判断，造成投资决策失误的风险。

　　九、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况

　　公司财务报告审计基准日为2019年12月31日，审计基准日至本招股意向书摘要签署日，公司生产经营正常，不存在经营模式、主要原材料的采购来源及采购价格，主要产品的生产、销售渠道及销售价格，主要客户类型及供应商的构成，税收政策发生重大实质性不利变化的情形以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　公司2020年1-6月财务报告未经审计，但已经中审众环审阅，并出具了“众环阅字（2020）080007号”《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅的主要财务数据如下：

　　2020年1-6月，发行人的营业收入为37,835.43万元，较上年同期增加16.68%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,985.38万元，较上年同期增长21.24%。2020年上半年公司业务受国内疫情影响有限，増雨防雹火箭业务以及炭/炭热场材料业务发展良好，公司整体营业收入及利润情况较2019年同期均有所增长。

　　公司预计2020年全年业绩情况如下（未经审计、审阅，不构成盈利预测）：预计实现营业收入82,500万元，同比增长3.57%；预计实现归属于母公司所有者的净利润10,200万元，同比增长3.08%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,000万元，同比增长2.49%。上述2020年业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、发行人改制重组及设立情况

　　（一）设立方式

　　中天火箭系由中天有限整体变更设立的股份有限公司，中天有限成立于2002年8月2日。

　　2012年7月28日，中瑞岳华出具中瑞岳华专审字[2012]第2145号《审计报告》，截至2012年6月30日，中天有限经审计的净资产为11,090.86万元。

　　2012年8月28日，东洲评估出具沪东洲资评报字[2012]第0630257号《陕西中天火箭技术有限责任公司拟改制为股份有限公司涉及的股东全部权益评估报告》，截至2012年6月30日，中天有限股东全部权益（净资产）按照资产基础法评估的评估值为15,197.25万元，按照收益法评估的评估值为24,000.00万元。

　　2012年8月13日，中天有限召开临时股东会，同意中天有限整体变更设立中天火箭，即以基准日2012年6月30日经中瑞岳华审计的中天有限净资产11,090.86万元为基数，按照1：0.6537的比例折合股份7,250万股，每股面值1元，其中3,449.08万元计入资本公积，391.79万元专项储备股改完成后仍然作为“专项储备”列报；各发起人以其持有的中天有限权益对应的净资产出资，变更前后其股权比例保持不变。

　　专项储备是根据《财政部、安全监管总局关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财企〔2012〕16号）的规定，按照危险品生产与储存提取标准和冶金企业提取标准分别提取的安全生产费用。

　　2012年12月31日，国务院国资委出具了《关于陕西中天火箭技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2012]1177号），同意中天有限整体变更为股份公司的国有股权管理方案。

　　2013年1月7日，中瑞岳华出具中瑞岳华验字[2013]第0016号《验资报告》，截至2013年1月7日，整体变更后的注册资本为7,250.00万元。

　　2013年1月24日，中天火箭完成了工商变更登记。

　　中天火箭设立时，股权结构如下：

　　关于上述整体变更事项，公司取得了就评估报告和评估结果进行备案的《国有资产评估项目备案表》（编号：620120073）。

　　（二）发起人投入资产及内容

　　发行人由中天有限整体变更设立，以经审计的截至2012年6月30日净资产账面价值11,090.86万元为基数，按照1：0.6537的比例折合股份7,250万股，每股面值1元，其中3,449.08万元计入资本公积，391.79万元专项储备股改完成后仍然作为“专项储备”列报。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、总股本

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司总股本为11,654.4213万股。

　　2、本次发行股份

　　公司本次拟公开发行不超过3,884.81万股，本次公开发行的股份数量不低于公司发行后总股本的25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。

　　3、股份流通限制和锁定安排

　　（1）公司实际控制人航天科技集团承诺：

　　"1、本单位直接或者间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人股份；

　　2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本单位直接或者间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。"

　　（2）公司控股股东航天四院承诺：

　　"1、本单位直接或者间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人股份；

　　2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本单位直接或者间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。"

　　（3）公司股东航天投资、国华基金承诺：

　　“1、本单位直接或者间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人股份；

　　2、如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。若本单位因未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　（4）公司股东四十四所、四十三所、陕航集团承诺：

　　"1、本单位直接或者间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人股份；

　　2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本单位直接或者间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。"

　　（5）公司股东新天塬投资、进步投资承诺：

　　"1、本单位自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、若未履行上述承诺，则本单位将依法回购违反本承诺卖出的股票。若因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本单位因未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。"

　　（6）公司股东鸢辉投资承诺：

　　"1、本单位自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、若未履行上述承诺，则本单位将依法回购违反本承诺卖出的股票。若因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本单位因未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。"

　　（二）持股数量及比例

　　本次发行前，公司股东持股情况如下：

　　注：SS代表State-owned Shareholder，指国有股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，控股股东航天四院是实际控制人航天科技集团直属事业单位，持有公司43.54%的股权；四十三所和四十四所为航天四院直属事业单位，分别持有公司4.62%和9.52%的股权；陕航集团是航天科技集团100%持股的企业，其持有公司3.08%的股权；航天投资是航天科技集团持有20.68%股权的企业，其持有公司19.86%的股权；国华基金是航天投资持有14.21%股权的投资平台，其持有公司7.38%的股权；航天投资是国华基金持有5.44%股权的企业。

　　除此以外，本次发行前的股东间不存在其他关联关系。

　　四、主营业务情况

　　（一）公司的主营业务

　　公司自成立以来主要从事小型固体火箭及其延伸产品的研发、生产和销售，并一直致力于推进航天固体火箭核心技术成果的多层次、多领域的深度转化应用。

　　小型固体火箭总体设计技术、高性能材料技术、测控技术等固体火箭核心技术是公司竞争力的基础。以固体火箭总体设计技术为依托，公司形成了增雨防雹火箭、探空火箭、小型制导火箭等系列化小型固体火箭业务（以上统称“小型固体火箭整箭及延伸业务”）；以固体火箭高性能材料技术为基础，公司形成了炭/炭热场材料及固体火箭发动机耐烧蚀组件等炭/炭复合材料业务（以上统称“小型固体火箭发动机核心材料及延伸业务”）；以固体火箭发动机多参量动态测试技术为支撑，公司形成了智能计重系统以及测控类系统集成等业务（以上统称“小型固体火箭测控技术延伸业务”）。

　　鉴于现阶段发展实际情况，公司小型固体火箭发动机核心材料及其延伸业务主要以民品炭/炭热场材料为主，小型固体火箭测控技术延伸业务以民品智能计重系统以及测控类系统集成为主。

　　在国家战略的指引下，公司积极推进固体火箭技术在航天、航空、兵器、新材料等领域的开发应用，并在多个业务领域形成了强大的产品竞争力和市场影响力。

　　公司是我国最早进行民用增雨防雹火箭研制生产的企业之一，不仅参与了人工影响天气火箭类作业系统行业标准的制定，公司的WR系列增雨防雹火箭产品更是多次用于北京奥运会、南京青奥会、杭州G20峰会、建军90周年朱日和阅兵等国际或国家级大型重要活动的天气保障工作。目前，公司的人工影响天气业务在增雨防雹系列火箭的助力下，为我国新疆、陕西、贵州、甘肃、云南等多地的农业生产和减灾防灾提供了强而有力的保障，常年市场占有率行业第一。

　　公司是国内主要从事探空火箭研制开发的企业之一，目前是国内探空火箭型谱最全、产品应用最多、技术水平最先进的企业。公司探空火箭产品先后服务于海洋探测、玛曲水资源保护项目、太行山区域人影作业效果评估、国家重大科学基础设施项目“子午工程”、某些区域的军事保障任务以及军民两用的多项重大气象保障和演示验证项目，为公司创造了可观的经济效益，也奠定了公司在国内探空火箭行业的领先地位。

　　公司研制的小型制导火箭是国内首个具有质量轻、尺寸小、射程远、精度高、低附带损伤、效费比高等特点的20kg级以下制导武器系统。目前，已完成多个载装平台的内场综合、系统对接及机载飞行试验，各项主要战技指标满足任务要求，不仅得到“一带一路”沿线多个国家的广泛关注和明确需求，同时也已受到国内军方的重点关注。在公司的努力下，已经成功获取了国内军贸单位的批产订单。

　　公司是我国首批获取飞机炭刹车盘零部件制造人批准书的单位之一。目前利用自主知识产权的针刺炭/炭制品制备技术生产的炭/炭热场材料制品广泛被我国光伏行业硅片主要生产商如隆基绿能科技股份有限公司、天津中环半导体股份有限公司所采用，是目前我国光伏炭/炭热场材料市场占有率排名前列的供应商之一。在国际市场方面，公司产品已经成功销往美国、马来西亚、韩国等国家。

　　公司是我国掌握固体火箭发动机地面试验高精度测试技术的单位之一，固体火箭测控技术在民用领域延伸的整车计重收费系统是国内第一批应用于高速公路货车的整车称重产品。目前，公司的智能化计重系统已推广到全国大多数省市，年产量及销量在国内同行位于前列。

　　中天火箭以市场需求为牵引，在经济建设和国防建设事业中主动担当、勇于作为，大力发展军民两用产业，努力践行“为现代国防安全提供强大支撑，为国家发展提供强大引擎，为综合国力提升提供强大动能”的宏伟目标。

　　（二）主要产品及服务

　　公司以小型固体火箭核心技术为基础，积极拓展航天技术向各应用领域延伸，主要产品如下：

　　(下转C29版)