众望布艺股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书（下转C72版）

　　股票简称：众望布艺                        股票代码：605003

　　ZhongWang Fabric CO., LTD.

　　（注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路3号二号楼A403室）

　　保荐人（主承销商）

　　（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）

　　二二年九月七日

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年9月8日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风‘炒新’，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　众望布艺股份有限公司（以下简称“众望布艺”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、股份锁定承诺

　　1、控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬，实际控制人直系亲属杨颖凡、章赟浩承诺

　　控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬，实际控制人直系亲属杨颖凡、章赟浩承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本公司/本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　2、股东望高点承诺

　　公司股东望高点承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、董事、监事、高级管理人员承诺

　　担任公司董事、高级管理人员的杨林山、马建芬、杨颖凡承诺：（1）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；（3）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　担任公司监事的王英、蒋小琴、沈丽萍承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。

　　担任公司高级管理人员的姚文花、莫卫鑫、张盈承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）本人所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

　　1、稳定股价预案有效期及触发条件

　　（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效。

　　（2）稳定股价预案有效期内，一旦出现公司股票持续20个交易日收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形，则立即启动本预案；若在预案有效期内，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股净资产按照有关规定作相应调整。

　　公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

　　2、稳定股价预案的具体措施

　　公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。

　　公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

　　公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

　　公司及控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

　　3、公司的稳定股价措施

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不含独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（5）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：

　　公司用于稳定股价的回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案；

　　公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过上一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

　　4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

　　（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

　　（3）控股股东、实际控制人在实施稳定股价预案时，应符合下列各项：

　　①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持股份的资金不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的30%，单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过上一会计年度自公司取得的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额；

　　②公司控股股东、实际控制人合计单次增持股份不超过公司总股本的2%；

　　③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。

　　5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施

　　（1）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

　　（3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于上一会计年度末经审计的每股净资产。

　　（4）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价预案时，单次用于增持股份的资金合计不超过董事（不含独立董事）和高级管理人员上一会计年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总额。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（5）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不含独立董事）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

　　6、相关约束措施

　　（1）公司违反本预案的约束措施

　　公司承诺：“在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员履行本公司上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。”

　　（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

　　公司控股股东、实际控制人承诺：“本公司/本人在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取股东分红，同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

　　（3）公司董事（不含独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施

　　公司董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：“本人承诺，在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。”

　　四、关于履行诚信义务的相关承诺

　　经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。

　　1、相关主体的承诺

　　（1）发行人相关承诺

　　公司承诺：“若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

　　若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（2）发行人控股股东众望实业的相关承诺

　　发行人控股股东承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（3）发行人实际控制人的相关承诺

　　发行人实际控制人承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　（4）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

　　发行人董事、监事及高级管理人员承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

　　2、公告程序

　　若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个工作日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

　　3、约束措施

　　（1）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（2）若公司控股股东众望实业违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（3）若公司实际控制人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（4）若公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　五、本次发行相关中介机构的承诺

　　国信证券股份有限公司承诺：国信证券为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因国信证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为众望布艺股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　国浩律师（杭州）事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

　　六、公司发行前持股股东的持股意向及减持意向

　　本次发行前，公司持股5%以上股东为众望实业，其持有公司97.7995%的股份，众望实业的持股意向及减持意向如下：

　　“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（2）本公司所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；且该两年内每年减持股份数量不超过公司首次公开发行股份后公司股本总额的6%；本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。

　　（3）若本公司未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。”

　　本次发行前，公司股东望高点持有公司2.2005%的股份，望高点的持股意向及减持意向如下：

　　“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）本企业减持公司股票将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序。

　　（3）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。”

　　七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　根据公司的合理预测，若发行人2020年度内能够完成首次公开发行股票并上市，与2019年度数据相比，公司2020年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。

　　1、发行人相关措施及承诺

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下：

　　（1）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（2）加快募投项目建设进度

　　公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的生产能力和研发能力，以及改善财务状况。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产能力和研发能力将得以提升，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到增强。

　　（3）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。

　　公司2019年第一次临时股东大会已对《关于制订公司上市后适用的〈公司未来三年分红回报规划〉的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东众望实业、实际控制人杨林山、马建芬承诺：

　　（1）在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　（3）本公司/本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　3、发行人董事、高级管理人员相关承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员杨林山、马建芬、寿邹、缪兰娟、翟栋民、杨颖凡、姚文花、莫卫鑫、张盈承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；

　　（5）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　（6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。

　　4、公司董事会、股东大会关于填补被摊薄即期回报的相关审批情况

　　上述填补被摊薄即期回报的措施及承诺已经公司第一届董事会第九次会议和第一届董事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会和2019年度股东大会审议通过。

　　八、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

　　保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　九、本次发行完成前滚存利润分配方案

　　2019年3月31日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》：如公司首次公开发行股票顺利完成，则截至本次公开发行前滚存的未分配利润，由首次公开发行后的新老股东共同享有。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1307号”批复核准。本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（﹝2020﹞296号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，    证券简称“众望布艺”，证券代码“605003”；其中本次发行的2,200.00万股股票将于2020年9月8日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2020年9月8日

　　（三）股票简称：众望布艺

　　（四）股票代码：605003

　　（五）本次公开发行后的总股本：8,800.00万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：2,200.00万股，不涉及公司股东公开发售股份。

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的2,200.00万股股份无流通限制及锁定安排。

　　（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

　　该部分参照《上市公告书》中“第一节重要声明与提示”之“二、股份锁定承诺”。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十一）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：众望布艺股份有限公司

　　2、英文名称：ZhongWang Fabric Co., Ltd.

　　3、注册资本：6,600万元（本次发行前）

　　4、法定代表人：杨林山

　　5、股份公司成立日期：2017年12月7日

　　6、有限公司成立日期：1994年10月18日

　　7、住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路3号二号楼A403室

　　8、邮政编码：311108

　　9、联系电话：0571-86172330

　　10、传真号码：0571-86172330

　　11、互联网地址：www.zw-fabric.com

　　12、电子信箱：zw@zw-fabric.com

　　13、董事会秘书：杨颖凡

　　14、主营业务：中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售。

　　15、经营范围：制造：纺织品（除缫丝）（限杭州市余杭区崇贤街道水洪庙生产）；纺织品、化学纤维、室内装饰品销售；服务：实业投资，旅游资源开发；技术进出口、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　16、所属行业：纺织业

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

　　公司现任5名董事，3名监事，5名高级管理人员，2名核心技术人员。具体情况如下：

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有本公司股份的情况。

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

　　注1：章赟浩系杨颖凡之配偶。

　　注2：姚文花、姚文娣系姐妹关系，系杨林山之姐姐的女儿。

　　除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　截至本上市公告书刊登之日，截至本招股说明书签署日，众望实业持有发行人6,454.7677万股股份，占比97.7995%，系发行人的控股股东。

　　众望实业成立于2007年9月5日，注册资本21,500万元，法定代表人马建芬，住所为浙江省杭州市余杭区崇贤街道陆家桥崇贤创新产业园D座304室，统一社会信用代码为91330110665240914W，经营范围为：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　截至本上市公告书刊登之日，众望实业股权结构如下：

　　（二）实际控制人

　　截至本上市公告书刊登之日，公司实际控制人为杨林山、马建芬。杨林山、马建芬系夫妻关系。杨林山、马建芬合计持有众望实业80%的股权，众望实业持有众望布艺97.7995%的股份。杨林山、马建芬通过众望实业控制发行人97.7995%的股份。

　　杨林山、马建芬的基本情况如下：

　　杨林山先生：1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任杭州市余杭区第七届政协委员、杭州市余杭区第八、九届政协常委、杭州市第十一届、十二届人大代表，现兼任余杭家纺产业协会会长、中国家纺家用纺织品行业协会副会长、余杭区人力资源和劳动保障协会副会长、余杭区工商联副主席、总商会副会长。1994年10月至2017年11月，任众望有限执行董事兼总经理；2017年11月至今，任公司董事长兼总经理。

　　马建芬女士：1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1994年10月至2017年10月，历任众望有限监事、众望化纤总经理；2017年11月至今，任众望实业执行董事兼总经理，公司董事。

　　自公司设立以来，公司实际控制人为杨林山、马建芬，实际控制人未发生变更。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　（二）本次上市前的股东情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为27,530户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：2,200.00万股

　　二、发行价格：25.75元/股

　　三、发行市盈率：22.24倍

　　四、每股面值：1元

　　五、发行方式

　　本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。网下向投资者询价配售股票数量为220.00万股，占本次发行股票数量的10.00%；网上向投资者定价发行股票数量为1,980.00万股，占本次发行股票数量的90.00%。本次发行网上、网下投资者弃购股数合计51,575股，全部由主承销商包销。

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　（一）本次新股募集资金总额为56,650.00万元。

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2020]344号”《验资报告》。

　　七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　（一）本次发行费用总额（不含税）为6,450.00万元，发行费用主要包括：

　　（二）本次每股发行费用为2.93元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

　　八、新股发行募集资金净额：50,200.00万元。

　　九、发行后每股净资产：9.59元（按照2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　十、发行后每股收益：1.16元（按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节财务会计信息

　　本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司最近三年的财务报告（2017年度、2018年度、2019年度）进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕138号），主要会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　本次财务报告审计截止日为2019年12月31日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2020年1-3月的财务报表，包括2020年3月31日的资产负债表，2020年1-3月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注并出具了编号为天健审〔2020〕7627号的《审阅报告》。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”内容。

　　本公司2020年半年度财务报表已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司上市后将不再另行披露2020年半年度财务报告，2020年半年度财务报表未经审计，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　本公司2020年上半年度未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率的变动，为2020年1-6月较上年同期的差值。

　　二、2020年1-6月经营情况和财务状况的简要说明

　　1、资产质量状况

　　截至2020年6月30日，公司资产总额为44,821.95万元，较2019年末增加0.09%，资产规模保持稳定。公司归属于母公司股东的所有者权益为39,856.42万元，较2019年末增加16.66%，主要系2020年上半年实现的净利润所致。公司流动负债为4,602.89万元，较2019年末下降55.06%，主要系2020年上半年主要原材料采购价格下降且公司对供应商货款的及时结算，截至2020年6月30日，公司应付账款及应付票据余额较2019年末减少5,429.99万元。

　　2、经营成果情况

　　2020年1-6月，公司营业收入为19,399.87万元，较2019年同期下降5.66%，主要系新冠肺炎疫情的影响所致；2020年1-6月，公司营业利润、归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2019年同期分别增长46.59%、44.94%和42.92%，主要系受到主要原材料平均采购价格下降、美元对人民币升值、产品销售结构变化等因素的影响，公司2020年1-6月，产品毛利率有所提高，盈利能力增强所致。

　　3、现金流量情况

　　2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,260.04万元，较2019年同期下降40.24%，主要系由于2018年末应收账款余额较高，随着上述应收账款的收回以及营业收入的增长，2019年1-6月销售商品、提供劳务收到的现金高于2020年1-6月所致；2020年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-5,383.50万元，主要系募投项目的持续投入所致；2020年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为155.01万元，系当期增加短期借款所致。

　　财务报告审计截止日后，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（下转C72版）