苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通提示性公告

　　证券代码：002426          证券简称：*ST胜利          公告编号：2020-136

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中发行的股份，涉及股东人数为4名。本次解除限售股份数量为29,238,458股，占本次限售股份上市流通前无限售条件股份的1.0091%，占公司总股本的0.8496%。

　　2、本期限售股份上市流通日为2020年9月10日。

　　一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　公司于2015年7月30日收到中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2015]1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向王汉仓等15名交易对方发行152,919,467股股份用于购买标的资产，同时向3名特定对象非公开发行28,179,262股股份募集重大资产重组配套资金约4.59亿元，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。

　　截至本公告日，公司总股本为3,441,517,719股，其中限售股总股数为543,915,303股。

　　二、本次申请解除股份限售的股东及其履行承诺情况

　　1、本次申请解除股份限售的股东分别为南京德乐科技有限公司（原名南京德乐科技股份有限公司）（以下简称“南京德乐”）原股东陈铸，苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）原股东王书庆、吴加富、缪磊。上述股东在发行股份购买资产相关承诺事项中所作的承诺如下：

　　本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方陈铸等4名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　第一期应在股份上市之日满12个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。

　　2、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015-2017年度子公司盈利预测实现情况的专项审核报告，南京德乐已实现2015-2017年度的业绩承诺，盈利预测实现率分别为113.09%、146.31%、114.07%；富强科技已实现2016、2017年度的业绩承诺，盈利预测实现率分别为116.59%、114.70%，因富强科技2015年度盈利预测实现率为82.00%，未完成业绩承诺，公司已于2016年5月31日完成对其股东王书庆、吴加富和缪磊对应股份的回购注销手续。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司2015年度盈利预测实现情况的说明》（2016-034）、《关于完成回购注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（2016-047）、《关于子公司2016年度盈利预测实现情况的说明》（2017-046）、《关于子公司2017年度盈利预测实现情况的说明》（2018-038）。

　　综上所述，本期为第五期限售股解禁，申请解除股份限售的陈铸等4名自然人股东均已严格履行了上述承诺，符合解除限售的条件。因本次发行股份购买资产的股份上市日期为2015年9月10日，本期限售股上市流通日为2020年9月10日。

　　3、本期解除限售股份计算公式为（股东2015年度发行股份总数-因标的公司未完成业绩承诺回购注销的股东股份数）*公司2015年度权益分派（以资本公积金向全体股东每10股转增15股，即2.5）-前四期已解禁股数。

　　陈铸先生本期解禁股数=54,959,412*2.5-（41,219,559+41,219,559 +27,479,706+13,739,853）=13,739,853股

　　王书庆先生本期解禁股数=（40,296,355-2,728,941）*2.5-（23,399,913 +30,222,266+20,148,177+10,074,088）=10,074,091股

　　吴加富先生本期解禁股数=（15,498,589-1,049,593）*2.5-（8,999,958 +11,623,941+7,749,294+3,874,647）=3,874,650股

　　缪磊先生本期解禁股数=（6,199,445-419,837）*2.5-（3,599,990+4,649,583 +3,099,722+1,549,861）=1,549,864股

　　本期解除限售股份总数为29,238,458股。

　　4、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年9月10日。

　　2、本次解除限售股份的数量为29,238,458股，占本次限售股份上市流通前无限售条件股份的1.0091%，占公司总股本的0.8496%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况：

　　单位：股

　　注1：吴加富先生为公司第四届董事会董事（公司已于2020年7月1日完成董事会换届），在离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。

　　四、解除限售前后股本结构变化情况表

　　本次限售股份上市流通后，胜利精密股本结构的变动情况如下：

　　单位：股

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、限售股份上市流通申请书；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015-2017年度子公司盈利预测实现情况的专项审核报告。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月4日