珠海华金资本股份有限公司关于重大资产出售一般风险提示性公告

　　证券代码：000532          证券简称：华金资本       公告编号：2020-033

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划重大资产出售事项，公司下属全资子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）拟通过协议方式出让其作为有限合伙人所持有的9家合伙企业合伙份额及1项契约型基金份额。

　　本次交易的对手方为珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”），其因持有公司98,078,081股股份（占总股本比例28.45%），为公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2020年9月4日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案，具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站发布的《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《珠海华金资本股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2020-030）和《关于签订附条件生效的<资产转让协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-034）等相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，公司本次重大资产出售事项未申请股票停牌，不存在本次重大资产出售提示性公告前股票交易明显异常的情形。公司同时建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重大资产出售存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、 终止或取消的风险。

　　本次重大资产出售尚需公司召开股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。有关本公司的信息请以公司正式披露的公告信息为准。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2020年9月7日

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2020-030

　　珠海华金资本股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十二次会议于2020年9月4日以通讯传真方式召开。会议通知已于2020年8月21日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名，实际到会董事11名。会议的召开与召集符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　（一）审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

　　公司下属全资子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）拟将持有的珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）（以下简称“富海华金”）9.24%合伙份额、珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“星蓝华金”）48.51%合伙份额、珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“力合华金”）70.42%合伙份额、珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金盛盈二号”）16.00%合伙份额、和谐并购安华私募投资基金（以下简称“和谐安华”）56.68%基金份额、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“富海铧创”）12.10%合伙份额、珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金盛盈四号”）99.75%合伙份额、珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）（以下简称“华金文化传媒”）29.14%合伙份额、珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金盛盈一号”）4.72%合伙份额和珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“华实创业”）8.31%合伙份额转让给珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）。

　　董事会经过自查论证认为，公司上述重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定的各项实质条件。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）分项审议表决，通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　1、总体方案

　　公司下属全资子公司铧盈投资拟将持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝华金48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、华金盛盈二号16.00%合伙份额、和谐安华56.68%基金份额、富海铧创12.10%合伙份额、华金盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化传媒29.14%合伙份额、华金盛盈一号4.72%合伙份额和华实创业8.31%合伙份额转让给华实控股。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、标的资产

　　本次交易标的为公司全资子公司铧盈投资持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝华金48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、华金盛盈二号16.00%合伙份额、和谐安华56.68%基金份额、富海铧创12.10%合伙份额、华金盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化传媒29.14%合伙份额、华金盛盈一号4.72%合伙份额和华实创业8.31%合伙份额。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、交易对方

　　本次交易的交易对方为华实控股（以下简称“交易对方”）。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、标的资产评估作价

　　本次出售资产的评估基准日为2020年3月31日，标的资产的交易价格将由具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价参考依据，由交易双方协商确定。

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉及其持有的10项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》（编号：华亚正信评报字【2020】A02-0010号），铧盈投资持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝华金48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、华金盛盈二号16.00%合伙份额、和谐安华56.68%基金份额、富海铧创12.10%合伙份额、华金盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化传媒29.14%合伙份额、华金盛盈一号4.72%合伙份额和华实创业8.31%合伙份额评估值合计为67,070.47万元，经交易双方协商按照评估结果67,070.47万元作价，本次交易总价为67,070.47万元。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　5、交易方式及转让价款支付

　　根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方以现金方式向铧盈投资指定的银行账户支付。

　　交易对方应在《资产转让协议》生效之日起10个工作日内将本次交易的转让总价款一次性支付完毕。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　6、过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为评估基准日至标的资产转让完成之日，标的企业及标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　7、人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的企业聘任的员工在交割日后仍然由标的企业按照所签订劳动合同继续聘任。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在交易对方支付完毕本协议项下转让价款后，铧盈投资应当协助交易对方办理所有标的资产的转让交割手续，将标的资产过户至交易对方名下，包括但不限于：协助交易对方到标的企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续及相关标的企业出具相应的出资证明、变更后合伙份额持有人名册，向工商行政主管部门办理完毕标的企业合伙人变更登记手续，办理基金份额持有人名册变更及相关份额转让变更登记手续等。

　　交易双方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的交易价款支付义务/办理标的资产变更手续义务的，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　9、决议有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》和《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易对方为华实控股，华实控股现持有上市公司98,078,081股股份（占上市公司总股本的28.45%），系上市公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》和《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过了《关于<珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议通过了《关于公司全资子公司与交易对方签署附生效条件的<资产转让协议>的议案》

　　公司董事会同意铧盈投资与交易对方签署附生效条件的《资产转让协议》。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于签订附条件生效的<资产转让协议>暨关联交易的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（六）《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》

　　公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售事项审计并出具了相关《审计报告》和关于公司2019年度及一期的《审阅报告》等，聘请了北京华亚正信资产评估有限公司为本次重大资产出售评估并出具了《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉及其持有的10项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（八）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的标的资产价格以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉及其持有的10项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》的评估值为定价基础，该定价遵循了公平合理性的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《珠海华金资本股份有限公司董事会关于重大资产重组事项履行法律程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（十）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《珠海华金资本股份有限公司关于摊薄即期回报情况及填补回报措施的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经认真审核，本次交易相关主体（包括公司、交易双方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易的交易方案，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　本公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

　　董事会经审慎分析，认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（十四）审议通过了《关于公司股票价格波动未达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　董事会经自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

　　2、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合约和文件；

　　4、根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记/基金份额转让变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜；

　　5、在股东大会决议有效期内，如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定或证券市场的情况，结合公司的实际情况，对本次交易的具体方案及相关文件作相应修订、调整和补充；

　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项；

　　7、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇实施了回避表决。本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（十六）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的议案》

　　同意于2020年9月23日（星期三）以现场和网络相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2020年9月7日

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2020-032

　　珠海华金资本股份有限公司关于

　　召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2020年9月23日召开公司2020年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定，会议召开合法、合规。

　　（四）本次股东大会召开时间

　　1、现场会议召开时间：2020年9月23日(星期三)下午14:30起。

　　2、网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年9月23日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年9月23日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）本次股东大会的召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2020年9月16日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师等。

　　(七)现场会议地点：珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼本公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一） 议案名称

　　1、关于本次交易符合重大资产重组条件的议案；

　　2、逐项审议《关于本次重大资产出售方案的议案》；

　　（1）总体方案

　　（2）标的资产

　　（3）交易对方

　　（4）标的资产评估作价

　　（5）交易方式及转让价款支付

　　（6）过渡期间损益安排

　　（7）人员安置

　　（8）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　（9）决议有效期

　　3、关于本次交易构成关联交易的议案；

　　4、关于《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　　5、关于公司全资子公司与交易对方签署附生效条件的《资产转让协议》的议案；

　　6、关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案；

　　7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案；

　　8、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

　　9、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案；

　　10、关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案；

　　11、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案；

　　12、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；

　　13、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案；

　　14、关于公司股票价格波动未达《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；

　　15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。

　　（二）披露情况

　　1、上述议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第三十二次会议决议公告》等。

　　2、上述议案已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过，详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届监事会第十二次会议决议公告》等。

　　（三）特别事项说明

　　1、特别决议议案：议案1-15；需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：议案1-15。

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-15；关联股东珠海华发实体产业投资控股有限公司回避表决。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　　（二）登记时间：2020年9月22日（星期二）上午9:00-下午17:00。

　　（三）登记地点：珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼公司证券事务部。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系人：梁加庆

　　联系电话：0756-3612810    指定传真：0756-3612812

　　电子邮箱：liangjiaqing@huajinct.com

　　联系地址：珠海市香洲区国家高新区前湾二路2号总部基地一期B栋5楼公司证券事务部

　　邮政编码：519080

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2020年9月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360532”，投票简称为“华金投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有议案表达相同意见。

　　4、股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月23日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月23日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书（复印件有效）

　　兹委托（    ）先生（女士）代表我个人（或单位）出席珠海华金资本股份有限公司于2020年9月23日召开的2020年第一次临时股东大会，并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案投票。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

　　委托人（签名）：                          委托人持有股数：          股

　　委托人证件号码：                        委托人证券账户号码：

　　受托人（签名）：                          受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　（法人应加盖单位印章）

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本            公告编号：2020-031

　　珠海华金资本股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十二次会议于2020年9月4日以通讯方式召开，会议通知于8月21日以电子邮件和书面方式送达各位监事。本次会议应参会监事5名，实际到会监事5名。本次监事会会议审议情况及结果如下：

　　一、审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况以及标的资产相关事项的自查、论证情况，本次重大资产出售事项符合相关法律、法规的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项实质条件。公司监事会认为：公司本次重大资产重组符合前述相关规定，具备进行重大资产重组的各项条件。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二、分项审议表决，通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　1、总体方案

　　公司下属全资子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）拟将持有的珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）（以下简称“富海华金”）9.24%合伙份额、珠海星蓝华金文化投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“星蓝华金”）48.51%合伙份额、珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“力合华金”）70.42%合伙份额、珠海华金盛盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金盛盈二号”）16.00%合伙份额、和谐并购安华私募投资基金（以下简称“和谐安华”）56.68%基金份额、珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“富海铧创”）12.10%合伙份额、珠海华金盛盈四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金盛盈四号”）99.75%合伙份额、珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）（以下简称“华金文化传媒”）29.14%合伙份额、珠海华金盛盈一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华金盛盈一号”）4.72%合伙份额和珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“华实创业”）8.31%合伙份额转让给珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、标的资产

　　本次交易标的为公司全资子公司铧盈投资持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝华金48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、华金盛盈二号16.00%合伙份额、和谐安华56.68%基金份额、富海铧创12.10%合伙份额、华金盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化传媒29.14%合伙份额、华金盛盈一号4.72%合伙份额和华实创业8.31%合伙份额。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、交易对方

　　本次交易的对方为华实控股（以下简称“交易对方”）。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4、标的资产评估作价

　　本次出售资产的评估基准日为2020年3月31日，标的资产的交易价格将由具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价参考依据，由交易双方协商确定。

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉及其持有的10项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》（编号：华亚正信评报字【2020】A02-0010号），铧盈投资持有的富海华金9.24%合伙份额、星蓝华金48.51%合伙份额、力合华金70.42%合伙份额、华金盛盈二号16.00%合伙份额、和谐安华56.68%基金份额、富海铧创12.10%合伙份额、华金盛盈四号99.75%合伙份额、华金文化传媒29.14%合伙份额、华金盛盈一号4.72%合伙份额和华实创业8.31%合伙份额，评估值合计为67,070.47万元，经交易双方协商按照评估结果67,070.47万元作价，本次交易总价为67,070.47万元。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　5、交易方式及转让价款支付

　　根据《资产转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方以现金方式向铧盈投资指定的银行账户支付。

　　交易对方应在《资产转让协议》生效之日起10个工作日内将本次交易的转让总价款一次性支付完毕。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　6、过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为评估基准日至标的资产转让完成之日，标的企业及标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　7、人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的企业聘任的员工在交割日后仍然由标的企业按照所签订劳动合同继续聘任。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在交易对方支付完毕本协议项下转让价款后，铧盈投资应当协助交易对方办理所有标的资产的转让交割手续，将标的资产过户至交易对方名下，包括但不限于协助交易对方到标的企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续及相关标的企业出具相应的出资证明、变更后合伙份额持有人名册，向工商行政主管部门办理完毕标的企业合伙人变更登记手续，办理基金份额持有人名册变更及相关份额转让变更登记手续等。

　　交易双方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的交易价款支付义务/办理标的资产变更手续义务的，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　9、决议有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易对方为华实控股，华实控股现持有上市公司98,078,081股股份（占上市公司总股本的28.45%），系上市公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《关于<珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《珠海华金资本股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过了《关于公司全资子公司与交易对方签署附生效条件的<资产转让协议>的议案》

　　同意铧盈投资与交易对方签署附生效条件的《资产转让协议》。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于签订附条件生效的<资产转让协议>暨关联交易的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　六、《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》

　　公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售事项审计并出具了相关《审计报告》和关于公司2019年度及一期的《审阅报告》等，聘请了北京华亚正信资产评估有限公司为本次重大资产出售评估并出具了《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉及其持有的10项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　八、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的标的资产价格以北京华亚正信资产评估有限公司出具的相关《珠海铧盈投资有限公司拟转让金融资产涉及其持有的10项股权投资基金份额价值项目资产评估报告》的评估值为定价基础，该定价遵循了公平合理性的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　公司监事会认为，本次重大资产重组公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，履行了本次重大资产重组相关事项现阶段必需的法定程序。监事会会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　十、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《珠海华金资本股份有限公司关于摊薄即期回报情况及填补回报措施的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　十一、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经认真审核，本次交易相关主体（包括公司、交易双方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　十二、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易的交易方案，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　十三、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

　　公司监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　十四、审议通过了《关于公司股票价格波动未达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　关联监事周优芬实施了回避表决。本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　珠海华金资股份有限公司监事会

　　2020年9月7日

　　证券代码：000532       证券简称：华金资本                公告编号：2020-034

　　珠海华金资本股份有限公司

　　关于签订附条件生效的《资产转让协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）与珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”或“交易对方”）签订附条件生效的《资产转让协议》，交易总价为67,070.47万元。

　　2、华实控股持有本公司28.45%股权，为本公司的控股股东；华实控股为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司；本公司董事长李光宁先生兼任华发集团总经理；本公司副董事长谢伟先生任华发集团常务副总经理；本公司总裁郭瑾女士兼任华实控股董事长；本公司董事邹超勇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事；按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇回避表决。

　　3、2020年9月4日，本公司召开第九届董事会第三十二次会议对《关于公司全资子公司与交易对方签署附生效条件的<资产转让协议>的议案》进行了审议表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。

　　4、根据公司《章程》等规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东华实控股按规定需回避表决。本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联交易对方的基本情况

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的评估基准日为2020年3月31日（以下简称“基准日”）。根据华亚正信出具的华亚正信评报字【2020】A02-0010号《资产评估报告》，标的资产在基准日的评估结果如下：

　　经评估，上述标的资产的评估值合计为67,070.47万元。经交易双方协商最终确定为67,070.47万元。

　　四、协议的主要内容

　　（一）交易标的

　　本次交易的标的资产为铧盈投资作为有限合伙人所合法持有的下述9家合伙企业（合称“标的企业”）的合伙份额及1项契约型基金（下称“标的基金”）的基金份额（以下统称“标的资产”）。

　　（二）标的资产的交易对价的支付方式

　　双方协商一致同意，华实控股以现金方式按照本协议的约定、于协议生效日起10个工作日内一次性向铧盈投资支付全部转让总价款。本次交易的转让总价款，华实控股在本协议生效之日起10个工作日内一次性支付完毕。

　　（三）标的资产的交割及风险转移

　　双方确认并同意，在华实控股支付完毕本协议项下转让价款之日，即视为标的资产的转让完成，华实控股即取代铧盈投资持有标的资产，并享有和承担基于标的资产而产生全部收益与责任。

　　在华实控股支付完毕本协议项下转让价款后，铧盈投资应当协助华实控股办理所有标的资产的转让交割手续，将标的资产过户至华实控股名下，包括但不限于协助华实控股到标的企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续及相关标的企业出具相应的出资证明、变更后合伙份额持有人名册，向工商行政主管部门办理完毕标的企业合伙人变更登记手续，办理基金份额持有人名册变更及相关份额转让变更登记手续等。

　　（四）过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间。双方同意，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。

　　（五）人员安置

　　本次交易不涉及标的企业及标的基金的人员安置问题，标的企业现有员工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。

　　（六）税收和费用承担

　　对于履行本协议以及办理相关手续过程中所发生的各种税费，由转让各方根据相关法律法规规定各自承担。

　　（七）违约责任

　　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

　　（八）生效条件及生效时间

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的以下先决条件全部成就之日起生效：

　　1、铧盈投资内部决策批准：本次交易有关的所有事宜获得了华金资本内部决策机构董事会及股东大会的审议通过；

　　2、华实控股内部决策通过：本次交易事宜获得了华实控股的内部决策机构董事会的审议通过；

　　3、本次交易获得有权国有资产主管机构或授权的国资监管单位的批准。

　　铧盈投资或华实控股应当在取得上述任一项选择条件的成就文件之日起的两个工作日内书面通知另一方。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易公司可进一步盘活存量资产，获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力。公司将集中资源做大做强主业，盘活存量资产，优化业务结构，加快主营业务拓展、升级与转型，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方华实控股及关联方发生关联交易金额累计约为2,960.51万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事郑丽惠、王怀兵、黎文靖、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表同意如下独立意见：

　　本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。该重大资产出售方案及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件规定，协议条款公平合理，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情况；方案具备合理性和可操作性，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。本次重大资产出售的交易对方珠海华发实体产业投资控股有限公司与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　八、 风险提示

　　本次交易的实施尚需提交公司股东大会审议批准，在公司召开股东大会时关联股东华实控股需将依规回避表决。本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。上述程序为本次交易的前提条件，且本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

　　3、资产转让协议。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月7日