太原狮头水泥股份有限公司 关于重大资产重组标的资产过户完成的公告

　　证券代码：600539           证券简称：ST狮头       公告编号：临2020-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2020年6月3日、2020年6月30日分别召开第八届董事会第五次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，同意公司以支付现金方式购买杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）40.00%股权，其中以现金方式向方贺兵等7名交易对方购买其合计持有的昆汀科技17.58%股权，以公开竞标方式向天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”）购买其持有的昆汀科技22.42%股权；同时方林宾、刘佳东将昆汀科技合计10.54%的表决权在表决权委托期限内无条件、不可撤销地委托予上市公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　截至本公告披露日，本次重大资产重组标的资产过户手续、表决权委托股份质押手续已全部办理完毕，具体情况如下：

　　一、标的资产的过户情况

　　2020年7月14日、2020年7月16日，中国证券登记结算有限责任公司分别出具302000008499、302000008498《证券质押登记证明》，刘佳东、方林宾分别所持昆汀科技672,850股股份，合计1,345,700股股份（占昆汀科技总股本10.54%）质押予上市公司的质押登记手续已办理完毕。

　　2020年9月7日，昆汀科技及公司收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2020年9月4日出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》（业务单号：111000330586），昆汀科技股份转让所涉及的特定事项协议转让及过户手续已办理完毕。本次股份过户手续办理完毕后，昆汀科技40.00%股权对应的5,106,383股股份已过户至上市公司名下。

　　二、本次交易实施后续事项

　　截至本公告披露日，本次交易标的资产的过户已经完成，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

　　（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议与承诺；

　　（二）公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

　　三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问西南证券认为：

　　“本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序；本次交易的标的资产已完成过户至上市公司名下的相关变更手续，表决权委托股份已完成质押予上市公司的质押手续，上市公司已根据本次交易相关协议约定履行了截至目前的股权转让款支付义务；本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问核查意见

　　法律顾问锦天城律师认为：

　　“本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次交易涉及的标的资产已完成过户至上市公司名下的相关变更手续，表决权委托股份已完成质押予上市公司的质押手续，上市公司已根据本次交易相关协议约定履行了截至目前的股权转让款支付义务；上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

　　四、备查文件

　　1、太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况报告书；

　　2、西南证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见；

　　3、上海市锦天城律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书；

　　4、持股5%以上股东每日持股变化名单、表决权委托股份质押登记文件。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月8日