伟时电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 (下转C82版)

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　一、常用词汇释义

　　二、专业词汇释义

　　本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别注意以下事项：

　　一、本次发行相关的重要承诺

　　（一）股份限制流通及自愿锁定股份的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人、董事长渡边庸一的承诺

　　本人作为发行人的实际控制人，直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格及减持股份数量将作相应调整，下同。

　　上述锁定期满后，本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

　　本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。

　　2、公司股东、副董事长兼总经理山口胜的承诺

　　本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整，下同。

　　上述锁定期满后，本人任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

　　本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　上述承诺持续有效，本人保证不会因职务变更、离职等原因终止履行上述承诺。

　　3、公司股东宏天基业、宁波泰伟鸿、宁波泰联欣、宁波灿昆、宁波鼎百欣的承诺

　　自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员司徒巧仪、向琛、东本和宏、汪庭斌、井上勤、入江弘行、梁哲旭、缪美如、黑土和也、陈兴才、钱建英的承诺

　　本人持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。

　　在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；在申报离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。

　　（二）公司上市后三年内稳定股价的预案

　　1、启动股价稳定预案的具体条件

　　公司上市后36个月内，公司股价连续20个交易日的收盘价低于公司每股净资产（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），且公司股价低于每股净资产非因不可抗力因素所致时，公司将启动稳定公司股价的预案。

　　2、稳定股价的具体措施

　　当公司股价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将按如下顺序及时采取相应措施稳定股价：

　　（1）公司回购股票

　　①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

　　②公司董事会对回购股份做出决议时，公司董事（不包括独立董事）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　③公司股东大会对回购股份做出决议时，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

　　C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；

　　D.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。如与指标C有冲突的，以不超过2%为准；

　　E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

　　⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　　（2）控股股东增持公司股票

　　①在下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第五号——上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持：

　　A.公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日公司股票收盘价低于公司每股净资产；

　　B.公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　②控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：

　　A.控股股东增持股份的价格不超过公司每股净资产；

　　B.控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；

　　C.控股股东单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如与指标B冲突，按照本项执行；

　　D.控股股东通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得转让。

　　③公司公告控股股东增持计划后，若公司股价连续5个交易日的收盘价超过其每股净资产，控股股东可终止增持股份事宜，且在未来6个月内不再启动股份增持事宜。

　　（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

　　①在下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持：

　　A.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　B.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　②有义务增持的董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：

　　A.增持股份的价格不超过公司每股净资产；

　　B.用于增持股份的资金不少于董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度税后薪酬总和的20%，但不超过董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度税后薪酬总和的50%；

　　C.董事（独立董事除外）、高级管理人员通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得转让。

　　③公司未来若有新选举或聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且从公司领取薪酬的，均应当履行公司首次公开发行股票并上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

　　④在公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持工作。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司回购

　　①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

　　②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（2）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

　　①控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在上述控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起2个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司董事会做出增持公告。

　　②控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的90日内实施完毕。

　　4、稳定股价预案的终止条件

　　自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案可终止执行：

　　（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司每股净资产。

　　（2）继续回购或增持公司股票将导致公司不符合上市条件。

　　（3）控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续增持公司股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。

　　5、约束措施

　　（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施

　　①如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　②如公司董事会未按照本预案的规定履行内部决策或公告义务的，全体董事（独立董事除外）以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

　　（2）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施

　　①如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　②控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定向公司送达增持通知或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务。控股股东仍不履行的，公司有权将该年度及以后年度应向控股股东支付的现金分红收归公司所有，直至累计金额达到1,000万元。