南国置业股份有限公司 第五届董事会第六次临时会议决议公告

　　股票代码：002305              股票简称：南国置业         公告编号：2020-074号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次临时会议的通知于2020年8月30日以邮件及通讯方式发出，会议于2020年9月7日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，出席会议的董事应到11人，实到11人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》

　　公司拟向中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）的股东中国电力建设股份有限公司、中电建建筑集团有限公司发行股份及支付现金作为对价吸收合并电建地产，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易顺利推进，经慎重考虑和研究，公司决定对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金的安排，本次交易方案的其他内容保持不变。公司董事会同意对公司第五届董事会第五次临时会议所审议的本次交易相关议案内容进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司本次吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易取消募集配套资金的公告》。

　　（二）审议通过了《关于取消募集配套资金不构成对公司本次交易方案的重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。

　　表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2020年9月23日下午14:30召开公司2020年第三次临时股东大会，审议本次交易相关事项。具体的会议通知请见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次临时会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月7日

　　股票代码：002305              股票简称：南国置业         公告编号：2020-075号

　　南国置业股份有限公司

　　第五届监事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次临时会议的通知于2020年8月30日以邮件及通讯方式发出，会议于2020年9月7日上午10:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，出席会议的监事应到3人，实到3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》

　　公司拟向中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）的股东中国电力建设股份有限公司、中电建建筑集团有限公司发行股份及支付现金作为对价吸收合并电建地产，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易顺利推进，经慎重考虑和研究，公司决定对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金的安排，本次交易方案的其他内容保持不变。公司监事会同意对公司第五届监事会第四次临时会议所审议的本次交易相关议案内容进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司本次吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易取消募集配套资金的公告》。

　　（二）审议通过了《关于取消募集配套资金不构成对公司本次交易方案的重大调整的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次取消募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第五次临时会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月7日

　　股票代码：002305              股票简称：南国置业         公告编号：2020-076号

　　南国置业股份有限公司

　　关于公司本次吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易取消募集配套资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月7日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案，具体情况公告如下：

　　一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述

　　公司拟向中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）的股东中国电力建设股份有限公司、中电建建筑集团有限公司发行股份及支付现金作为对价吸收合并电建地产，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过121,500万元。

　　二、本次交易方案的调整

　　为保证本次交易顺利推进，经审慎考虑和研究，公司第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等议案。根据上述董事会决议，本次交易中不再涉及募集配套资金事宜。

　　三、本次交易方案调整已经履行必要的决策程序

　　除取消募集配套资金事项外，公司本次交易方案其他内容不变。本次交易方案调整相关事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　四、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本次交易取消募集配套资金不构成交易方案的重大调整。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　1、依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。据此，公司对本次交易方案进行调整，取消本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对本次交易方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

　　2、取消公司本次交易方案中的募集配套资金安排，将有利于加快推进公司本次交易的工作进程，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，我们同意将取消本次交易的募集配套资金的相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、公司本次交易的相关议案在提交公司第五届董事会第六次临时会议审议前已经独立董事事先认可。

　　2、本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

　　3、为保证本次交易顺利推进，公司决定取消本次交易方案中的募集配套资金安排，本次交易方案的调整，是公司经过审慎研究、分析后作出的合理决策，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司本次取消募集配套资金不构成交易方案的重大调整。

　　综上，我们一致同意公司对本次交易方案所作的调整，公司本次交易符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月7日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业         公告编号:2020-077号

　　南国置业股份有限公司关于召开公司

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第六次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2020年9月23日（星期三）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2020年9月23日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年9月23日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年9月23日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2020年9月18日（星期五）。截止2020年9月18日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议题

　　1、审议《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易方案的议案》；

　　3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金吸收合并中国电建地产集团有限公司构成关联交易的议案》；

　　4、审议《关于<南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　　6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　　7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　8、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

　　9、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

　　10、审议《关于签署相关交易协议之补充协议的议案》；

　　11、审议《关于提请股东大会审议同意中国电力建设股份有限公司及中电建建筑集团有限公司免于发出收购要约的议案》；

　　12、审议《关于本次交易是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　13、审议《关于批准公司本次交易的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》；

　　14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　15、审议《关于<未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》；

　　16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　17、审议《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》；

　　18、审议《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》；

　　19、审议《关于取消募集配套资金不构成对公司本次交易方案的重大调整的议案》。

　　议案1-14、16-19属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决。议案1-14、16-19涉及重大资产重组事项，为特别决议，需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。

　　（二）议案的审议程序

　　以上有关议案已经公司第五届董事会第六次临时会议及第五届董事会第五次临时会议审议通过，详见2020年9月7日、2020年8月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

　　三、 提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2020年9月21日（星期一）上午9:00-12:00，下午2:00-4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年9月22日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

　　7、联系方式

　　联系人：黄倩

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　8、与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书样本见附件二。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年9月23日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月23日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年9月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：                          授权委托书　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2020年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                         身份证号码：

　　委托日期：       年    月    日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）