江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于以 集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　证券代码：000576     证券简称：广东甘化    公告编号：2020-34

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1. 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币7,000万元且不超过人民币12,450万元（均含本数），回购价格不超过14元/股（含）。按照回购资金上限人民币12,450万元、回购价格上限人民币14元/股测算，公司本次回购股份数量约为889万股，约占公司目前总股本的2.01%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2. 截至本公告披露日，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员无股份减持的计划。

　　3.相关风险提示

　　（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　（2）本次回购股份拟用于实施股权激励，可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3） 本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2020年9月7日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟定了回购股份的方案，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司及广大投资者合法权益，建立完善公司长效激励机制，促进公司的经营可持续、健康发展，公司在综合考虑经营情况、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次回购股票将用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）本次回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、本次回购股份的价格为不超过人民币14元/股（含），该回购价格不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格以回购期满时实际回购的价格为准。

　　如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A 股）。

　　2、本次回购资金总额为不低于人民币7,000万元且不超过人民币12,450万元（均含本数）。按回购资金总额下限人民币7,000万元、回购价格上限人民币14元/股进行测算，预计回购股份总数约为500万股，占公司目前已发行总股本的1.13%；按回购资金总额上限人民币12,450万元、回购价格上限人民币14元/股进行测算，预计回购股份总数约为889万股，占公司目前已发行总股本的2.01%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，根据公司最新的股本结构，按预计回购数量下限500万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.13%；按预计回购数量上限889万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.01%。

　　若本次回购的股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

　　注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2020年6月30日，公司总资产为人民币15.07亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币11.57亿元，货币资金为1.31亿元（以上数据未经审计）。回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比重分别为8.26%、10.76% 。此外，公司目前已收到“三旧”改造第四块土地公开出让收入分成款共计人民币6.09亿元。 因此，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。

　　根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，推进公司的长远发展。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经自查，本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明确的减持计划，若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　5、授权公司管理层根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理与股份回购相关登记备案工作。

　　6、授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　1、2020年9月7日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

　　2、根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事就以集中竞价交易方式回购公司股份事项，发表以下独立意见：

　　（1）公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　（2）公司本次回购的股份将用于实施股权激励计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　（3）公司本次回购总金额不低于人民币7,000万元且不超过人民币12,450万元（均含本数），回购资金来源为公司自有资金，根据公司经营及财务状况，本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　综上，独立董事认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购股份拟用于实施股权激励，可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　3、 本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十一次会议决议

　　2、公司独立董事关于回购股份的独立意见

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

　　二二年九月八日

　　证券代码：000576     证券简称：广东甘化    公告编号：2020-35

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、本次对外投资的基本情况

　　为持续做精做强军工电源板块业务，经充分协商，江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广东甘化”）于2020年9月7日分别与陈锴、北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合伙）（以下简称“光荣联盟”）、大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大唐汇金”）、张家港市金城融创创业投资有限公司（以下简称“金城融创”）及张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创业”）（以下统称“交易对方”）签署了《关于苏州锴威特半导体股份有限公司之股权转让协议》。公司以自有资金人民币62,994,316元，按人民币77.18元/股的价格受让上述交易对方合计持有的苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”）81.62万股股权，受让完成后，公司占锴威特总股本608.93万股的13.4038%。其中陈锴转让股数为28.81万股，占锴威特总股本的4.7312%，转让金额为22,235,558元；光荣联盟转让股数为27.68万股，占锴威特总股本的4.5457%，转让金额为21,363,424元；大唐汇金转让股数为12.96万股，占锴威特总股本的2.1283%，转让金额为10,002,528元；金城融创转让股数为8.93万股，占锴威特总股本的1.4665%，转让金额为6,892,174元；金茂创业转让股数为3.24万股，占锴威特总股本的0.5321%，转让金额为2,500,632元。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易对方介绍

　　本次交易对方为陈锴、光荣联盟、大唐汇金、金城融创及金茂创业。经核查，上述交易对方均不是失信被执行人；与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　1、陈锴的基本情况

　　2、光荣联盟的基本情况

　　3、大唐汇金的基本情况

　　4、金城融创的基本情况

　　5、金茂创业的基本情况

　　三、交易标的基本情况

　　1、锴威特的基本情况如下：

　　2、锴威特的股权结构

　　（1）本次股权转让前锴威特的股权结构如下：

　　（2）本次股权转让后锴威特的股权结构如下：

　　3、锴威特的主营业务

　　锴威特主营智能功率半导体器件与集成芯片的研发、生产和销售。

　　4、锴威特的主要财务数据

　　单位：万元

　　注: 锴威特2019年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2020]009266号审计报告；2020年半年度财务数据未经审计。

　　5、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定。

　　6、其他情况说明

　　经核查，锴威特不是失信被执行人；其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。锴威特其他股东放弃其对目标股权的优先受让权。

　　截至本公告披露日，交易对方所持的锴威特股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、股权协议的主要内容

　　甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　乙方：陈锴、光荣联盟、大唐汇金、金城融创及金茂创业

　　标的公司：苏州锴威特半导体股份有限公司（下称标的公司）

　　1、转让股权

　　乙方将持有的标的公司股份转让给甲方（其中陈锴转让28.81万股，占标的公司股本总额的4.7312%；光荣联盟转让27.68万股，占标的公司股本总额的4.5457%；大唐汇金转让12.96万股，占标的公司股本总额的2.1283%；金城融创转让8.93万股，占标的公司股本总额的1.4665%；金茂创业转让3.24万股，占标的公司股本总额的0.5321%）。乙方确认，乙方持有的相应股权所对应的注册资本已经全部实缴（向甲方提供实缴凭证）。

　　2、股权、资产完整无瑕疵

　　乙方承诺，乙方对标的公司股权的出资是合法、有效、足额的，乙方对标的公司出资所使用的资金为其合法所有，不存在任何权属瑕疵；乙方持有的标的公司股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况，亦不存在信托、托管、代持或类似安排。

　　3、受让股权

　　在满足本协议第三条股权完整无瑕疵的前提下，甲方同意受让乙方持有的标的公司股份。

　　4、转让对价

　　（1）双方确定以标的公司估值为4.7亿元为计算依据，确定本次股份转让的价格为77.18元/股。

　　（2）本次股权转让的总价款为陈锴22,235,558元；光荣联盟21,363,424元；大唐汇金10,002,528元；金城融创6,892,174元；金茂创业2,500,632元。该价格为含税价。

　　（3）甲方应按时将到期应付的股权转让款支付到乙方指定的以下银行账户。

　　5、股权转让价款的支付

　　（1）甲方在本协议生效之日起5个工作日内向乙方支付股权转让总价款的【50%】。

　　（2）乙方承诺，在收到甲方首期付款后【 5 】个工作日内，向标的公司提供完成章程变更、股权变更工商登记所需的由乙方提供的材料。工商备案的公司章程应当包含本次股权转让后标的公司最新的股东情况（包括股东信息、出资额、出资方式等）。

　　（3）在办理完上述工商备案后【 5 】个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的【50%】。

　　（4）本协议项下股权转让所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。如依法应由甲方代扣代缴的，甲方在支付每期股权转让价款前予以代扣。

　　7、过渡期安排

　　过渡期内，乙方承诺并保证：

　　（1）在乙方的权利义务范围内保证标的公司在正常范围内并以与以往实践相一致的方式开展业务；除本协议所述事项所需召开的会议外，未通报甲方并取得甲方同意前，标的公司不作出任何股东大会或董事会决议，非正常生产经营需要外，不处置任何重大资产，不支出重大款项、不借款、不担保、不分红等，不作出任何损害标的公司利益的行为。

　　（2）乙方有义务及时将所了解的标的公司的重大行为、或可能损害标的公司和甲方利益的风险情况及时通知甲方。

　　（3）乙方负责在其权利义务范围内促使标的公司向甲方签发《出资证明书》；促使标的公司召开新的股东大会，修改公司章程。

　　8、违约责任

　　（1）本协议任何一方不履行或不完全履行义务，或在本协议或与本协议有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。

　　（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：

　　①要求违约方实际履行；

　　②暂停履行义务，待违约方违约情况消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　③违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　④根据违约情形，要求违约方支付违约金，要求违约方赔偿损失。

　　（3）如一方无故终止本协议的履行或因其行为导致本协议无法履行的，则守约方有权要求违约方自违约之日起向守约方支付股权转让款总额的千分之一/每日的违约金；违约金不足以弥补守约方损失的，违约方除应支付违约金外，还应赔偿损失与违约金的差额部分。

　　（4）由于乙方未能按约定向标的公司提供工商变更所需材料并予以相应配合致使标的公司无法按本协议的约定办理工商变更的，或由于甲方的原因，不能按期支付股权转让款的，每逾期一日，应向另一方支付违约金1万元；逾期超过30日，另一方有权解除本协议。协议解除后，乙方应退回甲方已支付的全部股权转让价款，违约方应按照本协议股权转让总价款的30%向另一方支付违约金。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　公司自2018年转型以来，军用电源已经成为公司主要业务板块，公司子公司四川升华电源科技有限公司、四川甘华电源科技有限公司、深圳陆巡科技有限公司深耕模块电源、大功率电源、不间断电源等细分领域，拥有良好的产业基础。

　　锴威特在功率半导体及模拟集成电路设计领域拥有强大的研发团队和丰富的产业资源。开发的SiC功率器件已成功实现产业化，公司所处行业市场规模大，未来发展态势持续向好。通过对锴威特实施战略投资，有望对公司电源板块的技术、研发工作产生积极的协同效应，将加快公司核心器件国产化步伐，有效提升产品竞争力。公司将持续做精做强军工电源板块业务，逐步扩大产品市场占有率。

　　六、备查文件

　　1、与交易各方分别签署的《关于苏州锴威特半导体股份有限公司之股权转让协议》

　　2、《苏州锴威特半导体股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]009266号）

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

　　二二年九月八日

　　证券代码：000576     证券简称：广东甘化    公告编号：2020-33

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第九届董事会第三十一次会议通知于2020年9月3日以电话及书面方式发出，会议于2020年9月7日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长黄克先生主持，应到会董事6名，实际到会董事6名，监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并以6票同意、0票弃权、0票反对通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案。

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司及广大投资者合法权益，建立完善公司长效激励机制，促进公司的经营可持续、健康发展，在综合考虑经营情况、财务状况以及未来盈利能力的基础上，董事会同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购资金总额为不低于人民币7,000万元且不超过人民币12,450万元（均含本数）。回购股份的价格不超过人民币14元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12 个月。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。

　　内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　特此公告。

　　江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会

　　二二年九月八日