江苏国茂减速机股份有限公司 收购资产暨对外担保的公告

　　证券代码：603915        证券简称：国茂股份         公告编号：2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次交易简要内容：

　　● 江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）下属全资子公司常州捷诺传动系统有限公司（以下简称“捷诺传动”）拟收购常州莱克斯诺传动设备有限公司（以下简称“常州莱克斯诺”）在中国拥有的与齿轮箱有关的部分业务及业务资产，交易总金额为5,800,000美元(不含转让税及增值税)。公司作为担保人，对捷诺传动履行相关资产购买协议提供连带责任担保。

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 履约的重大风险及不确定性：本次交易以常州莱克斯诺在中国拥有的与齿轮箱有关的部分业务及业务资产完成交割为要件，能否最终实施存在不确定性。

　　● 项目整合风险：本次交易后相关业务及业务资产的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到收购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对捷诺传动乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

　　● 交易各方承诺：该方拥有全部权力和授权签订相关资产收购协议并履行该协议所规定的义务。

　　● 被担保人名称：常州捷诺传动系统有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额共计5,800,000美元（约合人民币39,677,220.00万元，实际担保金额以相关合同为准）。除本次董事会审议的担保金额外，截至本公告日，公司已实际为其提供担保的金额为人民币0元。

　　● 本次担保无反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　(一)基本情况

　　公司下属全资子公司捷诺传动拟收购常州莱克斯诺在中国拥有的与齿轮箱有关的部分业务及业务资产，交易总金额为5,800,000美元(不含转让税及增值税)。公司作为担保人，对捷诺传动履行相关资产购买协议提供连带责任担保。

　　（二）本次交易履行的内部决策程序。

　　2020年9月7日，公司以通讯方式召开第二届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于收购常州莱克斯诺传动设备有限公司相关业务及业务资产暨对外担保的议案》，独立董事亦发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）卖方情况介绍

　　公司名称：常州莱克斯诺传动设备有限公司

　　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　住所：常州市武进区南夏墅街道

　　法定代表人：HARVEY RANDALL HOEFLEIN

　　注册资本：621.5575万美元

　　经营范围：研发、制造减速电机、减速机、电机及控制系统、高性能焊接机器人专用齿轮箱、精密滚柱轴承、联轴器、搅拌器、传动链条、齿轮、逆止器和其它传动设备与零部件、机械零部件，塑料链板链网、金属平顶链板及输送机械设备配件；销售自产产品；从事平顶链、输送机、轴承和其他动力传动产品及其零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；收购国内同类产品的出口，从事相关的技术咨询、安装调试、维修服务。（涉及国家特别管理措施的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：REXNORD HONG KONG HOLDINGS LTD.持有其100%股权。

　　常州莱克斯诺与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　常州莱克斯诺是Rexnord Industries, LLC的子公司，是较早进入中国市场的国际品牌，从事复杂工业系统中使用的特定化、高精密机械部件的设计、生产、营销和服务。

　　因交易对方财务数据保密，无法取得其最近一年主要财务指标。

　　（二）买方（被担保人）情况介绍

　　1、名称：常州捷诺传动系统有限公司

　　2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：武进国家高新技术产业开发区龙潜路98号C01号

　　4、法定代表人：徐彬

　　5、注册资本：10,000万元整

　　6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：工业自动控制系统装置制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；高速精密齿轮传动装置销售；轴承、齿轮和传动部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　捷诺传动为公司专为本次交易而设立的全资子公司，成立于2020年8月26日。截至目前尚未开展实际经营业务，未产生营业收入、利润、负债等财务数据。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的资产

　　1、标的资产的名称及类别

　　本次收购的交易标的为常州莱克斯诺在中国拥有的与齿轮箱有关的部分业务及业务资产，其中业务指常州莱克斯诺在中国有关齿轮箱的制造和销售，包括部分产品线、减速机、焊接和涂装机器人齿轮箱；业务资产指常州莱克斯诺在中国有关齿轮箱的部分设备、存货、型号原件、知识产权及相关可辨认无形资产。本次交易标的不涉及到任何债权债务的转移。

　　2、交易标的权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的资产账面价值情况如下：

　　交易标的中的固定资产在2020年6月30日的账面原值为59,508,341.55元，已计提折旧45,068,810.49元，账面净值为14,439,531.06元；存货在2020年6月30日的账面原值及账面净值均为16,144,379.78元；知识产权及相关可辨认无形资产在2020年6月30日的账面原值及账面净值均为0元（注：以上数据未经审计）。交易对方未提供交易标的最近一年财务报表的账面价值。在本次交易交割前，公司将聘请资产评估机构对相关资产进行评估。

　　4、交易的定价依据

　　经双方协商后，本次交易总金额为5,800,000美元(不含转让税及增值税)。本次交易定价较标的资产（固定资产及存货）于2020年6月30日的账面价值溢价率为29.73%，是因为常州莱克斯诺经过多年发展，掌握了较为先进的传动设备制造技术，其母公司为美国莱克斯诺工业集团。本次收购价值除了体现在设备、存货等有形资源之外，还包含专利技术、生产工艺、业务等重要的无形资源。此外，本次收购的业务里包含了机器人齿轮箱的产品线，有助于公司拓宽未来业务发展领域。

　　四、交易合同的主要内容

　　本次拟签署的资产收购合同主要内容如下：

　　（1）协议主体

　　卖方：常州莱克斯诺传动设备有限公司

　　买方：常州捷诺传动系统有限公司

　　担保人：江苏国茂减速机股份有限公司

　　（2）交易标的

　　本次收购的交易标的为常州莱克斯诺在中国拥有的与齿轮箱有关的部分业务及业务资产。

　　（3）保证金

　　各方确认，担保人已于2020年5月11日向卖方支付保证金人民币3,679,988元（“保证金”）。保证金产生的任何利息应归卖方所有。如果交易由于卖方欺诈行为以外的任何原因而无法完成，卖方有权保留30%的保证金，并将保证金的其余部分退还担保人。若卖方单方面退出本协议规定的交易，则保证金将全额退还给担保人。

　　（4）交易价格及支付方式

　　购买业务和业务资产的总购买价格为5,800,000美元（不含转让税和增值税），该等金额应当以等额人民币支付。交割时，卖方应向担保人以下账户电汇返还全额保证金，买方应向卖方以下账户电汇购买价格的等值人民币，加上相应的增值税。购买价格的汇率应根据交割日的前一日的中国人民银行公布的汇率中间价（美元:人民币）计算。

　　（5）母公司担保

　　担保人同意连带保证买方履行本协议项下任何及全部的义务和责任。

　　（6）双方的陈述和承诺

　　每一方在本协议签约日向另一方做出以下陈述和承诺：

　　该方拥有全部权力和授权签订本协议并履行本协议所规定的义务。

　　（7）生效时间

　　自买方、卖方及担保人的法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

　　（8）赔偿

　　一方就因本协议产生的或与之相关的所有损失向另一方承担的责任总额，无论是基于合同、平衡法、过失、侵权或其他方面的权利主张，不得超过卖方收到的购买价格的百分之二十(20%)。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　常州莱克斯诺凭借其先进的研发制造能力、良好的品牌效应及优质的客户资源，在国内中高端减速机的生产和销售方面建立起一定的竞争优势。公司收购常州莱克斯诺减速箱相关业务及业务资产，将与公司现有的减速机主营业务产生协同效应，同时有利于提升公司的品牌形象及开拓减速机中高端市场，符合公司的未来发展需求和战略规划。

　　本次拟转让的知识产权包括8项常州莱克斯诺的专利，预计使用寿命截至2027年7月至12月。该等专利如若日后摊销对公司未来经营不会产生重大影响。业务资产交割后，常州莱克斯诺将不再使用该等知识产权。

　　公司目前财务状况良好，自有资金充足，本次收购业务资产事项不会对公司日常经营和财务状况造成重大影响。

　　六、风险提示

　　本次交易以常州莱克斯诺在中国拥有的与齿轮箱有关的部分业务及业务资产完成交割为要件，能否最终实施存在不确定性。

　　本次交易后相关业务及业务资产的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到收购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对捷诺传动乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

　　七、董事会及独立董事对本次交易中涉及的担保事项的意见

　　公司董事会认为：本次交易中涉及的担保事项是为满足公司下属子公司收购常州莱克斯诺在中国拥有的与齿轮箱有关的部分业务及业务资产的需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。

　　独立董事认为：本次交易中涉及的担保事项是基于公司下属子公司收购常州莱克斯诺在中国拥有的与齿轮箱有关的部分业务及业务资产的需要，有利于保障公司稳定、可持续发展，被担保方为公司合并报表范围内子公司，担保风险可控。公司关于本次担保事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。综上，同意公司本次为全资子公司提供担保事项。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司对外担保仅包含本次交易中涉及的对全资子公司的担保，担保总额为5,800,000美金（约合人民币39,677,220.00万元，实际担保金额以相关合同为准），占公司最近一期经审计净资产的1.76%。公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2020年9月8日