康美药业股份有限公司 简式权益变动报告书 (下转D28版)

　　上市公司名称：康美药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST康美

　　股票代码：600518

　　信息披露义务人1：康美实业投资控股有限公司

　　注册地址：广东省揭阳市普宁市下架山镇政府南侧

　　通讯地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路3号

　　权益变动性质：表决权让渡及放弃导致表决权比例减少

　　信息披露义务人2：普宁市金信典当行有限公司

　　注册地址：普宁市揭神路东侧普宁中药专业市场15幢105号首层

　　通讯地址：普宁市揭神路东侧普宁中药专业市场15幢105号首层

　　权益变动性质：表决权让渡及放弃导致表决权比例减少

　　信息披露义务人3：普宁市国际信息咨询服务有限公司

　　注册地址：普宁市流沙新光路东侧南一幢第三层（人民医院西侧）

　　通讯地址：普宁市流沙新光路东侧南一幢第三层（人民医院西侧）

　　权益变动性质：表决权让渡及放弃导致表决权比例减少

　　信息披露义务人4：马兴田

　　通讯地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路3号

　　权益变动性质：表决权让渡及放弃导致表决权比例减少

　　信息披露义务人5：许冬瑾

　　通讯地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路3号

　　权益变动性质：表决权让渡及放弃导致表决权比例减少

　　签署日期：2020年9月

　　信息披露义务人声明

　　一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—— 权益变动报告书（2020年修订）》及相关的法律、法规及规范性文件编制；

　　二、 本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、 依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在康美药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康美药业股份有限公司中拥有权益的股份；

　　四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　五、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

　　除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、康美实业投资控股有限公司

　　2、普宁市金信典当行有限公司

　　3、普宁市国际信息咨询服务有限公司

　　4、马兴田先生基本情况

　　5、许冬瑾女士基本情况

　　二、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况

　　三、截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司 5% 以上发行在外的股份情况。

　　四、信息披露义务人的一致行动关系说明

　　康美实业投资控股有限公司的控股股东为马兴田，普宁市金信典当行有限公司的控股股东为马兴田，普宁市国际信息咨询服务有限公司的控股股东为许冬瑾。马兴田与许冬瑾为夫妻关系，与康美实业投资控股有限公司、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司存在关联关系，属于一致行动人。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　为妥善、有序地推进与化解康美药业目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，经各方平等协商一致，同意由易林投资作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产负债处置托管等方式具体落实和推进化解康美药业资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。

　　为实现本次托管目的,2020年9月2日，康美实业及其一致行动人与易林投资签署《表决权让渡协议》，康美实业业同意在表决权让渡期间内，将其持有的康美药业股份中的1,487,184,641股股份（对应上市公司29.90%股份, 以下简称“让渡股份”）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林投资行使。与之同步，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，康美实业、金信典当、普宁国际、马兴田、许冬瑾无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告签署日，信息披露义务人尚未有明确的在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　截至本次《表决权让渡协议》签署订立之日，康美实业持有1,618,987,915股股份，占公司股份总数32.55%，康美实业的一致行动人马兴田持有康美药业 1,000,000 股股份，占公司股份总数的 0.02%；马兴田控制的企业金信典当持有康美药业93,114,716股股份，占公司股份总数的 1.87%；马兴田的一致行动人许冬瑾持有康美药业97,803,700股股份，占公司股份总数的1.97%，许冬瑾控制的企业普宁国际持有康美药业93,114,700股，占公司股份总数的1.87%。

　　根据让渡方与易林投资签署的《表决权让渡协议》，易林投资持有康美药业表决权的情况如下表所示：

　　本次股份表决权让渡生效后，易林投资将成为公司单一拥有表决权比例最高的股东，公司的控股股东将变更为揭阳易林药业投资有限公司，公司无实际控制人。

　　二、《表决权让渡协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方1（让渡方）：康美实业投资控股有限公司

　　甲方2（让渡方）：普宁市金信典当行有限公司

　　甲方3（让渡方）：普宁市国际信息咨询服务有限公司

　　甲方4（让渡方）：马兴田

　　甲方5（让渡方）：许冬瑾

　　乙方（受让方）：揭阳易林药业投资有限公司

　　甲方1、甲方2、甲方3、甲方4和甲方5在《表决权让渡协议》中合称为“甲方”，甲乙双方在《表决权让渡协议》中合称为“双方”。

　　（二）主要内容

　　1、让渡股份及放弃表决权股份

　　1.1 双方确认，截至《表决权让渡协议》签署日，甲方1持有康美药业1,618,987,915股股份，持股比例为32.55%；甲方1同意在表决权让渡期间内，将其持有的其中1,487,184,641股股份（对应康美药业29.90%股份）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给乙方行使，乙方同意接受甲方1本次表决权让渡。为避免歧义，双方确认该等让渡并非基于委托授权，甲方1不得主张以撤销委托授权名义取消让渡股份的表决权让渡；如因此出现争议，甲方放弃且不得主张行使《中华人民共和国合同法》第四百一十条项下的解除权。

　　1.2 为本次托管目的，确保甲方不对乙方本次托管进行干预，甲方自愿同意，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，甲方无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。截至《表决权让渡协议》签署日，放弃表决权股份为416,836,390股（对应康美药业8.38%股份），其中，甲方1无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业剩余131,803,274股股份（对应康美药业2.65%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方2无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业93,114,716股股份（对应康美药业1.87%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方3无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业93,114,700股股份（对应康美药业1.87%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方4无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业1,000,000股股份（对应康美药业0.02%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方5无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业97,803,700股股份（对应康美药业1.97%股份）对应的表决权及提名和提案权。

　　2、表决权让渡范围

　　2.1双方同意，在表决权让渡期间内，甲方1将让渡股份对应的表决权及提名和提案权等权利独家、无条件且不可撤销地全权让渡给乙方行使，乙方作为让渡股份唯一的、排他的被让渡方，在《表决权让渡协议》约定的表决权让渡期间内，有权就本次托管的全部事项（包括《表决权让渡协议》中未列明的事项），依照乙方的意思表示，根据相关法律法规、《表决权让渡协议》及届时有效的康美药业公司章程，以甲方1的名义自主行使包括但不限于如下表决权等康美药业股东权利，而无需征求甲方1的意见及/或取得甲方1同意：

　　(1) 行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免康美药业董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；

　　(2) 召集、召开和出席康美药业的股东大会（包括临时股东大会，下同）；

　　(3) 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、《表决权让渡协议》及康美药业公司章程规定需要康美药业股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项进行投票并签署股东登记表、股东大会会议记录等相关文件；

　　(4) 其他根据中国法律法规、康美药业公司章程以及《表决权让渡协议》授予的与让渡股份表决权及提名和提案权相关的其他股东权利（权益）。

　　2.2 甲方承诺，表决权让渡期间，甲方不得以任何方式直接或间接增持康美药业股份或享有康美药业股份对应的表决权，因康美药业实施送股、资本公积转增股本、配股等原因而新增的股份除外。如因康美药业实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方实质上增持康美药业股份的，自该等新增股份登记至甲方或其相关方名下之日起即自动适用《表决权让渡协议》的约定（即让渡股份数量和放弃表决权股份数量自动相应增加），双方无需另行签署补充协议。尽管有上述约定，双方确认，让渡股份总数不得超过康美药业股份总数的30%，如因任何原因（包括但不限于上述约定的增持情形及/或因康美药业回购股份、减资等情形）导致让渡股份占康美药业股份总数的比例超过30%的，甲方1应当依据上述约定的原则自动无条件放弃超出30%部分股份对应的表决权及提名和提案权，双方无需另行签署补充协议或其他文件。

　　2.3 甲方1因不可归责于其自身的原因被动减持让渡股份的（仅限于司法拍卖、变卖的情形），甲方应在知悉让渡股份被冻结之日起2日内书面通知乙方；同时，甲方应当将其持有的放弃表决权股份对应的表决权及提名和提案权根据《表决权让渡协议》的约定自动、无条件地让渡给乙方行使，以确保乙方仍享有康美药业29.90%股份对应的表决权及提案和提名权；除非有权监管部门另有要求，双方无需另行签署补充协议。

　　2.4 双方同意并确认，乙方仅是为本次托管目的、接受对让渡股份对应表决权及提名和提案权的托管，乙方对让渡股份相对应的任何责任、义务或债务负担（包括但不限于因行使本次表决权让渡项下相关权利产生的法律后果）等均不承担任何责任；乙方对让渡股份对应表决权及提名和提案权的托管，不构成任何意义上的股份转让、股份代持或委托持有。双方确认，自《表决权让渡协议》生效日起，让渡股份对应的除表决权及提名和提案权之外的股东权利及全部股东义务、责任和风险，仍由甲方享有及/或承担；乙方行使让渡股份对应的表决权及提名和提案权产生的相关义务、责任和风险由甲方承担；若乙方因为行使让渡股份对应的表决权及提名和提案权与康美药业及/或其他股东产生任何争议或纠纷的，甲方应当全力协助乙方解决。

　　3、表决权让渡期间

　　3.1 《表决权让渡协议》所述本次表决权让渡的让渡期间为24个月，自《表决权让渡协议》生效之日（含当日）起算；剩余股份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。经双方协商一致，本次表决权让渡的让渡期间与剩余股份表决权放弃期间可以延长。甲方确认，为实现本次托管目的，表决权让渡期间内，未经乙方事先书面同意，甲方不得单方缩短本次表决权让渡期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次表决权让渡；亦不得单方缩短本次剩余股份表决权放弃期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次剩余股份表决权放弃。

　　3.2 双方确认，若届时表决权让渡期间早于本次托管项下生产经营及资产负债处置托管期限届满的，为本次托管整体安排及目的，表决权让渡期间自动延长至生产经营及资产负债处置托管期限（孰晚）届满，双方无需另行签署补充协议。

　　3.3 双方确认，除非经双方协商一致同意提前终止《表决权让渡协议》，表决权让渡期间届满前，甲方不得单方自动恢复行使其控制的康美药业全部股份对应的表决权及提名和提案权等股东权利。

　　4、关于表决权让渡的进一步约定

　　4.1双方确认，表决权让渡期间内让渡股份及放弃表决权股份对应的所有权与最终处置权（需经乙方事先书面同意）归甲方各自所有；但基于本次托管目的及《表决权让渡协议》宗旨，表决权让渡期间内，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将其控制的康美药业股份中的任意股份交予任何第三方持有或管理；甲方不得通过包括网络投票等在内的任何形式直接或间接地就其控制的康美药业股份中的任意股份行使表决权；甲方不得将其控制的康美药业股份中的任意股份对应的表决权让渡予任何第三方行使；甲方亦不得对其控制的康美药业股份中的任意股份进行处置，包括但不限于转让、设置质押或任何其他第三方权利负担，于《表决权让渡协议》签署日已设定的质押除外。双方确认，表决权让渡期间内，未经甲方1事先书面同意，乙方不得将让渡股份对应的表决权让渡予任何第三方行使；乙方亦不得在让渡股份上设置质押、抵押或任何其他第三方权利负担。

　　4.2 双方确认，表决权让渡期间内，法律法规及康美药业公司章程规定的让渡股份及放弃表决权股份对应的分红权和收益权仍由甲方各自享有；法律法规规定甲方1作为让渡股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方1承担并履行。甲方同意，为确保甲方及其关联方偿还对康美药业的债务，若表决权让渡期间内康美药业实施分红的，康美药业有权直接扣留该等分红用于偿还甲方及其关联方对康美药业的债务而无需支付给甲方。

　　4.3 为配合并进一步确保《表决权让渡协议》所述本次表决权让渡的有效履行，甲方不可撤销地同意自《表决权让渡协议》签署日起至表决权让渡期间届满前，通过一切合法且必要的方式并尽最大可能采取以下行为：

　　(1) 同意并推动乙方认为必要的康美药业公司章程或修订案获得康美药业董事会及股东大会审议通过；

　　(2) 同意并确保乙方认可的康美药业重要制度文件或修订案取得康美药业有权决策机构审议通过，重要制度包括但不限于财务审批权限手册、人事管理制度等；

　　(3) 康美药业董事会审议和决策的事项，包括但不限于聘用或解聘总经理、财务总监、董事会秘书及乙方认为必要的其他高级管理人员等，甲方及其委派或实际控制的董事等相关方在行使相关董事会表决权及提名和提案权时执行乙方的意见。

　　4.4 双方确认，表决权让渡期间届满或《表决权让渡协议》提前终止的，乙方有权（但无义务）要求甲方将其届时持有的康美药业全部或部分股份以法律法规允许的方式转让给乙方或其指定第三方，具体收购比例及股份数量由乙方届时决定，甲方应全力配合。双方确认，在此情形下，乙方有权单方面要求表决权让渡期间、剩余股份表决权放弃期间顺延并覆盖至该等股份转让完成并通知康美药业，双方无需另行签署补充协议。

　　（三）协议书的生效

　　《表决权让渡协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字之日起成立，并自以下条件均满足或经有权一方豁免后生效：

　　(1) 乙方上级主管部门同意《表决权让渡协议》（如需）；

　　(2) 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）；

　　(3) 甲方1、甲方4、甲方5与乙方及康美药业签署的《生产经营托管协议》、《资产负债托管及处置协议》生效。

　　三、本次权益变动已履行的相关程序

　　2020年  9月2日，本次权益变动通过康美实业、金信典当、国际信息股东会会议审议，2020年9月2日，易林药业与康美实业、金信典当、国际信息及马兴田、许冬瑾签署了《表决权让渡协议》，信息披露义务人将其持有的康美药业股份所对应的全部表决权予以让渡和放弃。

　　四、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　五、本次权益变动相关股份的权利限制

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动涉及的表决权让渡的股份已全部被质押或冻结。若表决权让渡期间内，让渡方因任何原因减持或不再持有上市公司股份，可能会对本次托管的实施造成不利影响，提醒广大投资者注意相关风险。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　签署本报告书前六个月内，康美实业于2020年 5月、 6月、7月通过可交债换股康美药业A股股票，具体情况如下：

　　除前述情况之外，信息披露义务人无买卖康美药业股份情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

　　第七节 备查文件

　　一、信息披露义务人的营业执照；二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；三、《表决权让渡协议》；四、交易双方内部决策文件；五、中国证监会及交易所要求的其他材料。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：康美实业投资控股有限公司

　　法定代表人：马兴田_____________

　　信息披露义务人：普宁市金信典当行有限公司

　　法定代表人：马兴田_____________

　　信息披露义务人：普宁市国际信息咨询服务有限公司

　　法定代表人：许冬瑾_____________

　　信息披露义务人：马兴田_____________

　　信息披露义务人：许冬瑾_____________

　　签署日期：2020年  9 月     日

　　附表： 简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：康美实业投资控股有限公司

　　法定代表人：马兴田_____________

　　信息披露义务人：普宁市金信典当行有限公司

　　法定代表人：马兴田_____________

　　信息披露义务人：普宁市国际信息咨询服务有限公司

　　法定代表人：许冬瑾_____________

　　信息披露义务人：马兴田_____________

　　信息披露义务人：许冬瑾_____________

　　签署日期：2020年  9 月     日

　　康美药业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：康美药业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST康美

　　股票代码：600518.SH

　　信息披露义务人：揭阳易林药业投资有限公司

　　注册地址：广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号

　　通讯地址：广东省揭阳市榕城区紫苑名邸商铺026号

　　股份变动性质：表决权增加

　　签署日期：二二年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在康美药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康美药业股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）；尚需易林药业与康美实业、马兴田、许冬瑾及康美药业签署的《生产经营托管协议》及《资产债务托管及处置协议》生效。本次权益变动是否能通过相关部门审批、能否最终生效存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　本次信息披露义务人为揭阳易林药业投资有限公司，基本信息如下：

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权结构

　　截至本报告书签署之日，易林药业的股权结构如下图所示：

　　（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人的基本情况

　　根据易林药业的《公司章程》及《股东出资协议书》，（1）股东会层面，易林药业的三名股东中，揭阳城投持有40%股权、广东金服和广州神农氏分别持有30%股权，股东的持股比例较为接近，无单一股东可以对易林药业的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制易林药业的行为；（2）董事会层面，易林药业董事会由7名董事构成（一名为职工代表董事）。其中，三名股东各有权提名2名董事，职工代表董事由揭阳城投推荐、并由易林药业职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无单一股东可以对易林药业的董事会决策形成决定性及控制性影响；（3）易林药业三名股东在后续托管工作中各有分工及侧重，现有股东及股权结构的形成是基于后续具体实施托管工作的需求确定、有其客观必要性；（4）易林药业参与本次托管旨在助力公司纾困，不存在通过认定其无控股股东、无实际控制人而故意逃避承担实际控制人责任和义务的情形。

　　基于上述分析，易林药业无控股股东、无实际控制人。

　　截至本报告书签署之日，易林药业第一大股东为揭阳城投，持有易林药业40%的股份。揭阳城投主要从事基础设施建设与土地开发，其基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人下属企业情况

　　（1）易林药业下属企业情况

　　信息披露义务人易林药业2020年8月成立以来未实际经营，系专门为本次托管而设立的主体，截至本报告书签署之日，易林药业无对外控制的企业。

　　（2）易林药业控股股东、实际控制人下属企业情况

　　易林药业不存在控股股东、实际控制人。截至本报告书签署之日，易林药业第一大股东揭阳城投所控制的其他企业及主营业务基本情况如下：

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主要业务情况

　　信息披露义务人易林药业成立于2020年8月18日，为本次托管实施主体，除此之外，易林药业不从事任何实体投资业务，不从事生产经营活动或任何其他业务。

　　易林药业第一大股东揭阳城投主要从事基础设施建设与土地开发。

　　（二）财务状况

　　易林药业2020年8月成立以来未实际经营，无财务数据。截至本报告书签署之日，易林药业不存在控股股东、实际控制人。易林药业第一大股东揭阳城投最近三年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　信息披露义务人易林药业及其第一大股东揭阳城投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人易林药业不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况；信息披露义务人不存在控股股东、实际控制人，其第一大股东揭阳城投不存在持有或控制其他境内或境外上市公司5%以上股份的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的及履行程序

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　为妥善、有序地推进与化解康美药业目前面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，经各方平等协商一致，同意由易林药业作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产负债处置托管等方式具体落实和推进化解康美药业资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。

　　为实现本次托管目的，2020年9月2日，康美实业及其一致行动人与易林药业签署《表决权让渡协议》，康美实业同意在表决权让渡期间内，将其持有的康美药业股份中的1,487,184,641股股份（对应上市公司29.90%股份，以下简称“让渡股份”）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林药业行使。与之同步，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，康美实业、金信典当、国际信息、马兴田、许冬瑾无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2020年9月1日，本次权益变动通过易林药业董事会、股东会会议审议。

　　2020年9月2日，本次权益变动通过康美实业、金信典当、国际信息股东会会议审议。

　　2020年9月2日，易林药业与康美实业、马兴田、许冬瑾及康美药业签署了《合作协议》《生产经营托管协议》及《资产债务托管及处置协议》。

　　2020年9月2日，易林药业与康美实业、金信典当、国际信息及马兴田、许冬瑾签署了《表决权让渡协议》。

　　四、本次权益变动尚需取得的外部批准

　　（1）本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）；

　　（2）易林药业与康美实业、马兴田、许冬瑾及康美药业签署的《生产经营托管协议》及《资产债务托管及处置协议》生效。

　　本次权益变动是否能通过相关部门审批、能否最终生效存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有康美药业的股份或其表决权。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将持有康美药业29.90%的股份对应的表决权及提名和提案权，成为康美药业的控股股东。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为表决权让渡，让渡期间为24个月，自《表决权让渡协议》生效之日（含当日）起算；剩余股份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。

　　截至《表决权让渡协议》签署订立之日，马兴田控制的康美实业持有康美药业1,618,987,915股股份，占康美药业股份总数32.55%，康美药业的实际控制人马兴田持有康美药业1,000,000股股份，占康美药业股份总数的0.02%；马兴田控制的金信典当持有康美药业93,114,716股股份，占康美药业股份总数的1.87%；马兴田的配偶许冬瑾持有康美药业97,803,700股股份，占康美药业股份总数的1.97%，许冬瑾控制的国际信息持有康美药业93,114,700股，占康美药业股份总数的1.87%。

　　2020年9月2日，康美实业及其一致行动人与易林药业签署《表决权让渡协议》，康美实业同意在表决权让渡期间内，将其持有的康美药业股份中的1,487,184,641股股份（对应上市公司29.90%股份，以下简称“让渡股份”）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林药业行使。与之同步，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，康美实业、金信典当、国际信息、马兴田、许冬瑾无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。

　　根据让渡方与易林药业签署的《表决权让渡协议》，易林药业持有康美药业表决权的情况如下表所示：

　　三、《表决权让渡协议》的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方 1: 康美实业投资控股有限公司

　　甲方 2: 普宁市金信典当行有限公司

　　甲方 3: 普宁市国际信息咨询服务有限公司

　　甲方 4: 马兴田

　　甲方 5: 许冬瑾

　　乙方：揭阳易林药业投资有限公司

　　甲方1、甲方2、甲方3、甲方4和甲方5在《表决权让渡协议》中合称为“甲方”，甲乙双方在《表决权让渡协议》中合称为“双方”。

　　（二）协议主要内容

　　1、让渡股份及放弃表决权股份

　　1.1 双方确认，截至《表决权让渡协议》签署日，甲方1持有康美药业1,618,987,915股股份，持股比例为32.55%；甲方1同意在表决权让渡期间内，将其持有的其中1,487,184,641股股份（对应康美药业29.90%股份）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给乙方行使，乙方同意接受甲方1本次表决权让渡。为避免歧义，双方确认该等让渡并非基于委托授权，甲方1不得主张以撤销委托授权名义取消让渡股份的表决权让渡；如因此出现争议，甲方放弃且不得主张行使《中华人民共和国合同法》第四百一十条项下的解除权。

　　1.2 为本次托管目的，确保甲方不对乙方本次托管进行干预，甲方自愿同意，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，甲方无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。截至《表决权让渡协议》签署日，放弃表决权股份为416,836,390股（对应康美药业8.38%股份），其中，甲方1无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业剩余131,803,274股股份（对应康美药业2.65%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方2无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业93,114,716股股份（对应康美药业1.87%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方3无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业93,114,700股股份（对应康美药业1.87%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方4无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业1,000,000股股份（对应康美药业0.02%股份）对应的表决权及提名和提案权、甲方5无条件且不可撤销地放弃其持有的康美药业97,803,700股股份（对应康美药业1.97%股份）对应的表决权及提名和提案权。

　　2、表决权让渡范围

　　2.1双方同意，在表决权让渡期间内，甲方1将让渡股份对应的表决权及提名和提案权等权利独家、无条件且不可撤销地全权让渡给乙方行使，乙方作为让渡股份唯一的、排他的被让渡方，在《表决权让渡协议》约定的表决权让渡期间内，有权就本次托管的全部事项（包括《表决权让渡协议》中未列明的事项），依照乙方的意思表示，根据相关法律法规、《表决权让渡协议》及届时有效的康美药业公司章程，以甲方1的名义自主行使包括但不限于如下表决权等康美药业股东权利，而无需征求甲方1的意见及/或取得甲方1同意：

　　（1） 行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免康美药业董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；

　　（2） 召集、召开和出席康美药业的股东大会（包括临时股东大会，下同）；

　　（3） 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、《表决权让渡协议》及康美药业公司章程规定需要康美药业股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项进行投票并签署股东登记表、股东大会会议记录等相关文件；

　　（4） 其他根据中国法律法规、康美药业公司章程以及《表决权让渡协议》授予的与让渡股份表决权及提名和提案权相关的其他股东权利（权益）。

　　2.2 甲方承诺，表决权让渡期间，甲方不得以任何方式直接或间接增持康美药业股份或享有康美药业股份对应的表决权，因康美药业实施送股、资本公积转增股本、配股等原因而新增的股份除外。如因康美药业实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方实质上增持康美药业股份的，自该等新增股份登记至甲方或其相关方名下之日起即自动适用《表决权让渡协议》的约定（即让渡股份数量和放弃表决权股份数量自动相应增加），双方无需另行签署补充协议。尽管有上述约定，双方确认，让渡股份总数不得超过康美药业股份总数的30%，如因任何原因（包括但不限于上述约定的增持情形及/或因康美药业回购股份、减资等情形）导致让渡股份占康美药业股份总数的比例超过30%的，甲方1应当依据上述约定的原则自动无条件放弃超出30%部分股份对应的表决权及提名和提案权，双方无需另行签署补充协议或其他文件。

　　2.3 甲方1因不可归责于其自身的原因被动减持让渡股份的（仅限于司法拍卖、变卖的情形），甲方应在知悉让渡股份被冻结之日起2日内书面通知乙方；同时，甲方应当将其持有的放弃表决权股份对应的表决权及提名和提案权根据《表决权让渡协议》的约定自动、无条件地让渡给乙方行使，以确保乙方仍享有康美药业29.90%股份对应的表决权及提案和提名权；除非有权监管部门另有要求，双方无需另行签署补充协议。

　　2.4 双方同意并确认，乙方仅是为本次托管目的、接受对让渡股份对应表决权及提名和提案权的托管，乙方对让渡股份相对应的任何责任、义务或债务负担（包括但不限于因行使本次表决权让渡项下相关权利产生的法律后果）等均不承担任何责任；乙方对让渡股份对应表决权及提名和提案权的托管，不构成任何意义上的股份转让、股份代持或委托持有。双方确认，自《表决权让渡协议》生效日起，让渡股份对应的除表决权及提名和提案权之外的股东权利及全部股东义务、责任和风险，仍由甲方享有及/或承担；乙方行使让渡股份对应的表决权及提名和提案权产生的相关义务、责任和风险由甲方承担；若乙方因为行使让渡股份对应的表决权及提名和提案权与康美药业及/或其他股东产生任何争议或纠纷的，甲方应当全力协助乙方解决。

　　3、表决权让渡期间

　　3.1 《表决权让渡协议》所述本次表决权让渡的让渡期间为24个月，自《表决权让渡协议》生效之日（含当日）起算；剩余股份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。经双方协商一致，本次表决权让渡的让渡期间与剩余股份表决权放弃期间可以延长。甲方确认，为实现本次托管目的，表决权让渡期间内，未经乙方事先书面同意，甲方不得单方缩短本次表决权让渡期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次表决权让渡；亦不得单方缩短本次剩余股份表决权放弃期间或单方撤销/撤回、终止、变更本次剩余股份表决权放弃。

　　3.2 双方确认，若届时表决权让渡期间早于本次托管项下生产经营及资产负债处置托管期限届满的，为本次托管整体安排及目的，表决权让渡期间自动延长至生产经营及资产负债处置托管期限（孰晚）届满，双方无需另行签署补充协议。

　　3.3 双方确认，除非经双方协商一致同意提前终止《表决权让渡协议》，表决权让渡期间届满前，甲方不得单方自动恢复行使其控制的康美药业全部股份对应的表决权及提名和提案权等股东权利。

　　4、关于表决权让渡的进一步约定

　　4.1双方确认，表决权让渡期间内让渡股份及放弃表决权股份对应的所有权与最终处置权（需经乙方事先书面同意）归甲方各自所有；但基于本次托管目的及《表决权让渡协议》宗旨，表决权让渡期间内，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过任何方式（如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、出售、转让、放弃、赠与等）将其控制的康美药业股份中的任意股份交予任何第三方持有或管理；甲方不得通过包括网络投票等在内的任何形式直接或间接地就其控制的康美药业股份中的任意股份行使表决权；甲方不得将其控制的康美药业股份中的任意股份对应的表决权让渡予任何第三方行使；甲方亦不得对其控制的康美药业股份中的任意股份进行处置，包括但不限于转让、设置质押或任何其他第三方权利负担，于《表决权让渡协议》签署日已设定的质押除外。双方确认，表决权让渡期间内，未经甲方1事先书面同意，乙方不得将让渡股份对应的表决权让渡予任何第三方行使；乙方亦不得在让渡股份上设置质押、抵押或任何其他第三方权利负担。

　　4.2 双方确认，表决权让渡期间内，法律法规及康美药业公司章程规定的让渡股份及放弃表决权股份对应的分红权和收益权仍由甲方各自享有；法律法规规定甲方1作为让渡股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方1承担并履行。甲方同意，为确保甲方及其关联方偿还对康美药业的债务，若表决权让渡期间内康美药业实施分红的，康美药业有权直接扣留该等分红用于偿还甲方及其关联方对康美药业的债务而无需支付给甲方。

　　4.3 为配合并进一步确保《表决权让渡协议》所述本次表决权让渡的有效履行，甲方不可撤销地同意自《表决权让渡协议》签署日起至表决权让渡期间届满前，通过一切合法且必要的方式并尽最大可能采取以下行为：

　　（1） 同意并推动乙方认为必要的康美药业公司章程或修订案获得康美药业董事会及股东大会审议通过；

　　（2） 同意并确保乙方认可的康美药业重要制度文件或修订案取得康美药业有权决策机构审议通过，重要制度包括但不限于财务审批权限手册、人事管理制度等；

　　（3） 康美药业董事会审议和决策的事项，包括但不限于聘用或解聘总经理、财务总监、董事会秘书及乙方认为必要的其他高级管理人员等，甲方及其委派或实际控制的董事等相关方在行使相关董事会表决权及提名和提案权时执行乙方的意见。

　　4.4 双方确认，表决权让渡期间届满或《表决权让渡协议》提前终止的，乙方有权（但无义务）要求甲方将其届时持有的康美药业全部或部分股份以法律法规允许的方式转让给乙方或其指定第三方，具体收购比例及股份数量由乙方届时决定，甲方应全力配合。双方确认，在此情形下，乙方有权单方面要求表决权让渡期间、剩余股份表决权放弃期间顺延并覆盖至该等股份转让完成并通知康美药业，双方无需另行签署补充协议。

　　5、违约责任

　　5.1《表决权让渡协议》签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在《表决权让渡协议》项下的声明、承诺、保证，不履行其在《表决权让渡协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　5.2前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于乙方为本次托及本次表决权让渡而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用以及《表决权让渡协议》所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响乙方要求甲方继续履行《表决权让渡协议》或解除《表决权让渡协议》的权利。

　　5.3若甲方违反《表决权让渡协议》的约定导致本次托管及/或本次表决权让渡目的无法实现的，则乙方有权单方通知甲方终止《表决权让渡协议》，并同时有权要求甲方赔偿乙方的全部损失。

　　5.4若甲方违反前述第4.4条约定，拒绝或不完全配合乙方届时提出的上市公司股份收购要求的，视为甲方重大违约，甲方应当向乙方一次支付违约赔偿金，该等违约赔偿金具体金额等于乙方发出收购通知之日前20个交易日上市公司股票交易均价与乙方确定的收购上市公司股份数量的乘积的1%且不低于人民币5,000万元。

　　5.5同一事项或/及不同事项，导致《表决权让渡协议》不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

　　6、生效条件及其他

　　6.1《表决权让渡协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签字之日起成立，并自以下条件均满足或经有权一方豁免后生效：

　　（1） 乙方上级主管部门同意《表决权让渡协议》（如需）；

　　（2） 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）；

　　（3） 甲方1、甲方4、甲方5与乙方及康美药业签署的《生产经营托管协议》、《资产负债托管及处置协议》生效。

　　6.2 双方确认，《表决权让渡协议》系双方为落实《合作协议》而签署的具体协议，系双方就本次表决权让渡达成的全部共识。若《表决权让渡协议》对《合作协议》项下相关事项重新约定或与《合作协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以《表决权让渡协议》的约定为准并取代《合作协议》对应的内容；《表决权让渡协议》未约定的以《合作协议》的约定为准，按照《合作协议》中的相关条款执行。

　　四、《合作协议》《生产经营托管协议》和《资产债务托管及处置协议》的主要内容

　　（一）《合作协议》主要内容

　　1、协议各方

　　甲方 1: 康美实业投资控股有限公司

　　甲方 2: 马兴田

　　甲方 3: 许冬瑾

　　乙方：揭阳易林药业投资有限公司

　　丙方：康美药业股份有限公司

　　甲方1、甲方2和甲方3在《合作协议》中合称为“甲方”，甲乙丙三方在《合作协议》中合称为“各方”。

　　2、协议主要内容

　　2.1 托管的整体安排

　　2.1.1 由乙方作为托管实施主体，通过股份表决权委托/让渡、生产经营及资产债务处置托管等方式具体落实和推进化解康美药业资产债务风险、维持其生产经营稳定等各项工作。

　　2.1.2 各方同意，为本次托管之目的，由乙方通过表决权委托方式行使甲方1持有的康美药业部分股份对应的股东权利，并通过托管方式组织康美药业生产经营和资产负债处置工作。除此之外，乙方不从事任何实体投资业务，不从事生产经营活动或任何其他业务。

　　2.2 股份表决权委托

　　各方同意，甲方将其合计控制的康美药业38.28%股份按如下方式处理:（1）甲方1无条件且不可撤销地将其所持康美药业29.90%股份（对应1,487,184,641股股份，以下简称“委托股份”）对应的表决权及提名和提案权全权委托予乙方行使，且乙方系唯一的、排他的受托人（以下简称“表决权委托”）；（2）与之同步，自表决权委托生效之日起并在表决权委托有效期内，甲方无条件且不可撤销地放弃其控制的康美药业剩余8.38%股份（对应416,836,390股股份，以下简称“放弃表决权股份”）对应的表决权及提名和提案权（以下简称“剩余股份表决权放弃”）。

　　2.3 康美药业生产经营的托管