荣安地产股份有限公司 第十一届董事会第五次临时会议决议公告

　　证券代码：000517     证券简称：荣安地产     公告编号：2020-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣安地产股份有限公司第十一届董事会第五次临时会议通知于2020年9月3日以书面传真、电子邮件等方式发出。会议于2020年9月7日以通讯方式召开，本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长王久芳提议召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效成立。

　　会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：  7票同意，  0票反对，  0票弃权。

　　其中，关联董事王久芳、王丛玮回避表决，议案相关内容详见与本公告同日刊登于 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-078）

　　公司独立董事已对上述相关事项发表了事前认可及独立意见，同意上述事项。相关内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《荣安地产股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次临时会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　特此公告。

　　荣安地产股份有限公司董事会

　　二○二○年九月七日

　　证券代码：000517     证券简称：荣安地产     公告编号：2020-078

　　荣安地产股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易事项概述

　　荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与宁波荣安资产管理有限公司（以下简称“荣安资管”）拟签订《投资合作协议》，共同投资成立合资公司。合资公司注册资本暂定为人民币10,000万元，其中，公司认缴出资人民币5,100万元，占注册资本的51%；荣安资管认缴出资人民币4,900万元，占注册资本的49%。

　　荣安资管为公司控股股东荣安集团股份有限公司全资子公司，系受同一实际控制人控制下之企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

　　2020年9月7日公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事王久芳、王丛玮回避表决，非关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：宁波荣安资产管理有限公司

　　2、统一社会信用代码/注册号：91330206MA2816FL7U

　　3、法定代表人：胡坪坪

　　4、注册资本：3,000万元

　　5、成立日期：2015年11月18日

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0032

　　8、经营范围：资产管理、投资管理

　　9、股东及股权结构：荣安集团股份有限公司持有该公司100%的股权

　　10、实际控制人：王久芳

　　11、信用情况：“荣安资管”非失信被执行人

　　（二）历史沿革及财务情况

　　“荣安资管”成立于2015年11月18日，注册资本金3,000万元，拥有中国证券投资基金业协会颁发的私募基金管理人牌照，具备较强的履约能力。

　　2019年度，“荣安资管”（经审计）营业收入为人民币406,950.94元，净利润为人民币4,908.63元。截至2020年6月30日，“荣安资管”（未经审计）总资产为人民币26,703,972.23元，净资产为人民币20,926,939.66元。

　　（三）关联关系说明

　　“荣安资管”为公司控股股东荣安集团股份有限公司全资子公司，系受同一实际控制人控制下之企业。

　　三、 拟共同投资设立合资公司的情况

　　公司名称：以工商机关正式核准的信息为准

　　公司地址：宁波市高新区

　　注册资本：10,000万元

　　组织形式：有限责任公司

　　经营范围：企业管理；企业管理咨询等

　　股权情况：荣安地产股份有限公司认缴出资人民币5,100万元，占注册资本的51%；宁波荣安资产管理有限公司认缴出资人民币4,900万元，占注册资本的49%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司及荣安资管按股权比例货币出资、对等投入、同股同权、共享收益、共担风险。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合作双方

　　甲方：荣安地产股份有限公司

　　乙方：宁波荣安资产管理有限公司

　　（二）合作模式

　　1、本协议签订生效后30日内，共同出资设立合资公司，合资公司名称以工商机关正式核准的名称为准。公司设立工作由甲方负责、乙方协助，由于公司注册产生的相关费用根据法律规定各自承担。

　　2、由合资公司通过招拍挂或其他方式获取土地开发项目，合资公司可投资设立项目公司，并可引入第三方投资者，对单个项目进行独立开发运营。

　　3、合资公司的注册资本暂定为10,000万元，其中，甲方认缴出资5,100万元，占注册资本的51%；乙方认缴出资4,900万元，占注册资本的49%。在合资公司设立后双方根据项目投资进度按期足额实缴各自认缴的注册资本。

　　3、甲方与乙方按持股比例，对等出资、对等承担并支付因获取项目所发生的土地成本、及相关税费；对等投入合作项目的开发建设资金、公司经营管理费用等；对等分享利润及分担亏损。

　　4、合资公司财务报表由甲方合并。

　　（三）合资公司治理原则

　　1、股东会：股东会会议作出决议，必须经全体股东表决权的二分之一以上（不含二分之一）通过生效。但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。各方同意，股东会有权不召开股东会会议而以书面表决方式直接作出决议，此等决议应如同其已在正式召集并召开的股东会会议上通过一般有效。

　　2、董事会：合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方提名2名，乙方提名1名，由股东会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票制。合资公司董事会会议做出任何决议，须经代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的董事通过方为有效。

　　3、监事会：合资公司不设监事会，设置监事2名，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名。

　　4、经营管理层：合资公司总经理由甲方推荐，董事会任免；双方均可派驻财务人员，实现双重审核。

　　5、公司章程：双方共同拟订合资公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。合资公司组织机构设置及其权责、股东的具体权利义务、合资公司各层级管理权限及决策规则、流程由双方协商订立的合资公司章程和内部管理制度予以具体明确。

　　6、利润分配：各方按股权比例和本协议相关约定分享利润、承担亏损。

　　（四）协议的生效

　　1、本协议自双方加盖公章，并经双方各自履行完成审批程序孰晚之日起生效。

　　六、本次关联交易的原因及对公司的影响

　　宁波荣安资产管理有限公司为公司同一实际控制人控制下之企业，本次共同投资设立合资公司，有利于增强公司房地产领域投资拓展渠道，符合公司整体发展的需要，符合公司及中小股东的利益。

　　七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，公司与“荣安资管”发生的关联交易金额为4.93万元。

　　当年年初到披露日，公司与“荣安资管”同一实际控制人王久芳控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易金额为5,205.41万元。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并发表独立意见如下：

　　本次公司与宁波荣安资产管理有限公司签订《投资合作协议》，共同投资成立合资公司，有利于增强公司房地产领域投资拓展渠道，符合公司整体发展的需要。双方对合资公司按股权比例货币出资、对等投入、同股同权、共享收益、共担风险，符合公开、公平、公正的原则，且关联交易表决程序符合法律规定，审议过程中关联董事履行了回避制度，不存在利益输送、损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

　　因此，同意本次与关联方共同投资暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、荣安地产股份有限公司第十一届董事会第五次临时会议决议

　　2、荣安地产股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次临时会议相关事项的事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　荣安地产股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年九月七日