（上接D31版）宁波江丰电子材料股份有限公司 关于修改公司章程的公告

　　公司目前处于成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。

　　本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生是指：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：

　　（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

　　（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

　　5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　（三）分红政策差异化调整

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

　　（四）公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司的利润分配方案由证券部拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

　　2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（五）公司利润分配政策的制定和修订

　　公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：

　　1、公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。

　　3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　5、公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。

　　（六）分红政策相关信息的披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　第二节 内部审计

　　第一百五十六条　公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百五十七条　公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第一百五十八条　公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百五十九条　公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百六十条　公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百六十一条　会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百六十二条　公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章 通知和公告

　　第一节 通　知

　　第一百六十三条　公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以传真方式送出；

　　（四）以公告方式进行；

　　（五）本章程规定的其他形式。

　　第一百六十四条　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百六十五条　公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百六十六条　公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

　　第一百六十七条　公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

　　第一百六十八条　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

　　第一百六十九条　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节　公　告

　　第一百七十条　公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资

　　第一百七十一条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百七十二条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十三条　公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百七十四条　公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。

　　第一百七十五条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百七十六条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百七十七条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节　解散和清算

　　第一百七十八条　公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

　　第一百七十九条　公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十条　公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十一条　清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百八十二条　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十三条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百八十四条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百八十五条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百八十六条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百八十七条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章 修改章程

　　第一百八十八条　有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第一百八十九条　股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百九十条　董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第一百九十一条　章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章 附　则

　　第一百九十二条　释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

　　（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

　　第一百九十三条　董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第一百九十四条　公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向人民法院提起诉讼。

　　第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十六条　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第一百九十七条　本章程由公司董事会负责解释。

　　第一百九十八条　本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第一百九十九条　本章程经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后施行。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　二二年九月

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　总经理工作细则

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。

　　第二条 本细则所称经理人员，包括公司总经理、副总经理，以及《公司章程》规定的除董事会秘书以外的其他高级管理人员。

　　第三条 公司经理人员的任职资格、产生方式、任期、薪酬待遇，按《公司章程》及公司其他管理制度和董事会有关决议的规定执行。

　　第二章 经理人员的责任

　　第四条 经理人员应当忠实、勤勉地履行职责，履行职责应当符合公司全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

　　第五条 经理人员向董事会负责并接受董事会的监督和指导。

　　第六条 公司经理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可能对执行决议的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

　　第七条 经理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　（一）列席股东大会和董事会，并对股东、股东代表、董事的质询进行答复；

　　（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；

　　（三）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　（四）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下，不得同本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　（六）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

　　（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（八）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

　　（九）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

　　（十）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

　　（十二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1、法律有规定；

　　2、公众利益有要求；

　　3、该经理人员本身的合法利益有要求。

　　第八条 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。

　　第九条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

　　（一）涉及刑事诉讼时；

　　（二）成为人民币300万元以上（含300万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

　　（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

　　第三章 经理人员的职权

　　第十条 公司设总经理一名，副总经理若干名。

　　第十一条 根据《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：

　　（一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（二）提议召开董事会临时会议；

　　（三）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（四）对董事会决议持有异议时，有权请求复议一次，在申请复议期间，应严格执行董事会决议；

　　（五）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（六）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（七）拟订公司的基本管理制度；

　　（八）提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人；

　　（九）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

　　（十）拟订公司分支机构设置方案；

　　（十一） 关注公司信息披露，配合公司及董事会秘书开展的信息披露工作、组织领导公司内部控制的日常运行、做出日常经营的其他决策；

　　（十二） 因故不能履行职责时，有权临时指定一位副总经理代行职务；

　　（十三） 公司章程和董事会授予的其他职权。

　　第十二条 非董事兼任的总经理应当列席董事会会议。

　　经董事会会议的主持人许可，总经理还可以指定其他经理人员列席董事会会议。

　　未兼任董事的总经理和其他经理人员在董事会会议上没有表决权。

　　第十三条 总经理审议符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产除外）事项：

　　1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额1,000万元以下；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额100万元以下；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额1,000万元以下；

　　5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额100万元以下。

　　6、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；

　　7、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。计算时应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

　　上述交易需要董事会、股东大会批准的，总经理审议通过后还应提交董事会、股东大会审议。

　　第十四条 年度董事会上，总经理应当代表经理人员，就上一年度的整体工作情况向董事会作详细全面的报告。

　　第十五条 总经理决定其他经理人员的分工及各自相应的职权，报董事会备案。

　　第十六条 公司的若干名副总经理分别负责公司的产品研发、产品发行、产品运营、产品推广以及战略发展等工作。

　　第十七条 副总经理及财务负责人就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作。

　　第十八条 副总经理、财务负责人可以向总经理提议召开总经理办公会。

　　第十九条 副总经理、财务负责人根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。

　　第二十条 总经理、副总经理可根据公司法定代表人的授权，代表公司对外签署协议。该协议对公司具有约束力。

　　第二十一条 经理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。

　　第四章 总经理办公会议

　　第二十二条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持， 由副总经理、财务总监以及相关部门负责人参加，并可邀请其他适当人员列席。总经理因故不能主持会议时，可以指定一名其他经理人员主持会议。

　　第二十三条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。

　　总经理办公室为其常设机构。

　　第二十四条 总经理办公会应有明确的议题，并应至少提前一天由总经理办公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。

　　第二十五条 总经理办公会应至少每个月召开一次。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。

　　第二十六条 有下列情形之一时，应立即召开经理办公会议：

　　（一）董事长提出时；

　　（二）总经理认为必要时；

　　（三）有重要经营事项必须立即决定时；

　　（四）有突发性事件发生时。

　　第二十七条 总经理办公会议由经理人员出席。

　　董事长、董事会秘书有权决定列席会议，董事长有权指派未兼任经理人员职务的董事列席会议。

　　总经理可以要求相关部门经理、项目负责人列席会议。

　　第二十八条 总经理办公会议不实行表决制。

　　总经理办公会议所议事项，出席人员有权发表意见，列席人员经总经理或主持会议的其他经理人员的许可后也可以发表意见。在保障出席或列席人员充分发表意见的前提下，由总经理或主持会议的其他经理人员作出决定。

　　如果总经理或主持会议的其他经理人员与具体分管业务的副总经理或部门经理就决定事项发生严重分歧意见时，应将会议讨论详细情况报告董事长。

　　董事长与总经理或主持会议的其他经理人员的决定意见一致的，按此执行。董事长不同意总经理或主持会议的其他经理人员的决定意见，或董事长认为有必要提请董事会决定的，应当提请董事会决定。

　　第二十九条 总经理办公会议应制作会议纪要。会议纪要应包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

　　（二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）会议发言要点；

　　（五）会议决定事项。

　　出席会议的经理人员和记录员应当在会议纪要上签名。

　　列席会议的人员如发表意见并由会议纪要记录在案的，可以要求在会议纪要上签名确认。

　　第三十条 总经理办公会议的会议纪要是经理人员对其作出的决定承担责任的重要依据。出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　会议纪要由公司总经理办公室保存，保存期十年。

　　第五章 报告制度

　　第三十一条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

　　第三十二条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

　　第三十三条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证报告的真实性。

　　第三十四条 公司财务负责人应定期向董事、监事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。

　　第六章 附则

　　第三十五条 本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。

　　第三十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

　　第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见

　　作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，基于独立判断立场，我们事先审查了公司提交的第二届董事会第三十二次会议的相关资料，现发表事前认可意见如下：

　　一、关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的事前认可意见

　　我们与公司就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前沟通,并认真审阅了《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，经核查，一致认为：公司本次投资设立有限合伙企业暨关联交易事项有利于推动公司战略发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意将《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第三十二次会议审议。

　　二、关于增加2020年度日常关联交易额度的事前认可意见

　　我们对《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》进行了认真的审阅和核查，公司及公司境外全资子公司KFMI JAPAN株式会社拟向Soleras Advanced Coatings，LLC（包括其下属子公司）采购靶材等商品的交易额度从1,300万元人民币，增加到2,200万元人民币（不含税金额），公司控股子公司贵州省钛材料研发中心有限公司拟向公司参股公司宁波创润新材料有限公司采购设备不超过100万元人民币（不含税金额），我们认为以上增加2020年度日常关联交易额度符合公司业务发展和生产经营所需，属于正常的商业交易行为，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害中小股东利益的情形，不会影响上市公司业务的独立性。

　　综上所述，我们同意将《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》提交公司第二届董事会第三十二次会议审议。

　　（以下无正文，次页为签字页）

　　（本页无正文，为宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见的签字页）

　　________________         _______________          _______________

　　KEY KE LIU先生           雷新途 先生              郭百涛 先生

　　年    月    日

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第三十二次会议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的独立意见

　　经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事张辉阳先生对此议案已回避表决。公司本次投资设立有限合伙企业暨关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展。

　　综上所述，我们同意《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于增加2020年度日常关联交易额度的独立意见

　　经核查，我们认为公司本次增加2020年度日常关联交易额度符合公司业务发展和生产经营所需，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，在董事会审议此议案时，关联董事姚力军先生和Jie Pan先生已回避表决，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。

　　综上所述，我们同意《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

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　　KEY KE LIU先生            雷新途 先生              郭百涛 先生

　　年    月    日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2020-130

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　第二届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会通知于2020年9月2日通过邮件等方式送达至各位监事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次监事会于2020年9月4日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

　　3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名，白清女士现场参会，王晓勇先生和张英俊先生以通讯方式参会。

　　4、本次监事会由监事会主席白清女士主持，公司董事会秘书、财务总监和证券事务代表列席了本次监事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：公司拟以货币方式出资人民币2,300万元，与宁波海创同辉投资中心（有限合伙）、丽水南城新区投资发展有限公司、上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）、赵志刚先生、王晓勇先生（以下合称“合伙人”）共同投资设立丽水江丰电子材料产投基金（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合伙企业”），符合公司长期战略发展规划，有利于拓展公司多元化的投资渠道，完善公司战略布局，提升公司综合竞争力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次投资设立有限合伙企业暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》。

　　表决结果：关联监事王晓勇先生回避表决，同意票 2 票，反对票0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票，获参与表决的监事全票通过。

　　2、审议通过《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》

　　经审核，监事会认为：本次增加2020年度日常关联交易额度符合公司业务发展和生产经营的需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。因此，监事会同意公司本次增加2020年度日常关联交易额度。

　　具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2020年度日常关联交易额度的公告》。

　　表决结果：关联监事王晓勇先生回避表决，同意票 2 票，反对票0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票，获参与表决的监事全票通过。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司监事会

　　2020年9月7日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2020-129

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　第二届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议的会议通知于2020年9月2日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2020年9月4日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

　　3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事1人，董事长姚力军先生，董事Jie Pan先生、于泳群女士、张辉阳先生、李仲卓先生，以及独立董事郭百涛先生、雷新途先生和Key Ke Liu先生以通讯方式参会。

　　4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　为了完善公司治理，规范公司运作，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，经审议，全体董事一致同意公司拟对《公司章程》第四十条、第四十一条进行修订，并同意公司拟授权董事长或董事长安排指定人员办理工商营业执照变更及《公司章程》变更的相关事项。

　　具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》以及《公司章程（2020年9月）》。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　2、审议通过《关于修改总经理工作细则的议案》

　　为了进一步完善公司治理结构，健全公司管理制度体系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，经审议，全体董事一致同意公司对《总经理工作细则》第十三条进行修订。

　　具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则（2020年9月）》。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。

　　3、审议通过《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》

　　为了拓展公司多元化的投资渠道，完善公司战略布局，提升公司综合竞争力，经审议，全体董事一致同意公司拟与宁波海创同辉投资中心（有限合伙）、丽水南城新区投资发展有限公司、上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）、赵志刚先生、王晓勇先生（以下合称“合伙人”）共同投资设立丽水江丰电子材料产投基金（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合伙企业”），从而投资丽水市电子材料研发及生产项目，为合伙人创造投资回报。合伙企业拟认缴出资总额为人民币10,050万元，公司作为有限合伙人拟以货币方式认缴出资人民币2,300万元。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关意见，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》。

　　表决结果：关联董事张辉阳先生回避表决，同意票 8 票，反对票0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票，获参与表决的董事全票通过。

　　4、审议通过《关于投资设立有限合伙企业的议案》

　　株洲新材料产业蓬勃发展，拥有先进硬质材料、先进高分子和高性能复合材料、特种无机非金属材料、先进储能材料、金属新材料在内的完备的新材料产业体系。为了完善公司战略布局，提升公司综合竞争力，经审议，全体董事一致同意公司拟与宁波海创同辉投资中心（有限合伙）、株洲云峰二号私募股权基金合伙企业（有限合伙）、单含文先生、赵志刚先生（以下合称“合伙人”）共同投资设立株洲江丰新材料产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合伙企业”），从而投资株洲新设碳纤维项目及其他项目，为合伙人创造投资回报。合伙企业拟认缴出资总额为人民币10,010万元，公司作为有限合伙人拟以货币方式认缴出资人民币2,000万元。

　　具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立有限合伙企业的公告》。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。

　　5、审议通过《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》

　　经审议，全体董事一致同意公司及公司境外全资子公司KFMI JAPAN株式会社拟向Soleras Advanced Coatings，LLC（包括其下属子公司，以下简称“Soleras”）采购靶材等商品的交易额度从1,300万元人民币，增加到2,200万元人民币（不含税金额）；全体董事一致同意公司控股子公司贵州省钛材料研发中心有限公司拟向公司参股公司宁波创润新材料有限公司采购设备不超过100万元人民币（不含税金额）。

　　Soleras系宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）之间接控股子公司，公司实际控制人、董事长姚力军先生和公司董事Jie Pan先生控制的宁波拜耳克管理咨询有限公司均系共创联盈的有限合伙人，公司监事王晓勇先生间接持有共创联盈的权益。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关规定，公司本次与Soleras的销售构成关联交易，所以姚力军先生和Jie Pan先生作为关联董事应回避表决。

　　董事会认为以上增加2020年度日常关联交易额度符合公司业务发展和生产经营的需要，该等关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司业务的独立性。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关意见，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2020年度日常关联交易额度的公告》。

　　表决结果：关联董事姚力军先生和Jie Pan先生回避表决，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票，获参与表决的董事全票通过。

　　6、审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　经审议， 全体董事一致同意于2020年9月23日召开公司2020年第三次临时股东大会，就上述须由股东大会审议的议案提交股东大会审议。本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2020年9月7日