大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于公司工会委员会三届十次临时职工代表大会民主选举增补职工代表董事和职工代表监事的公告

　　证券代码：600593                 证券简称：大连圣亚           公告编号：2020-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司已于2020年7月21日披露《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-048），于2020年8月20日披露了《关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2020-063），于2020年8月29日披露了《大连圣亚关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2020-068），于2020年8月31日披露了《关于2020年第一次临时股东大会补充公告》（公告编号：2020-071）。

　　鉴于公司2020年第一次临时股东大会审议相关罢免非独立董事、监事的议案，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，2020年9月7日上午9:30公司工会委员会召开了关于选举增补公司第七届职工代表董事、职工代表监事的三届十次临时职工代表大会。本次职工代表大会审议的增补相关职工代表董事、职工代表监事的议案，均以公司2020年第一次临时股东大会审议相关非独立董事、监事被罢免职务的议案的通过为前提。

　　按照《公司法》、《工会法》以及《公司章程》的相关规定：

　　经全体参会职工代表民主选举产生增补公司第七届职工代表董事薛景然女士、张宝华先生，将按排名顺序根据公司2020年第一次临时股东大会罢免非独立董事人数依次填补的方式直接进入公司董事会，任期与公司第七届董事会任期一致。

　　经全体参会职工代表民主选举产生增补公司第七届职工代表监事韩枭女士、翟海英女士、宋继东先生，将按排名顺序根据公司2020年第一次临时股东大会罢免监事人数依次填补的方式直接进入公司监事会，任期与公司第七届监事会任期一致。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月七日

　　附件：相关人员简历

　　职工代表董事简历：

　　薛景然女士简历

　　薛景然女士，1972年出生，中国国籍，研究生学历。1995年10月至1998年10月，任职于中共辽宁省阜新市委宣传部讲师团，经济理论教研员；1998年10月至2008年9月，任职于大连冰山橡塑股份有限公司（股票代码600346），历任总经理秘书、办公室副主任、证券部部长、证券事务代表；2008年9月至2010年10月，任职于大连华锐重工铸钢股份有限公司（股票代码002204），历任董事会办公室主任、证券事务代表、综合管理部部长；2010年10月至2012年10月，任职于大连国有资产投资管理集团有限公司资产部，负责企业重组改制工作；2012年10月至2014年9月，任大连创新投资管理有限公司总经理；2014年9月至2018年3月，任大连精石文化产业投资有限公司董事、总经理； 2018年3月起在本公司工作，任本公司资本运作事业部投资总监。2019年4月26日至今，任本公司副总经理。

　　张宝华先生简历

　　张宝华先生，1976年出生，中国国籍，本科学历。1999年7月至2000年9月，任大连市住宅办公室开发处职员；2000年9月至2006年1月，任大连星海湾开发建设管理中心招商处职员（2011年4月起兼任大连星海房屋开发公司副总经理）；2006年1月至2009年7月，任大连市星海湾开发建设管理中心综合管理处副处长（主持工作）；2009年7月至2018年8月，任大连市星海湾开发建设管理中心综合管理处处长（2015年2月至2016年8月任大连圣亚旅游控股股份有限公司第六届董事会董事）；2018年9月至2018年12月，任大连市星海湾开发建设集团有限公司综合部部长。2019年1月起在本公司工作，2019年4月至今，任本公司副总经理。

　　职工代表监事简历：

　　韩枭女士简历

　　韩枭女士，1980年出生，中国国籍，本科学历。2003年12月至2005年1月，任大连应时联合会计师事务所审计助理；2005年1月至2007年11月，任大连农神生物科技公司财务部经理；2007年11月至2019年5月，任瑞华会计师事务所高级经理；2019年5月起在本公司工作，任本公司审计监察部审计总经理。

　　翟海英女士简历

　　翟海英女士，1978年出生，中国国籍，本科学历。2002年7月至2014年5月，历任大商集团（股票代码600694）沈阳新玛特购物广场有限公司人力资源部科员、人力资源部长、大商集团沈阳地区集团人力资源部长兼党委委员；2014年5月至2015年4月，任金夫人婚纱摄影集团大连分公司人事行政总监；2015年4月起在本公司工作，2015年4月至今，任本公司人力资源部副总经理（主持工作）；2016年至今兼任公司工会副主席；2017年至今兼任公司党支部书记。

　　宋继东先生简历

　　宋继东先生，1976年出生，中国国籍，本科学历。1997年7月至2001年9月，任大连龙亿市政工程有限公司财务部会计；12001年10月至2006年4月任佳能（大连）办公设备有限公司会计课主管；2006年4月至2019年3月，任獐子岛集团股份有限公司（股票代码002069）财务管理部经理、资金管理部经理；2019年4月起任本公司财务部副总经理。

　　证券代码：600593   证券简称：大连圣亚     公告编号：2020-078

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：有

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年9月7日

　　(二) 股东大会召开的地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长杨子平主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人,董事肖峰、独立董事梁爽、屈哲锋、郑磊均因工作原因未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事6人，出席2人，公司监事王利侠、张洪超、于明金、王建科均因工作原因未出席本次会议；

　　3、 公司其他高管未列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：审议《关于罢免陈琛董事职务的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：审议《关于罢免郑磊独立董事职务的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：审议《关于提请补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：审议《关于提请补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：审议《关于提请罢免吴健董事职务的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：审议《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：审议《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：审议《关于修订公司章程的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：审议《关于购买董监高责任险的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：审议《关于提请补选李双燕为公司独立董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：审议《关于提请罢免王利侠监事职务的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：审议《关于提请罢免杨美鑫监事职务的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：审议《关于提请罢免张洪超监事职务的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：审议《关于修订公司章程的议案》

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：审议《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》

　　15.01议案名称：审议《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15.02议案名称：审议《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15.03 议案名称：审议《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案8审议《关于修订公司章程的议案》未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案14审议《关于修订公司章程的议案》未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所、江西添翼律师事务所

　　律师：北京市康达律师事务所:杨健、张晓光；江西添翼律师事务所：程少华、郭利兵

　　2、 律师见证结论意见：

　　北京市康达律师事务所律师见证结论意见：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。表决结果中，第7项议案《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》违反了《公司章程》的规定，不发生法律效力；根据《公司章程》第一百五十条第二款的规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”，股东大会审议通过罢免吴健董事职务、罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事职务后，公司职工代表大会民主选举的职工代表董事薛景然女士直接进入董事会，职工代表监事韩枭女士、翟海英女士、宋继东先生直接进入监事会，第15项议案《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》之第15.01项《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》、第15.02项《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》、第15.03项《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》不发生法律效力，其余议案的表决结果有效。

　　江西添翼律师事务所律师见证结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　2020年9月8日

　　股票代码：600593           股票简称：大连圣亚      公告编号：2020-079

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　第七届二十三次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 有董事对本次董事会议案投反对票。

　　● 董事毛崴未出席本次董事会会议。董事毛崴因在公司遭受暴力事件受伤，无法出席本次董事会会议。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）第七届二十三次董事会于2020年9月7日发出会议通知，于2020年9月7日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人，董事毛崴先生因在公司遭受暴力事件受伤，无法出席本次会议。会议由董事长杨子平先生主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议审议通过了《关于对公司章程进行解释的议案》

　　为遵循公司治理原则，为免章程相关条款被有关人员错误以及恶意解读，董事会拟对公司章程相关条款进行解释。章程第109条规定“董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少于1名”。章程第150条第二款规定的“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3”。

　　为避免他人恶意误导工会，董事会特澄清，公司的最终受益人是股东，股东大会是最高的权利机构，享有法律明确规定的选举董事、监事的权利，公司工会无权通过补选职工董事、职工监事剥夺法律赋予股东/股东大会的合法权益。为此，董事会章程第109条和第150条第二款特解释如下：

　　章程第109条规定“董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少于1名”和章程第150条第二款规定的“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3”应解释为满足职工董事、职工监事人数最低要求，即董事会由9名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名，监事会由6名监事组成，其中职工监事为2名。如满足上述要求（即1名职工董事、2名职工监事），则符合相关法律法规及公司章程的规定，工会无启动增补选任非职工董事及非职工监事的权利。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对1票。

　　2、会议审议通过了《关于补选及调整公司董事会相关专门委员会委员及主任委员的议案》

　　根据公司各专门委员会工作细则，现对公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会空缺的主任委员及委员进行补选，任期与公司第七届董事会任期一致。增补后董事会各委员会具体名单如下：

　　（1）董事会战略委员会

　　主任委员：杨子平

　　委员：毛崴、杨奇、陈琛、肖峰、屈哲锋、郑磊、李双燕

　　（2）董事会提名委员会

　　主任委员：郑磊

　　委员：杨子平、杨奇、李双燕、屈哲锋

　　（3）董事会审计委员会

　　主任委员：屈哲锋

　　委员：杨子平、杨奇、郑磊、李双燕

　　（4）董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：李双燕

　　委员：杨子平、杨奇、屈哲锋、郑磊

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对1票。

　　董事肖峰先生对议案一、议案二投反对票，理由如下：

　　1、《公司章程》第109条和150条第二款，表述清晰，不存在任何歧义。《公司章程》第109条规定“董事会由9名董事组成，其中由职工代表担任的董事不少于1名”，也就是职工代表董事至少为1名，那么职工董事多于1名，是符合《公司章程》第109条规定的。《公司章程》第150条第二款规定的“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3”，也就是说，职工代表监事应为监事会人数的三分之一及以上，在公司监事会为6人的情况下，职工监事多于2人，是符合《公司章程》第150条第二款规定的。

　　2、本议案对《公司章程》第109条和150条第二款的解释，实质是修改了公司章程。本议案的解释相当于将《公司章程》第109条变更为“董事会由9名董事组成，其中由职工代表担任的董事为1名”；将《公司章程》第150条第二款变更为“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为监事会人数的1/3”。如此修订，违反《公司法》第一百一十七条第二款“关于股份公司监事会职工代表比例”的规定，也违反《公司法》第三十七条“修改公司章程应经股东大会决议”的规定。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　二二年九月七日