天合光能股份有限公司 关于收购控股子公司股权的公告

　　证券代码：688599       证券简称： 天合光能       公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、交易情况

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月收购Nclave Renewable, S.L.（以下简称“Nclave”）51%股权，收购对价为2,805万欧元，根据当时协议双方一揽子协议约定，在Nclave达成双方约定经营目标时，公司将进一步收购Nclave49%股权。根据战略发展需要，公司位于新加坡的全资子公司TRINA SOLAR GLOBAL MERGER & ACQUISITION PTE. LTD.近日与MIGUEL CLAVIJO LUMBRERAS、GREGORIO CLAVIJO LUMBRERAS、RUBEN CLAVIJO LUMBRERAS、Q GROWTH FUND FCR、Q CAPITAL 360 CORA CAPITAL PRIVADO FCR、Q-GROWTH CO-INVEST CUARTA, SOCIEDAD CIVIL、DOGAN CAPITAL, S.L.等方（以下统称“交易对方”）签署股权收购协议，公司以现金方式合计4,272.78万欧元收购交易对方持有的Nclave公司剩余49%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，Nclave成为公司全资子公司。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次收购无需公司董事会、股东大会审批，也不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、交易对方情况介绍

　　1.GREGORIO CLAVIJO LUMBRERAS，男，西班牙籍，过去3年为Nclave股东及顾问；

　　2.MIGUEL CLAVIJO LUMBRERAS，男，西班牙籍，过去3年为Nclave股东及顾问；

　　3.RUB·N CLAVIJO LUMBRERAS，男，西班牙籍，过去3年为Nclave股东及顾问；

　　4. Q Growth Fund FCR

　　性质：一家注册于西班牙的投资基金，是西班牙私募股权投资基金Qualitas Equity Partners旗下基金；

　　注册办公地址：calle Velázquez 31, 2a, Madrid

　　法定代表人： Borja Oyarzabal Alonso

　　5. Q Capital 360 Cora Capital Privado FCR

　　性质：一家注册于西班牙的投资基金，是西班牙私募股权投资基金Qualitas Equity Partners旗下基金；

　　注册办公地址：calle Velázquez 31, 2a, Madrid

　　法定代表人：Borja Oyarzabal Alonso

　　6. Q-Growth Co-Invest Cuarta, Sociedad Civil

　　性质：一家注册于西班牙的投资公司，是西班牙私募股权投资基金Qualitas Equity Partners旗下基金；

　　注册办公地址：calle Jenner, 3, 4a, Madrid

　　法定代表人：Borja Oyarzabal Alonso

　　7. Dogan Capital, S.L.

　　性质：一家注册于西班牙的有限责任公司

　　注册办公地址：Carr. Valencia-Ademuz, km 30.5, Lliria 46160-Valencia

　　法定代表人： Daniel Escandón García

　　以上交易对方与公司之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1.企业名称：Nclave Renewable, S.L.

　　2.住所：Avenida de Burgos, 114, 2a Planta, 28050 Madrid Spain

　　3.成立日期：1999年10月

　　4.注册资本：367,140欧元

　　5.主营业务：光伏跟踪支架生产、研发及销售

　　6.本次收购前股东持股比例：

　　7.权属情况说明：Nclave公司权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。

　　8.主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　9.标的公司位于西班牙，需遵守西班牙当地法律法规监管，本次交易，公司子公司通过自有外汇资金支付，不存在换汇等问题。

　　四、交易标的定价情况

　　2018年公司收购Nclave51%股权时，根据当时安永会计师事务所（瑞士）出具的市场类比交易分析报告，欧洲同类型公司（光伏行业）并购案例中按2018年EBTIDA倍数估值的中位数是8.1倍。经双方协商谈判，基于市场类比交易数据，结合Nclave公司经营业绩增长、未来发展预期，双方关于股权收购达成一揽子协议约定如下：

　　1.约定公司2018年收购Nclave51%股权收购对价为2,805万欧元；

　　2.在公司完成51%部分股权收购后，Nclave公司达成双方约定经营目标，本次收购Nclave剩余49%股权总对价为4,272.78万欧元，相当于本次收购基准日（2020年5月31日）的EBITDA倍数为4.6倍。

　　五、交易合同的主要内容

　　1.根据合同约定，在交易日公司以现金方式收购交易对方所持有Nclave公司的49%股权，交易总对价4,272.78万欧元。

　　2.合同自交易各方签署后即生效。

　　3.合同约定本次收购的交易日当天公司应向交易对方支付的交易对价为3727.78万欧元，剩余500万欧元将以每年125万欧元的金额分四年延后支付，延期付款可用于抵扣合同中约定的卖方赔偿责任。

　　4. 公司作为收购方还安排了总保额为600万欧元的赔偿责任保险。

　　5. 交易对方在完全退出Nclave公司股东层后将在2年或者3年（根据不同身份）内不得参与和Nclave公司有直接竞争关系的企业经营，且不得招募Nclave公司现有员工

　　6.除此之外合同中对于一些影响Nclave公司财务报表的特殊事项，例如诉讼、索赔、坏账等，进行了股权价值的调整并反映在收购对价当中。

　　7.违约责任：如双方关于收购协议相关条款产生纠纷的，由双方协商解决，协商不成的，由相关方向西班牙当地法院提起诉讼程序解决。

　　六、收购股权对上市公司的影响

　　1.Nclave自2018年加入公司以来，营收与利润大幅增长；本次收购完成后，Nclave成为公司全资子公司，将进一步增加公司合并报表归母净利润。

　　2.收购完成后，Nclave将充分用公司全球供应链体系、全球销售布局等资源，有助于Nclave公司进一步降低采购成本，并对其提升光伏跟踪支架市场销量产生积极影响。

　　3.跟踪支架产品的运用能有效降低光伏发电度电成本，本次收购后，公司将持续推动高功率组件产品与Nclave光伏跟踪支架产品的协同整合，为客户提供光伏智慧能源整体解决方案。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月8日