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藏格控股股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告

  证券代码:000408          证券简称:*ST藏格         公告编号:2020-60

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十四次(临时)会议通知及文件于2020年9月4日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事,会议于2020年9月7日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开。会议应出席董事9名,实出席董事9名。本次会议由公司董事长曹邦俊先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于增加子公司2020年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公告。

  (本议案属关联交易事项,关联董事黄鹏、肖瑶回避表决)

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  第八届董事会第十四次会议决议

  特此公告。

  藏格控股股份有限公司董事会

  2020年9月8日

  

  证券代码:000408        证券简称:*ST藏格       公告编号:2020-61

  藏格控股股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十二次会议通知于2020年9月4日发出,会议于2020年9月7日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开。会议由监事会主席邵 静女士主持,应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  对《增加子公司2020年度日常关联交易预计的议案》的审议意见

  监事会认为:公司董事会在审议《关于增加子公司2020年度日常关联交易预计的议案》时,程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。关联交易价格公允,对公司及全体股东合理公平,没有损害公司及中小股东利益。

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

  三、备查文件

  第八届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  藏格控股股份有限公司监事会

  2020年9月8日

  

  证券代码:000408          证券简称:*ST藏格      公告编号:2020-62

  藏格控股股份有限公司

  关于增加子公司2020年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月7日召开第八届董事会十四次会议,审议通过了《关于增加子公司2020年度日常关联交易预计的议案》,现将详细内容公告如下:

  一、日常关联交易概述

  1、公司于2020年4月29日和2020年6月29日分别召开第八届董事会第九次会议和2019年年度股东大会,会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司于2020年4月30日和5月8日在巨潮资讯网披露的《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告》。

  根据公司子公司格尔木藏格钾肥有限公司(以下简称“藏格钾肥”或“子公司”)日常生产经营需要,预计2020年度藏格钾肥与格尔木通汇管业有限公司(以下简称“通汇管业”)发生的日常关联交易金额将比年初预计金额有所增加,预计新增关联交易金额1,700万元,调整后的日常关联交易金额预计为3,700万元。

  公司于2020年9月7日召开第八届董事会十四次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避的表决结果审议通过了《关于增加子公司2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事肖瑶先生、黄鹏先生对本议案回避表决。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,本次交易在公司董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议批准。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关部门批准。

  二、本次增加的日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  

  三、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  公司名称:格尔木通汇管业有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  注册地点:青海省格尔木市昆仑经济开发区盐化路以西、南海路以南

  法定代表人:陈小强

  成立日期:2009年7月

  注册资本:10,900万元

  主要经营:塑胶管道生产、销售安装、塑胶新产品的技术开发及技术咨询服务;塑胶原料及产品建筑材料、装潢材料、五金交电阀门管道设备、防水堵漏材料、机电设备及配件销售;水暖管道维修;防腐保温工程;环保工程;市政工程;建筑工程。

  最近一期财务数据(未经审计):                      单位:万元

  

  2、与公司的关联关系

  关联人吕万举为通汇管业股东,直接持有其27.5229%的股权且为通汇管业的监事,系公司实际控制人肖永明胞妹的配偶,根据相关法律、法规等关于关联方的认定,通汇管业为公司的关联方。

  3、履约能力分析

  关联人生产经营正常,财务状况良好,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。

  四、关联交易主要内容

  1、交易的定价原则:双方根据“公平自愿,互惠互利”的原则达成交易协议;

  2、定价依据:市场定价及协议定价;

  3、关联交易协议签署情况:公司日常经营中实际发生的关联交易,公司将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体协议。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易为公司正常生产经营过程中与关联方发生的业务往来,符合公司业务发展及生产经营需要,有助于公司日常生产经营的开展和执行,在一定程度上提高经营效益,推动公司健康可持续发展。不会造成公司对关联方的依赖,不影响公司独立性,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司利益,不会损害广大中小股东的利益。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  独立董事事前认可意见:本次预计增加2020年度日常关联交易限额,是基于公司日常经营活动需求所发生的,增加限额符合公司发展需要,关联交易客观、公允,交易价格遵循以市场价作为定价原则,体现了公平、公正、公开的原则,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的权益。我们同意将《关于增加子公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第十四次会议审议,关联董事需要回避表决。

  独立董事意见:本次预计增加2020年度日常关联交易限额,是基于公司实际情况而产生的,调整限额符合公司发展的需要。关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定。

  七、监事会意见

  公司召开的第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加子公司2020年度日常关联交易预计的议案》,监事会认为:公司董事会在审议《关于增加子公司2020年度日常关联交易预计的议案》时,程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。关联交易价格公允,对公司及全体股东合理公平,没有损害公司及中小股东利益。

  八、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为,本次藏格控股子公司增加关联交易限额暨关联交易事项,已经公司董事会及监事会审议通过,关联董事肖瑶、黄鹏已回避表决,独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见,履行了必要的内部审批程序,无需股东大会审议通过,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关的规定要求。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第十四次会议决议;

  2、公司第八届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

  5、独立财务顾问核查意见。

  藏格控股股份有限公司董事会

  2020年9月8日

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