珠海赛隆药业股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002898         证券简称：赛隆药业        公告编号：2020-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2020年9月3日以书面方式通过专人送出、传真、电子邮件相结合的方式送达各位董事。会议于2020年9月7日在珠海市吉大海滨南路47号光大国际贸易中心二楼西侧公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长蔡南桂先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议并通过了《关于全资子公司存续分立的议案》

　　根据公司实际经营需要，公司拟对全资子公司湖南赛隆药业有限公司进行存续分立，分立后湖南赛隆药业有限公司继续存续，同时新设立全资子公司湖南汉隆置业有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记的名称为准）。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司存续分立的公告》（公告编号：2020-082）。

　　表决结果：表决票数9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海赛隆药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：002898          证券简称：赛隆药业       公告编号：2020-080

　　珠海赛隆药业股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次限售股份解禁数量为110,177,345股，占珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）股本总数的62.6%。

　　一、公司首次公开发行股票和股本情况

　　1.公司首次公开发行股票基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1536 号文）核准，经深圳证券交易所《关于珠海赛隆药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]574 号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000万股，并于2017年9月12日在深圳证券交易所中小板上市交易。

　　本次公开发行后，公司总股本由12,000万股增加至16,000万股。其中限售股份的数量为12,000万股，无限售条件股份数量为4,000万股。

　　2.公司首次公开发行股票至今股本变化情况

　　（1）2018年9月12日，公司股东吴固林、卓正廉、龚为棣、王凯、宗崇华、尹玲、陈征、北京坤顺股权投资中心（有限合伙）、珠海横琴新区赛普洛投资中心（有限合伙）、珠海横琴新区赛博达投资中心（有限合伙）、珠海横琴新区赛捷康投资中心（有限合伙）、珠海横琴新区赛隆聚智投资有限公司解除限售并申请上市流通股份数量为19,838,777股。截至2018年9月12日，公司总股本16,000万股，其中：限售股份的数量为100,161,223万股，无限售条件股份数量为59,838,777万股。

　　（2）2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司最新股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.3元（含税），合计派发现金红利人民币4,800,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增16,000,000股，不送红股。

　　截至本公告日，公司总股本为17,600万股，其中尚未解除限售的股份数量为110,177,345股，占公司总股本的62.60%,无限售条件流通股65,822,655股，占公司总股本的37.40%。

　　3.本次上市流通的有限售条件的股份

　　本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，限售期为36 个月。本次上市流通的限售股东数量为5 名，分别为：蔡南桂（自然人股东，实际控制人、公司董事长）、唐霖（自然人股东，实际控制人、公司董事）、珠海横琴新区赛隆聚智投资有限公司、珠海横琴新区赛普洛投资中心（有限合伙）、珠海横琴新区赛捷康投资中心（有限合伙）。本次解除限售并申请上市流通股份数量为110,177,345 股，占公司总股本的比例为62.6%。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东在公司《招股说明书》、《上市公告书》中作出的承诺及履行情况如下：

　　（一）流通限制及自愿锁定承诺

　　1.公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　2.公司股东珠海横琴新区赛隆聚智投资有限公司、珠海横琴新区赛普洛投资中心（有限合伙）、珠海横琴新区赛捷康投资中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　3.直接或间接持有公司股份的董事蔡南桂、唐霖进一步承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

　　4.公司控股股东、实际控制人蔡南桂、唐霖，持有公司5%以上股份的主要股东珠海横琴新区赛隆聚智投资有限公司进一步承诺：公司首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。如果所持公司股票在锁定期届满后拟减持的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。上述股份锁定、减持价格承诺不因董事、监事、高级管理人员职务变更、离职等原因而终止。

　　（二）关于稳定股价及股份回购的承诺

　　公司实际控制人蔡南桂、唐霖承诺：本人将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，其将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。

　　在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，或在公司实施股份回购方案后公司股价仍发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形时，且本人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东及实际控制人的要约收购义务，本人将在公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内，向公司提交增持方案并公告公司控股股东及实际控制人将自股票增持方案公告之日起90个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，用于增持公司股份的资金金额不少于上一年度本人从本公司所获得的现金分红金额的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过上一年度本人从本公司所获得的现金分红金额的100%。增持计划完成后的六个月内本人将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以下情况，本人可不再继续实施该增持方案：

　　（1）股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；

　　（2）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；

　　（4）继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且本人未计划实施要约收购。

　　公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺：在公司回购股票、控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产的条件，本人将在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后90个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的20%，但不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的50%。单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过本人上年度从公司领取的税后薪酬总和的100%。本人对公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　本人将在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：

　　（1）股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；

　　（2）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（三）公开发行前持股5%以上股东的减持意向

　　公司控股股东蔡南桂、唐霖以及持股5%以上的股东赛隆聚智承诺：其拟长期持有公司股票。如锁定期满后拟减持公司股票，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持公司股票的价格在满足已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产，减持方式包括但不限于证券交易系统或协议转让的方式。

　　锁定期满后两年内，累计减持公司股票数量不超过上市时所持股票数量的25%，具体减持比例届时根据实际情况确定。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持本公司股份变化的，转让股份额度做相应变更。

　　（四）上述承诺的履行情况

　　截至本公告日：

　　1.公司未发生连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产的情形。

　　2. 公司未发生股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价的情形，也未发生上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价的情形，因此此次申请解除限售的5名股东的股份锁定期限无需延长6个月。

　　3.本次申请解除股份限售的股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　4.本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

　　5.本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规提供担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020年9月14日(星期一)。

　　（二） 本次解除限售的股份数量为110,177,345股，占公司总股本的62.6%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东共计5名，其中3名法人股东，2名自然人股东。

　　（四）股份解除限售及上市流通具体情况

　　本次申请解除股份限售的股东与公司在首次公开发行股票招股说明书、首次公开发行股票招股意向书披露的股东保持一致。

　　间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　上述本次解除股份限售的股东，还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　四、备查文件

　　1.限售股份上市流通申请表；

　　2.股本结构表；

　　3.限售股份明细清单；

　　4. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　珠海赛隆药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：002898证券简称：赛隆药业公告编号：2020-082

　　珠海赛隆药业股份有限公司

　　关于全资子公司存续分立的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月7日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》，公司将对全资子公司湖南赛隆药业有限公司（以下简称“湖南赛隆”）进行存续分立，分立后湖南赛隆继续存续，同时新设立全资子公司湖南汉隆置业有限公司（以下简称“湖南汉隆”，暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记的名称为准）。

　　本次事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述事宜。现将具体内容公告如下：

　　一、分立前基本情况

　　名称：湖南赛隆药业有限公司

　　住所：湖南省华容县工业园

　　统一社会信用代码：91430623799139395J

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：蔡南桂

　　注册资本：人民币3,000万元

　　成立日期：2007年4月13日

　　经营范围：冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂、原料药（单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、盐酸法舒地尔、依达拉奉、奥拉西坦、氨磷汀、米力农、阿加曲班、替加环素、埃索美拉唑钠、门冬氨酸鸟氨酸、帕瑞昔布钠）、无菌原料药（多立培南）生产、销售；企业策划；药品的研发与开发信息咨询；化工产品及原料（不含化学危险品）的经营、技术开发及信息咨询；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产、批发、零售、研发；化妆品的生产、批发、零售、研发；保健食品生产；营养和保健食品的批发、零售；保健食品的研发；生物药品制造；中药提取物生产；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；药品的批发、零售；食品的研发、销售；营养食品制造；特殊医学用途配方食品的生产；特殊膳食食品的生产；预包装食品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司存在的关系：公司持有其100%的股权，系公司全资子公司。

　　财务状况：

　　单位：万元

　　二、分立方案

　　1. 分立前股权结构

　　湖南赛隆，注册资本为人民币3,000万元，为公司全资子公司。

　　2. 分立方式

　　根据公司实际经营需要，公司拟对全资子公司湖南赛隆进行存续分立，在湖南赛隆现有基础上，将湖南赛隆现有相关资产以及与之相关联的负债、劳动力一并分立出来成立一家新公司。分立完成后的湖南赛隆和新公司均为公司全资子公司，均将纳入公司合并报表范围。

　　3. 分立后股权结构及注册资本

　　（1）湖南赛隆，注册资本为人民币 2,800万元，为公司全资子公司。

　　（2）湖南汉隆，注册资本为人民币 200万元，为公司全资子公司。

　　4. 财产分割情况

　　以2020年6月30日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：

　　单位：万元

　　5. 债权债务分割

　　湖南赛隆分立前产生的债权债务将根据分立清单由存续公司及新设公司各自分别承继。分立期间（即分立基准日的次日至分立完成之日），若湖南赛隆相应资产、负债项目发生增减，不对分立方案产生影响。各公司在分立期间新增的资产、负债由各公司承担。

　　6.人员安置

　　分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。

　　三、本次分立存在的风险及对公司的影响

　　本次分立事项尚需取得市场监督管理部门等国家有关部门的批准。本次分立完成后，存续公司和新设公司均为公司全资子公司，不会对公司合并报表产生影响。本次分立不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1.公司第二届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海赛隆药业股份有限公司董事会

　　2020年9月9日