江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(上接C16版)

　　(上接C16版)

　　创享管理出资额情况如下：

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的本公司股份不存在质押或冻结情况，不存在任何权属争议。

　　除上述直接和间接持股情况外，不存在其他公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况详见招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（一）公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况”。

　　截至本招股意向书摘要签署日，除上述已披露的投资情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。

　　（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬

　　公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员2019年从公司领取的薪酬的情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况如下：

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他兼职情况。

　　（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间亲属关系

　　公司董事长王强翔与董事王淮平为叔侄关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签署的协议及相关重要承诺

　　1、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议

　　公司已与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《聘用书》或《劳动合同》。除此之外，由于公司部分的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员需在日常工作中接触公司商业秘密，公司已经与相关人员签订了保密协议及竞业禁止协议。除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与本公司签订其他任何协议。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定、减持意向、招股意向书信息披露、稳定股价、填补被摊薄即期回报措施、未履行承诺的约束性措施等的承诺，请参见本招股意向书摘要之“重大事项提示”。

　　（八）董事、监事及高级管理人员的任职资格

　　公司董事、监事、高级管理人员符合《证券法》、《公司法》、《公司章程》规定的任职资格。

　　公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。

　　（九）董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况

　　报告期内，公司历次董事、监事与高级管理人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。

　　1、董事变动情况及原因

　　2017年以来，公司董事具体变动情况如下：

　　2、监事变动情况及原因

　　2017年以来，公司监事具体变动情况如下：

　　3、高管变动情况及原因

　　2017年以来，公司高级管理人员具体变动情况如下：

　　4、董事、监事、高级管理人员变动原因

　　公司上述人员变动，系因公司经营管理需要或相关人员个人原因，均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定。报告期内公司实际控制人未发生变化，管理层成员稳定，上述变动未对公司经营战略、经营模式产生重大影响，公司董事、高级管理人员未发生重大变化。

　　十一、简要财务会计信息及管理层分析

　　（一）简要财务会计信息

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　4、主要财务指标

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、资产构成分析

　　报告期各期末，本公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司流动资产主要由应收账款及存货构成。2017年末至2019年末，应收账款及存货合计占流动资产的比例分别为80.17%、80.06%和84.33%。公司非流动资产主要为固定资产，2017年末至2019年末，固定资产占非流动资产的比例分别为71.86%、61.05%和76.41%。

　　2、负债构成分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债占比分别为84.05%、84.80%和84.00%。公司非流动负债金额较小，主要为递延收益。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　报告期各期末，公司流动比率和速动比率整体呈现提升趋势。公司产销规模不断扩张，经营活动现金流量净额与净利润匹配度较高，短期偿债能力稳步增强。

　　母公司单体与合并报表资产负债率基本一致。报告期内公司资产负债率逐年下降，主要原因是随着公司净利润增长，所有者权益不断增加。

　　公司息税折旧摊销前利润保持平稳增长。利息保障倍数在报告期内逐年下降，主要原因是公司为建设越南共创生产基地增加借款导致利息费用上升，但总体来看各年利息保障倍数均维持在较高水平。

　　4、资产周转能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

　　2017-2019年，公司应收账款周转率分别为8.03、6.81和6.60，保持在较高水平，显示了公司良好的现金回款和周转能力。

　　2017-2019年，公司存货周转率分别为4.92、4.69和4.15，存货周转率较高，体现了公司具有良好的存货周转能力。

　　5、营业收入分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务稳定，各期主营业务收入占营业收入比重均达到99%以上。报告期内，公司其他业务收入主要为废旧物资销售收入等，占营业收入比重较低。

　　6、营业成本分析

　　报告期内，公司营业成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　2017至2019年，公司主营业务成本占营业成本的比例分别为99.56%、99.46%和99.45%，与营业收入构成较为匹配。

　　7、主营业务毛利分析

　　报告期内，公司按不同维度的主营业务毛利的构成如下：

　　单位：万元

　　上表可见，公司主营业务毛利主要来自于休闲草、来自于境外销售、来自于批发客户。

　　十二、股利分配政策

　　（一）最近三年股利分配政策

　　公司现行《公司章程》规定股利分配政策如下：

　　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　5、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　6、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　7、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　8、法定公积金转增公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）报告期内的股利分配情况

　　报告期内，公司共进行3次股利分配，具体情况如下：

　　2017年4月，公司召开董事会会议和股东会会议，审议通过2016年度利润分配方案，按照每1元出资额分配4.78元（含税）的标准，依据各股东的出资比例向全体股东共计分配利润47,766.54万元。

　　2019年3月和4月，公司召开董事会和股东大会，审议通过2018年度利润分配方案，以2018年末公司总股本36,000万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利人民币5,400.00万元。

　　2020年2月和3月，公司召开董事会和股东大会，审议通过2019年度利润分配方案，以2019年末公司总股本36,000万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利人民币5,760.00万元，相应现金红利派发已实施。

　　（三）发行前的滚存利润分配安排

　　根据2018年10月8日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。

　　（四）本次发行后的股利分配政策

　　根据2018年10月8日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策主要内容如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

　　3、现金分红的具体条件和比例

　　公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以派发股票股利。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、股票股利分配的条件

　　本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配的预案。

　　5、利润分配的期间间隔

　　在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，本公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

　　6、利润分配的决策机制与程序

　　公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项或其他特殊事项，董事会未提出现金分红提案，则应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以抵偿其占用的资金。

　　公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

　　公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数以上通过。

　　公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的意见，应当作为公司利润分配政策的附件提交股东大会。

　　7、利润分配政策的调整机制

　　公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通过，独立董事应当发表独立意见。

　　监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。

　　公司发行上市后，股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　第四章  募集资金运用

　　一、本次发行募集资金运用概况

　　（一）募集资金投资项目

　　公司第一届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》，公司第一届董事会第六次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于追加公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目实施方案的议案》，批准了本次发行募集资金投资项目。

　　本次发行上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　（二）募集资金运用项目审批情况

　　注：“信息化系统升级技术改造建设项目”为企业信息系统升级改造，无需环评。

　　除上述审批文件外，越南共创生产基地建设项目已获得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201900084号），越南西宁省经济区管委会颁发的项目编号为1063156396和4377126993的《投资登记许可证》。

　　（三）保荐机构和发行人律师关于募集资金投资项目是否符合国家产业政策等出具的结论性意见

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次发行上市募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

　　（四）募集资金专项存储制度

　　公司制定了《募集资金管理制度》对募集资金的管理和运用进行了规范，并经2018年第四次临时股东大会审议通过。

　　本次募集资金到位后，公司将根据证券监督管理部门的相关要求将募集资金存放于董事会指定的专户集中管理，严格按照法律、法规、公司章程和《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，专款专用，并接受证券监管部门、证券交易所、保荐机构、开户银行等的监督。

　　（五）发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

　　公司第一届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》，公司第一届董事会第六次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于追加公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》，批准了本次发行募集资金投资项目。议案指出，本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，具有较好的市场前景和盈利能力，符合国家产业政策和公司发展需要。公司实施上述项目，能够有效控制投资风险，带来良好的投资收益，增强公司的整体竞争力，为促进公司长期持续发展奠定基础，符合公司及公司全体股东利益。

　　（七）其他

　　本次募集资金投资项目实施后不产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。

　　二、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响

　　（一）对经营状况的影响

　　1、增强公司核心竞争力

　　本次发行后，公司资金实力将大幅增强。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务，着重提高公司人造草坪的生产能力和生产技术水平，有利于提升公司综合实力和市场影响力。越南共创生产基地建设项目将有效提升公司产能，降低生产成本，拓展公司发展空间。技术研发中心建设项目将增强公司生产技术水平，为公司长期可持续发展奠定基础。信息化系统升级技术改造建设项目将持续提高公司精益化管理水平。本次募集资金投资项目实施完成后，公司核心竞争力将得到进一步增强。

　　2、巩固和提升公司行业地位

　　本次发行能够有效扩大公司产能，有利于公司拓展新客户，促进公司研发新产品、优化生产工序，从而进一步巩固和提升公司市场地位。

　　（二）对财务状况的影响

　　1、对净资产的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司货币资金和净资产将大幅增加，资金实力得到明显增强，抗风险能力和持续融资能力也得到提升。

　　2、对盈利能力的影响

　　长期来看，本次发行募集资金使公司的自有资本规模增大，增强了公司的间接融资能力，为公司后续银行借款和发行债券创造了更好的条件。资本金的增厚更有利于实现规模经济效益，巩固竞争优势，提高公司经营业绩。

　　3、对偿债能力的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司股东权益和资产总额同时增加，资产负债率将降低，从而增强公司的偿债能力、持续经营能力和融资能力，降低公司的财务风险。

　　第五章  其他重要事项

　　一、风险因素

　　主要风险因素参考本招股意向书摘要之“重大事项提示”之“八、重大风险提示”。

　　二、正在履行的重大合同

　　（一）正在履行的重大销售合同

　　截至2020年1月31日，公司正在履行的金额在500万元以上的销售合同如下：

　　（二）正在履行的重大采购合同

　　截至2020年1月31日，公司正在履行的重大采购合同如下：

　　（三）正在履行的重大借款、担保及授信合同

　　1、授信合同和借款合同

　　截至2020年1月31日，公司正在履行的授信合同和借款合同如下：

　　2、担保合同

　　截至2020年1月31日，公司正在履行的担保合同如下：

　　（四）正在履行的其他合同

　　截至2020年1月31日，公司正在履行的金额在1,000万元以上的工程施工合同如下：

　　三、发行人对外担保有关情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保情况。

　　第六章  本次发行的有关当事人及有关本次发行并上市的重要日期

　　一、本次发行的有关当事人

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　（三）发行人律师

　　（四）审计机构（验资及验资复核机构）

　　（五）评估机构

　　（六）股票登记机构

　　（七）申请上市的证券交易所

　　（八）收款银行

　　二、有关本次发行并上市的重要日期

　　第七章  备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、文件查阅时间

　　工作日上午9:00～11:30；下午13:30～17:00。

　　三、文件查阅地点

　　1、发行人：江苏共创人造草坪股份有限公司

　　办公地址：淮安市淮安区经济开发区广州东路66号

　　电话：0517-8519 6088

　　联系人：姜世毅

　　2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　电话：010-6083 3968

　　联系人：张浩然

　　江苏共创人造草坪股份有限公司

　　2020年9月10日