宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的公告（上接D9版）

　　（上接D9版）

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因可转换公司债券转股而新增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“科技数字化转型项目”和“补充流动资金”两个项目，与公司现有业务高度相关，符合国家有关产业政策，有利于公司在线上零售领域的进一步拓展，开拓全新运营模式，增强公司核心竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力，符合全体股东的长远利益。本次公开发行可转换公司债券不会导致公司的主营业务发生变化。

　　人员方面，公司经过二十多年的发展，已拥有丰富的行业经验与人才储备，包括核心管理人员、市场营销人员、信息化系统建设管理人员、营销网络管理人员和产品研发人员等各团队人员均具有较强的专业能力，且团队稳定。此外，公司将根据业务发展和募集资金建设需要，继续加快推进人员招聘培养计划，增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　技术方面，公司聚焦时尚，高度注重产品研发核心能力的建设，自成立之日起，公司即致力于自主设计研发团队建设，拥有一支500多人的研发团队。团队坚持以消费者为中心，以品牌风格为牵引，将流行的时尚元素融合于产品创新，每年向市场推出9,000多款新品。同时公司已逐步建立综合性信息系统，形成较好的技术储备支持本次募投项目的顺利实施。

　　市场方面，公司始终致力于全渠道零售核心能力的建设，公司于2008年开始布局电商业务，2019年双十一电商单日GMV达9.17亿元。公司拥有遍布全国31个省市自治区的约4,500家实体门店，2019年实现全渠道零售额113.37亿元。公司现有销售渠道和客户资源为募集资金投资项目的实施提供了市场基础。

　　据此，公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实施储备了良好的条件。

　　五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

　　（二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人出具的的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东和实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若国家及证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、公司董事、高级管理人员出具的的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若国家及证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2020年9月10日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟       公告编号：2020-042

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行A股可转换公司债券，根据相关法律、法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　1、监管工作函

　　2018年4月26日，上海证券交易所出具了《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司澄清媒体报道事项的监管工作函》（上证公函【2018】0396号），就公司澄清媒体报道的事项提出明确要求。公司收到函件后高度重视，并对函件要求事项进行认真核查，于2018年4月27日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露了《关于媒体报道的澄清公告》（公告编号：2018-027）。

　　除上述事项外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2020年9月10日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2020-043

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月9日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，拟根据《公司法》及《证券法》的相关规定，对《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，具体修订如下：

　　除上述修订外，本次修订不涉及章程其他条款。董事会同时提请股东大会授权管理层及具体经办人办理上述《公司章程》修订的工商备案登记等手续。公司于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，前次修订尚未办理工商备案登记等相关手续，将与此次一并办理。

　　修订后的章程全文详见公司于2020年9月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月10日

　　证券代码：603877       证券简称：太平鸟         公告编号：2020-044

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月25日   14点 30分

　　召开地点：宁波市鄞州区光华路与新晖南路交叉口太平鸟时尚中心公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月25日

　　至2020年9月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经公司第三届董事会第十六次会议或第三届监事会第十三次会议审议通过，详见2020年9月10日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报的公司相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、 参会登记时间：2020年9月21日上午9：00-11:30下午：13:00-16:00

　　3、 登记地点：公司董事会办公室（浙江省宁波市鄞州区光华路与新晖南路交叉口太平鸟时尚中心）

　　4、 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、 联系人：范盈颖

　　电话：0574-56706588

　　传真：0574-56225671

　　邮箱：board@peacebird.com

　　3、联系地址：浙江省宁波市鄞州区光华路与新晖南路交叉口太平鸟时尚中心公司董事会办公室

　　邮编：315000

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月10日

　　附件1：授权委托书　　　

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月25日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。