江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保暨关联交易的进展公告

　　证券代码: 600105                证券简称: 永鼎股份        公告编号：临2020-083

　　债券代码：110058                 债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058                 转股简称：永鼎转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为16,100万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额99,170万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为34,000万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额139,369.75万元。

　　● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保已经公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　1、鉴于公司与中国工商银行股份有限公司吴江分行、中国建设银行股份有限公司吴江分行、交通银行股份有限公司吴江分行、中国农业银行股份有限公司吴江分行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计9,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；为控股股东永鼎集团向中国建设银行股份有限公司吴江分行申请2,200万元期限为十八个月的银行授信提供连带责任保证担保；为控股股东永鼎集团向交通银行股份有限公司吴江分行申请3,000万元期限为七个月的银行授信提供连带责任保证担保；为控股股东永鼎集团向中国农业银行股份有限公司吴江分行申请1,900万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。公司为控股股东永鼎集团上述担保金额合计为16,100万元。

　　2、公司收到函件，永鼎集团与中国农业银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国农业银行股份有限公司吴江分行申请合计15,000 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请4,000 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国建设银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国建设银行股份有限公司吴江分行申请15,000 万元期限为十八个月的银行授信提供连带责任保证担保。公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为34,000万元。

　　上述担保事项已经公司于2020 年4月24日召开的第九届董事会第四次会议审议通过,并经公司于 2020年5月28日召开的2019年年度股东大会批准。(详见公司公告临2020-022、临2020-053)

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　永鼎集团持有本公司33.21%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　截止2019年12月31日，永鼎集团资产总额为695,543.00万元,负债总额为493,169.69万元,资产净额为202,373.31万元。2019年度实现营业收入为398,963.63万元,净利润为-2,065.56万元(经审计)。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、债权人（甲方）：中国工商银行股份有限公司吴江分行

　　保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同约定 折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动 引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为： 自主合同项下的借款期间或贵金属租赁期限届满之次日起两年；甲方根据主合同约定宣 布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起 两年。若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起两年。若主合 同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起两年。若主合同为信用 证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。若主合同 为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。

　　2、保证人（甲方）：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司吴江分行

　　保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　保证方式:连带责任保证。

　　保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之后后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　3、债权人（甲方）：交通银行股份有限公司吴江分行

　　保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：保证范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：根据主合同约定的各笔主债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

　　4、债权人（甲方）： 中国农业银行股份有限公司吴江分行

　　保证人（乙方）：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：保证人担保的范围包括本合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

　　公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020 年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司2019年度股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为105,000万元和390,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度390,000万元人民币）。

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为    164,812.23 万元，实际担保余额为139,369.75 万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为351,038.37 万元，实际担保余额为226,576.99 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的82.92%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为99,170万元，实际担保余额为99,170万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的36.29%。以上均无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、公司2019年年度股东大会决议；

　　3、永鼎集团营业执照复印件；

　　4、保证合同。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年9月10日

　　证券代码: 600105                证券简称: 永鼎股份     公告编号：临2020-084

　　债券代码：110058                 债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058                 转股简称：永鼎转股

　　江苏永鼎股份有限公司关于

　　为子公司申请年度银行授信提供担保的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：江苏永鼎盛达电缆有限公司（以下简称“永鼎盛达”）、金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

　　1、 本次为永鼎盛达申请银行授信提供担保，担保额为1,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额1,347.56 万元人民币。

　　2、本次为苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为5,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额15,500.00万元人民币。

　　● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎盛达提供的担保，超持股比例担保部分有反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保已经公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　1、公司收到函件，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波银行股份有限公司苏州分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司永鼎盛达向宁波银行股份有限公司苏州分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　2、鉴于公司与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与该银行签署《保证合同》，为全资子公司苏州金亭向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请5,000 万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保。

　　公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计为6,000万元。

　　上述担保事项已经公司于2020年4月24日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司于2020年5月28日召开的2019年年度股东大会批准。(详见公司临2020-022、临2020-053)

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：江苏永鼎盛达电缆有限公司

　　注册地点: 吴江区黎里镇芦墟318国道74K处芦墟段北侧

　　法定代表人: 赵佩杰

　　注册资本: 10,000万元

　　经营范围:电线电缆研发、生产、销售及其技术咨询、技术服务；电子产品的研发、生产、销售；五金交电、电工器材、塑料制品、插头、面板、开关、配线架、软件的销售；铜、铝制材和铜、铝压延加工；铜、铝产品的销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　截至 2019年12月31日, 永鼎盛达资产总额为8,047.19万元,负债总额为5,869.77万元,资产净额为2,177.42万元。2019年度实现营业收入为11,267.64万元,净利润为243.34万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例: 本公司70% ,淦贵生25%，张晓峰5%；公司与上述股东均不存在关联关系。

　　2、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司

　　注册地点: 苏州市吴江区黎里镇越秀路888号

　　法定代表人: 李效东

　　注册资本: 1亿元人民币

　　成立时间：2018年4月

　　经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　截至 2019年12月31日, 苏州金亭资产总额为30,744.16万元,负债总额为25,758.43万元,资产净额为4,985.73万元。2019年度实现营业收入为38,555.92万元,净利润为-3,533.84万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司全资孙公司

　　股东及持股比例: 公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司持有其100%股权。

　　三、 担保协议的主要内容

　　1、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：宁波银行股份有限公司苏州分行

　　保证范围:主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

　　2、债权人（甲方） ：中国工商银行股份有限公司吴江分行

　　保证人（乙方） ：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起两年。若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起两年；若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起两年。若主合同为信用证开立协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：公司预计 2020 年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。

　　2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

　　3、上述担保事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为470,800万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为351,038.37  万元，实际担保余额为226,576.99 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的82.92%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为251,868.37 万元，实际担保余额为127,406.99 万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的46.63%。以上均无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、公司2019年年度股东大会决议；

　　3、永鼎盛达、苏州金亭营业执照复印件；

　　4、永鼎盛达反担保函；

　　5、保证合同。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月10日