大悦城控股集团股份有限公司关于为控股子公司重庆鹏域房地产开发有限公司提供担保的公告

　　证券代码：000031       证券简称：大悦城          公告编号：2020-092

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆鹏域房地产开发有限公司（以下简称“重庆鹏域”）与中国工商银行股份有限公司重庆江北支行（以下简称“工行江北支行”）、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行（以下简称“工行沙坪坝支行”）和华夏银行股份有限公司重庆沙坪坝支行（以下简称“华夏沙坪坝支行”）分别签订了《并购借款合同》、《债务承接协议书》和《流动资金借款合同》，重庆鹏域向三家银行分别申请了人民币8亿元、4.01亿元、2亿元借款（合计人民币14.01亿元），用于“重庆大川水岸三期项目”的收购、项目开发等合同约定的用途。公司近日与工行江北支行、工行沙坪坝支行和华夏沙坪坝支行分别签订了《最高额保证合同》，按照持股比例为重庆鹏域在上述借款合同项下95%的债务提供连带责任保证担保，担保金额合计为13.31亿元。重庆鹏域的另一股东重庆中鹏实业（集团）有限公司按照其持股比例提供同等条件的担保。重庆鹏域向公司提供了反担保。

　　2、根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2020年3月31日、5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司对子公司担保额度的使用情况

　　公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，同意公司2020年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币490亿元的担保额度，其中向资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保额度105亿元，向资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度385亿元。担保额度的有效期自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司本次为资产负债率70%以上的控股子公司重庆鹏域的债务融资提供担保，担保金额为13.31亿元。截止本次担保事项完成之前，公司在上述审议额度内向资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为9.8亿元，可用额度为375.2亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内向资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为23.11亿元，可用额度为361.89亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　重庆鹏域房地产开发有限公司注册时间为2018年02月27日，注册地为重庆市江北区洋河路2号21层，注册资本为5,000万元，法定代表人为田维龙，经营范围：房地产开发；建筑工程设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：建筑材料、装饰材料（以上两项不含危险化学品）；房屋销售；房屋租赁（不含住宿服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司全资子公司重庆悦璟企业管理有限公司持有重庆鹏域95%股权。重庆中鹏实业（集团）有限公司（非我司关联方）持有其5%的股权。

　　截至目前，重庆鹏域不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、担保协议的主要内容

　　公司与工行江北支行、工行沙坪坝支行和华夏沙坪坝支行分别签订了《最高额保证合同》，按照持股比例为重庆鹏域借款合同项下95%的债务提供连带责任保证担保。

　　（一）工行江北支行《最高额保证合同》

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保金额：不超过76,000万元。

　　3、担保范围：并购借款合同项下的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　4、担保期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

　　（二）工行沙坪坝支行《最高额保证合同》

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保金额：不超过38,111.15万元。

　　3、担保范围：债务承接协议书项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　4、担保期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

　　（三）华夏沙坪坝支行《最高额保证合同》

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保金额：不超过19,000万元。

　　3、担保范围：流动资金借款合同项下的本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等华夏沙坪坝支行为实现债权而发生的合理费用以及其他所有重庆鹏域的应付费用。

　　4、担保期限：自主合同项下的借款期限届满之日起两年。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司按股权比例为重庆鹏域借款合同项下95%的债务提供连带责任保证担保，是为了满足收购及公司经营发展的需要。

　　2、公司全资子公司重庆悦璟企业管理有限公司持有重庆鹏域95%股权，重庆鹏域已纳入本公司的合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内。此外，重庆鹏域的另一股东重庆中鹏实业（集团）有限公司按照5%的持股比例提供同等条件的担保。重庆鹏域向公司提供了反担保，担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,758,011.15万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为193.60%（占净资产的比重为88.34%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,098,211.15万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为159.61%（占净资产的比重为72.83%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为659,800.00万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为33.99%（占净资产的比重为15.51%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、最高额保证合同

　　2、反担保保证合同

　　3、公司2019年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二年九月十日