宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟          公告编号：2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议的书面通知于2020年9月4日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2020年9月9日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　本次会议逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，具体表决情况如下：

　　2-1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-2发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-4债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-5债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-7转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-8转股价格的确定及其调整方式

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-9转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-10转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-11赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-12回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-13转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-14发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-16债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债持有人的权利：

　　1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本息；

　　3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　5）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司制定的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-17本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-18募集资金专项存储账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-19担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2-20本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》

　　具体详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议并通过了《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　具体详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，现提请股东大会授权董事会及董事会授权人全权办理本次可转换公司债券发行的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

　　（2）聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评估机构、评级机构等相关中介机构，办理本次可转债的发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次可转债的发行及上市的申报材料，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转债券发行及上市的申报材料等；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　（8）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（10）办理本次发行的其他相关事宜；

　　提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人行使。

　　除第5项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议并通过了《关于修订公司<章程>的议案》

　　详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订公司章程的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议并通过了《召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事对本次会议议案1、2、3、4、5、6、7、8事项发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对议案6出具了鉴证报告，详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月10日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟           编号：2020-038

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　??公司全体监事出席了本次会议

　　?本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、 监事会会议召开情况    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议的书面通知于2020年9月4日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2020年9月9日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长王东鹏先生主持。财务总监兼任代行董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　本次会议逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，具体表决情况如下：

　　2-1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-2发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-4债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-5债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-7转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-8转股价格的确定及其调整方式

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-9转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-10转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-11赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-12回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-13转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-14发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-16债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债持有人的权利：

　　1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本息；

　　3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　5）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司制定的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-17本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000万元（含80,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资：

　　单位：万元

　　以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-18募集资金专项存储账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-19担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2-20本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》

　　具体详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　监事会认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》及由会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议并通过了《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　具体详见2020年9月10日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月10日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2020-039

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一)前次实际募集资金金额、资金到位时间

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2976号）核准，向社会公开发行人民币普通股55,000,000股，发行价格为21.30元/股，募集资金总额为1,171,500,000.00元，扣除发行费用90,873,018.89元，实际募集资金净额为1,080,626,981.11元。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10001号验资报告。

　　(二)前次实际募集资金存放及管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。

　　2017年1月3日，公司、海通证券股份有限公司（保荐机构）分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（账号：368872101833）、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行（账号：3901120129200014184）和中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（账号：33150198443600000267）签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，上述签订的协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2020年6月30日，公司募集资金专户销户手续已办理完成，公司与海通证券股份有限公司（保荐机构）、募集资金专户存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，本公司3个募集资金专户销户手续均已办理完成。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)前次募集资金使用情况对照表

　　截止2020年6月30日，公司前次募集资金使用金额情况为：

　　单位：元

　　注1：包括营销网络建设项目募集资金结余165,149,141.59元和太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目结余277,082.54元。

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

　　经公司2017年2月20日第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议《关于募投项目增加实施主体及延长实施期限的议案》，并于2017年3月8日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意公司增加募集资金项目实施主体及延长实施期限。其中，营销网络建设项目的实施主体由公司及全资品牌子公司调整为公司及其全资子公司，并将实施期限延长至2017年12月。太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目实施期限延长至 2016年12月。信息化系统建设项目的实施主体由公司调整为公司及其全资子公司，并将实施期限延长至2017年12月。

　　经公司2017年10月30日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议《关于对募投项目实施方式作部分调整及延长实施期限的议案》，并于2017年11月15日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，同意公司对募投项目中的营销网络建设项目和信息化系统建设项目作部分调整。其中，营销网络建设项目在保持原项目总投资金额、门店数量、实施主体与整体实施方向、实施方式、实施对象不变，且总面积不超过原计划面积的前提下，将项目的具体实施方式，包括各家品牌的门店数量分布、在原定省市的选址、不同类型城市的分布和各门店的面积等，改由公司经营层结合商业环境的变化和市场实际情况调整实施，并将实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年6月30日。信息化系统建设项目的实施期限从原来的2017年12月31日延长至2018年12月31日。

　　经公司2018年6月13日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议《关于延长营销网络建设募投项目实施期限的议案》，并于2018年6月29日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”的实施期限由原定的2018年6月30日延长至2018年12月31 日，原项目的总投资金额、门店数量、实施方式等其他内容均保持不变。

　　经公司2018年12月12日第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，由于“信息化系统建设项目”方案系 2013 年制定，方案中部分软件、硬件配置等整体规划已经难以适应 IT 技术的快速迭代和新零售的趋势，相关内容尚需结合市场环境变化和公司战略调整进行进一步研究、论证；同时公司近年来不断对信息系统进行优化升级，现有信息系统已经基本可以满足公司经营需要。为提高募集资金使用效率，公司将“信息化系统建设项目”予以终止，并将募集资金投资项目终止后的剩余募集资金及后续收到利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金。

　　(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明详见附表1。

　　(四)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2017年2月20日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金805,598,149.07元置换前期已预先投入的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了信会师报字[2017]第ZF10047号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

　　为促进公司主业更加积极健康发展，推进品牌在全国营销渠道的开拓与布局，提升品牌影响力，同时加快打造线上线下融合的营销和服务体系，建设具有国际先进水平的集中式信息化管理平台，根据项目建设实际需要，经公司研究决定，并经公司2017年4月14日第二届董事会第七次会议审议通过《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》，同意公司将原计划拟置换的不低于23,416万元继续留存在原来的募集资金专户，并将此笔资金用于继续投入营销网络建设项目和信息化系统建设项目。

　　综上，公司募投项目实际募集资金置换金额情况如下：

　　单位：万元

　　上述自筹资金57,143.00万元已于 2017 年3月22日从募集资金专户中转出。

　　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(六)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况

　　经公司2017年4月14日第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金与自有资金进行现金管理的公告》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟对暂时闲置募集资金不超过 2 亿元额度进行现金管理，在上述额度内适时投资银行保本型理财产品，资金可以在一年内进行滚动使用，投资额度自审议通过之日起一年内有效，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　经公司2017年10月30日第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议《关于调增闲置募集资金与自有资金现金管理额度的议案》，并经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，在原有闲置募集资金购买理财产品额度2亿元的基础上，增加闲置募集资金购买理财产品额度1亿元，在上述额度内适时投资银行保本型理财产品，资金可以在一年内进行滚动使用，投资额度自审议通过之日起一年内有效，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　经公司2018年10月26日第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第十七次会议审议《关于延长闲置募集资金进行现金管理期限的公告》，并经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有效控制投资风险的前提下，将公司募集资金现金管理3亿元额度的使用期限延长至 2019年5月14日，在余额不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

　　2017年度，公司累计购买理财产品的金额为82,930.00万元，累计收回理财产品的金额为55,904.00万元，取得的投资收益金额为335.96万元；截至 2017 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为27,026.00万元，存放情况如下：

　　单位：万元

　　2018年度，公司累计购买理财产品的金额为127,189.00万元，累计收回理财产品的金额为138,552.00万元，取得的投资收益金额为698.11万元；截至 2018年12月31 日，公司闲置募集资金购买理财产品余额为15,663.00万元，存放情况如下：

　　单位：万元

　　2019年度，公司累计购买理财产品的金额为0万元，累计收回理财产品的金额为15,663.00 万元，取得的投资收益金额为239.74 万元。截至2019年12月 31日，无募集资金购买理财产品余额。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司募集资金投资项目“信息化系统建设项目”为增强公司业务的持续发展能力，提高核心竞争力，提升公司管理水平和营运能力，实现公司稳步健康发展。项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，项目不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。

　　(三)   前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　由于募集资金到位晚于预期，公司营销网络建设项目投入晚于原计划，公司根据实际市场环境调整了店铺布局并完成规划投入，但2017至2019年实际经济效益未达到原预期效益，主要系：（1）线下主要城市多中心、多商圈快速扩张，叠加线上电商渠道零售快速增长，线下门店客流量大幅下降，门店零售额和营业收入不及预期；（2）主要城市商圈门店租金、用工成本等快速上涨，门店运营成本超过预期；（3）基于上述情况，公司及时调整经营策略，优化直营门店，聚焦门店经营质量，关闭了经营亏损的门店，由此带来了一定的闭店损失，门店获利不及预期。

　　公司慈东服饰整理配送物流中心项目2017至2019年度净利润未达到预计效益，主要系：一方面，预计效益中的总成本费用不包括财务费用，由于募集资金实际到位时间晚于原预期，公司已先以自筹资金投入项目建设，自筹资金承担了财务费用；另一方面，2019年度该项目的营业收入规模未达预期所致。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2020年6月30日，公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2020年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。

　　六、尚未使用募集资金情况

　　截至2020年6月30日止，公司不存在尚未使用的募集资金余额。

　　七、专项报告的批准报出

　　本专项报告经公司董事会于2020年9月9日批准报出。

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月10日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日止　　　　　　　

　　编制单位： 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　单位： 万元

　　注1：营销网络建设项目实际已投入募集资金42,170.56万元（不含根据第二届董事会第七次会议决议继续留存在募集资金专户、用于投入“营销网络建设项目”的资金20,937万元），规划中的238家门店均已完成购置、租赁等全部前期开店投入。募集资金结余16,514.91万元，主要系因公司第二届董事会第七次会议决定将已经置换的 20,937 万元继续留存在募集资金专户，用于投入营销网络建设所致。

　　注2：根据公司2018年12月12日第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议《关于首次公开发行募集资金投资项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，公司将“信息化系统建设项目”予以终止，信息化系统建设项目实际已投入募集资金 5,107.46 万元，并将结余募集资金合计10,693.17万元（含节结余募集资金10,050.54万元、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额642.63万元）永久性补充流动资金。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年6月30日止

　　编制单位：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　单位：万元

　　注1：由于募集资金到位晚于预期，公司营销网络建设项目投入晚于原计划，公司根据实际市场环境调整了店铺布局并完成规划投入，但2017至2019年实际经济效益未达到原预期效益，主要系：（1）线下主要城市多中心、多商圈快速扩张，叠加线上电商渠道零售快速增长，线下门店客流量大幅下降，门店零售额和营业收入不及预期；（2）主要城市商圈门店租金、用工成本等快速上涨，门店运营成本超过预期；（3）基于上述情况，公司及时调整经营策略，优化直营门店，聚焦门店经营质量，关闭了经营亏损的门店，由此带来了一定的闭店损失，门店获利不及预期。

　　注2：公司慈东服饰整理配送物流中心项目2017至2019年度净利润未达到预计效益，主要系：一方面，预计效益中的总成本费用不包括财务费用，由于募集资金实际到位时间晚于原预期，公司已先以自筹资金投入项目建设，自筹资金承担了财务费用；另一方面，2019年度该项目的营业收入规模未达预期所致。