（上接D13版）昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年12月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行股票249,954,155股；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本833,180,519股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为81,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为50%、0%、-50%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力、提高未来的回报能力，具体如下：

　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金用于“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”和“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”，符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在食品饮料金属包装行业领域的市场地位，助推公司盈利规模增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业扩张、企业健康发展和经营业绩提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称昇兴控股）承诺如下：

　　“1.承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，昇兴控股承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3.承诺切实履行昇兴股份制定的有关填补措施以及昇兴控股对此作出的任何有关填补措施的承诺，如昇兴控股违反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成损失的，昇兴控股愿意依法承担对昇兴股份或者投资者的补偿责任。

　　4.昇兴控股作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，昇兴控股同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对昇兴控股作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司实际控制人的承诺

　　公司实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生（以下简称本人）承诺如下：

　　“1.本人承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东及/或实际控制人的权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3.本人承诺切实履行昇兴股份制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对昇兴股份或者投资者的补偿责任。

　　4.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下简称本人）承诺如下：

　　“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　3.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　9.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：002752            证券简称：昇兴股份       公告编号：2020-085

　　昇兴集团股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2020年9月10日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室以现场结合视频通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知已于2020年9月8日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，其中出席现场会议的董事5名，以视频通讯方式参加会议的董事2名（独立董事陈工先生和独立董事刘利剑先生以视频通讯方式出席本次会议）。公司监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于调减2019年非公开发行A股股票募集资金总额的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《昇兴集团股份有限公司关于调减2019年非公开发行A股股票募集资金总额的公告》（公告编号：2020-087）与本公告同日刊载于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn,下同)。

　　二、 审议通过《关于修改2019年非公开发行A股股票预案的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容参见公司同日刊登于巨潮资讯网的《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　三、 审议通过《关于修改非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容参见公司同日刊登于巨潮资讯网的《昇兴集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、 审议通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《昇兴集团股份有限公司关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-089）与本公告同日刊载于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事就以上议案发表了明确同意意见，具体内容参见公司同日刊登于巨潮资讯网的《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　公司于2020年3月9日召开的2020年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据公司股东大会的授权，以上议案无需再提交公司股东大会审议。

　　备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；    2、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2020-089

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于公司非公开发行股票后被摊薄

　　即期回报的填补措施及相关主体承诺

　　（二次修订稿）的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“昇兴股份”）于2019年11月1日召开第三届董事会第四十一次会议、2019年12月25日召开2019年第四次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。2020年2月19日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。2020年9月10日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年12月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行股票249,954,155股；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本833,180,519股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为81,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为50%、0%、-50%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　7、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次非公开发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次非公开发行的必要性及合理性

　　1、本次非公开发行的行业背景

　　（1）国家产业政策支持国内金属包装企业做大做强

　　2016年12月，工信部、商务部联合发布《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消费[2016]397号），提出到2020年，包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团的发展目标，并明确提出推动龙头企业采取联合、并购、控股等方式实施企业间、企业与科研院所间的资产重组，形成一批上下游一体发展的企业集团；组建以大型企业为龙头、中型企业为骨干、小微企业为重要补充的产业发展联盟，建立产业联盟示范区，逐步解决包装企业小、散、乱问题；扶持包装企业深度融入“一带一路”战略和国家开放发展格局，搭建国际产能和装备制造合作服务平台，加强国际市场拓展和产能国际合作。

　　同月，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》，其中明确：“发展轻量金属包装制品。倡导以薄壁金属制造包装制品，有效提高资源利用率。推动节能技术在金属制品生产和加工中的应用，充分降低生产能耗。鼓励采取有力措施，有效减少金属包装产品生产过程中污染物的排放。加强微型卷边技术的应用，提高制造工艺水平。推动高性能复合材料在金属包装容器中的应用，支持大规模应用覆膜铁、覆膜铝等新型材料生产包装容器，提升金属包装容器的抗腐蚀和环保性能。”

　　公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”和“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”，与国家产业政策的支持与引导方向相一致。

　　（2）金属包装容器细分行业市场发展空间较为广阔

　　金属包装具有优越的密封性能、阻隔防护性能、较高的耐压强度且材料轻薄，便于运输、携带和开启，在为内容物提供优良保护的基础上可以更长时间地保持产品质量，其阻气性、防潮性、遮光性和保香性普遍优于塑料、纸、玻璃等其他传统的包装材料。加之金属包装具备良好的可回收性、重复利用性，属于典型的绿色包装产品，在食品包装、饮料包装、啤酒包装、药品包装、日化包装等多个领域均具备良好的材料优势与应用潜力。

　　根据中国包装联合会金属容器委员会统计，2012年，我国金属包装人均消费约为5美元/年，而世界金属包装人均消费为13.60美元/年；根据Euromonitor的统计，2017年国内软饮料包装中使用金属包装的占比约为19%，而美国、日本等发达国家的金属包装使用比例在30%以上；根据Euromonitor的统计，2017年国内啤酒罐化率为25.09%，而日本、英国、美国、韩国的啤酒罐化率分别约为90%、73%、67%、65%，相较国外成熟啤酒市场，中国啤酒罐化率水平尚有较大提升空间。此外，当前阶段我国罐头人均消费量亦显著低于海外发达国家市场。

　　长期来看，未来随着国内功能性饮料、罐头人均消费量的提高以及金属包装应用领域及渗透率的逐步提升，国内金属包装行业仍存在较为广阔的市场发展空间。

　　（3）供需格局改善，成本压力缓解，行业景气向上

　　2010-2012年，基于对两片罐行业前景的一致看好，国内外金属包装企业纷纷加码两片罐市场，带来2014-2015年新建产能集中投产，全国两片罐供需严重失衡，引发激烈竞争，导致两片罐价格下滑；与此同时，受我国宏观经济放缓等因素影响，软饮料市场也出现下滑迹象，根据国家统计局数据，2017年度软饮料产量累计值为18,051.20万吨，较2016年下降1.60%。受上述因素的综合影响，2017年全国规模以上金属包装企业实现主营业务收入1,293.01亿元，同比下滑8.33%，系近年来首次出现下降。

　　近年来，随着外资龙头开始退出国内市场、国内主要企业产能投放减缓、中小企业产能逐步出清以及国内龙头企业加速合作整合，金属包装行业竞争格局逐步改善，行业产能利用率稳步回升，龙头企业规模效益逐渐显现，在下游需求回暖和上游大宗原材料价格回落等因素的共同推动下，金属包装行业有望迎来业绩修复的盈利拐点。

　　2、本次非公开发行的公司背景

　　公司自成立伊始即专注于金属包装制品的设计、研发、生产和销售业务，经过二十多年的发展，已与下游食品、饮料行业的众多知名企业建立起长期稳定的合作关系，公司已成为国内最大的食品、饮料包装用金属易拉罐生产服务企业之一，在易拉罐及铝瓶产销量、市场占有率、下游客户资源情况、为下游客户提供综合服务能力等方面，公司均处于行业领先地位，并形成了具有“昇兴”特色的核心竞争力和竞争优势。

　　（1）规模及产业链优势

　　公司经过20多年的经营积累以及合理的市场布局，已形成了以北京、山东为中心的北方市场，以浙江、福建、广东为中心的南方市场，以河南、安徽、江西为中心的中部市场，以云南、四川为中心的西南市场，已具备提供三片罐、两片罐、铝瓶、瓶盖、灌装及基于智能包装载体的信息化综合性服务能力。行业领先的生产规模和完备的产品序列使公司具备在全国范围内同时为多家大型客户及时大规模稳定供货的能力，有力保障了公司在金属包装行业的优势市场竞争地位。

　　（2）质量控制优势

　　对于直接接触食品饮料的容器及包装材料，各个国家都制定了相关的食品安全法规，因此，用于食品饮料的金属包装也是所有金属包装中生产标准最严格、技术壁垒最高的包装类别。

　　公司在引进国内外先进设备的基础上，将“精细化管理、精益化生产”贯穿于生产的全过程，依托管理团队及核心技术人员对工艺流程、生产管理的持续优化，在ISO9001质量管理体系基础上建立了更加规范的质量管理体系，形成了供方管理、入厂、在线、出厂、第三方、客户检测的全方位全流程质量控制体系，形成了扎实的质量控制能力，公司产品质量持续获得下游食品、饮料、啤酒等行业内主要客户的一致认可。

　　（3）综合服务能力优势

　　公司自1992年成立以来，一直从事金属包装制品的生产和销售业务，逐步发展成为国内领先的金属易拉罐制造商之一，完成了合理的生产基地布局，形成了具有“昇兴”特色的综合服务能力：

　　①公司依托规模采购已与主要原材料供应商建立起了稳定的长期战略合作关系，一方面能够通过大量集中采购的方式降低采购成本，另一方面可根据客户需求向供应商采购特殊规格的马口铁、铝材、特种油墨、涂料等以满足客制化、个性化的下游产品需求。

　　②为满足下游优质客户对其各地区子公司各类金属易拉罐采购管理的需求，公司战略性地贴近核心客户的生产布局有针对性地建立生产基地，在最大程度降低管理成本和运输成本的同时最大限度、最快速度地响应和满足核心客户需求，有力地保障了公司与优质客户的稳定合作。

　　③公司拥有完整的制罐产业链，能够为客户提供如涂印铁、底盖、易拉盖、封底盖空罐、封易拉盖空罐等产业链各环节的各类产品，并可依托供应链管理能力根据客户需要选配不同厚度、规格的薄钢板等原材料，满足客户个性化需求。

　　（4）客户资源优势

　　公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。凭借持续优秀的质量控制能力和完备的综合服务能力，公司已作为核心供应商或主要供应商与惠尔康、承德露露、银鹭集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、青岛啤酒、燕京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集团、中国旺旺、百事可乐等下游主要食品、饮料、啤酒企业建立了良好的长期合作关系，并在与客户的深入合作过程中逐步壮大自身规模。

　　在金属包装行业景气向上、金属包装容器渐成市场主流的背景下，公司作为国内金属包装行业内的领先企业之一，将借助本次发行进一步扩充产能、完善产业链布局，在巩固现有市场份额的基础上努力把握金属包装行业快速发展的市场机遇。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过81,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　1、延伸产业链条，完善西南市场生产基地布局，为将来打开东南亚地区市场奠定基础

　　随着食品、饮料、啤酒等下游行业竞争日趋激烈，行业内越来越多的企业将经营重心集中于产品开发、渠道管理、品牌推广等环节，并将生产环节逐渐向上游行业转移，这给制罐行业提供了产业链条延伸、规模扩张的发展机会。

　　为顺应下游行业发展趋势，近年来公司不断研发灌装生产相关工艺与技术，与下游客户深入交流合作，已陆续布局灌装生产基地并积累了一定的成功经验。本次公司拟在云南省曲靖市投资建设制罐、灌装一体化生产基地，以满足西南地区下游行业发展带来的灌装配套需求，延伸公司产业链条，扩大公司在西南地区的生产能力及业务规模，进一步完善以云南、四川、重庆、贵州为中心的西南市场生产基地布局，促进曲靖生产基地与成都昇兴、昆明昇兴以及西安昇兴在建设中的生产基地的协同效应，并为将来拓展东南亚地区市场奠定坚实的基础。

　　2、优化产品结构，补强海西市场服务能力，为践行国际化发展战略保驾护航

　　近年来，在国家“一带一路”倡议的推动下，海西经济区作为改革开放的重要窗口一直保持着良好的发展势头，公司作为本土企业与该区域内的广药王老吉、青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒、康师傅、百事可乐、银鹭集团、达利食品等下游优质品牌客户建立了长期稳定的合作关系。

　　本次公司拟在泉州地区通过改造升级现有生产线及新增500#罐型生产线的方式扩充各类纤体罐罐型的生产能力，优化产品结构，在强化对海西市场传统客户服务能力的同时为争取可口可乐、百威啤酒等重要客户做好产能准备。此外，泉州作为海上丝绸之路的起点，具备良好的出口条件，纤体罐产品序列的丰富及产能的扩充亦可为公司进军罐体售价较高的海外市场创造有利条件，有利于践行公司国际化的发展战略。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力、提高未来的回报能力，具体如下：

　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金用于“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”和“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”，符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在食品饮料金属包装行业领域的市场地位，助推公司盈利规模增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业扩张、企业健康发展和经营业绩提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称昇兴控股）承诺如下：

　　“1.承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，昇兴控股承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3.承诺切实履行昇兴股份制定的有关填补措施以及昇兴控股对此作出的任何有关填补措施的承诺，如昇兴控股违反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成损失的，昇兴控股愿意依法承担对昇兴股份或者投资者的补偿责任。

　　4.昇兴控股作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，昇兴控股同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对昇兴控股作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司实际控制人的承诺

　　公司实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生（以下简称本人）承诺如下：

　　“1.本人承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定行使股东及/或实际控制人的权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3.本人承诺切实履行昇兴股份制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对昇兴股份或者投资者的补偿责任。

　　4.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下简称本人）承诺如下：

　　“1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　3.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　9.本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第三届董事会第四十一次会议、2019年第四次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第九次会议审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：002752          证券代码：昇兴股份          上市地点：深圳证券交易所

　　昇兴集团股份有限公司非公开发行A股股票

　　募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

　　（注册地址：福建省福州市经济技术开发区经一路）

　　二二年九月

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过81,000.00万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述项目拟投入募集资金金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“昇兴股份”）将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、本次非公开发行的行业背景

　　（1）国家产业政策支持国内金属包装企业做大做强

　　2016年12月，工信部、商务部联合发布《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消费[2016]397号），提出到2020年，包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团的发展目标，并明确提出推动龙头企业采取联合、并购、控股等方式实施企业间、企业与科研院所间的资产重组，形成一批上下游一体发展的企业集团；组建以大型企业为龙头、中型企业为骨干、小微企业为重要补充的产业发展联盟，建立产业联盟示范区，逐步解决包装企业小、散、乱问题；扶持包装企业深度融入“一带一路”战略和国家开放发展格局，搭建国际产能和装备制造合作服务平台，加强国际市场拓展和产能国际合作。

　　同月，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》，其中明确：“发展轻量金属包装制品。倡导以薄壁金属制造包装制品，有效提高资源利用率。推动节能技术在金属制品生产和加工中的应用，充分降低生产能耗。鼓励采取有力措施，有效减少金属包装产品生产过程中污染物的排放。加强微型卷边技术的应用，提高制造工艺水平。推动高性能复合材料在金属包装容器中的应用，支持大规模应用覆膜铁、覆膜铝等新型材料生产包装容器，提升金属包装容器的抗腐蚀和环保性能。”

　　公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”和“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”，与国家产业政策的支持与引导方向相一致。

　　（2）金属包装容器细分行业市场发展空间较为广阔

　　金属包装具有优越的密封性能、阻隔防护性能、较高的耐压强度且材料轻薄，便于运输、携带和开启，在为内容物提供优良保护的基础上可以更长时间地保持产品质量，其阻气性、防潮性、遮光性和保香性普遍优于塑料、纸、玻璃等其他传统的包装材料。加之金属包装具备良好的可回收性、重复利用性，属于典型的绿色包装产品，在食品包装、饮料包装、啤酒包装、药品包装、日化包装等多个领域均具备良好的材料优势与应用潜力。

　　根据中国包装联合会金属容器委员会统计，2012年，我国金属包装人均消费约为5美元/年，而世界金属包装人均消费为13.60美元/年；根据Euromonitor的统计，2017年国内软饮料包装中使用金属包装的占比约为19%，而美国、日本等发达国家的金属包装使用比例在30%以上；根据Euromonitor的统计，2017年国内啤酒罐化率为25.09%，而日本、英国、美国、韩国的啤酒罐化率分别约为90%、73%、67%、65%，相较国外成熟啤酒市场，中国啤酒罐化率水平尚有较大提升空间。此外，当前阶段我国罐头人均消费量亦显著低于海外发达国家市场。

　　长期来看，未来随着国内功能性饮料、罐头人均消费量的提高以及金属包装应用领域及渗透率的逐步提升，国内金属包装行业仍存在较为广阔的市场发展空间。

　　（3）供需格局改善，成本压力缓解，行业景气向上

　　2010-2012年，基于对两片罐行业前景的一致看好，国内外金属包装企业纷纷加码两片罐市场，带来2014-2015年新建产能集中投产，全国两片罐供需严重失衡，引发激烈竞争，导致两片罐价格下滑；与此同时，受我国宏观经济放缓等因素影响，软饮料市场也出现下滑迹象，根据国家统计局数据，2017年度软饮料产量累计值为18,051.20万吨，较2016年下降1.60%。受上述因素的综合影响，2017年全国规模以上金属包装企业实现主营业务收入1,293.01亿元，同比下滑8.33%，系近年来首次出现下降。

　　近年来，随着外资龙头开始退出国内市场、国内主要企业产能投放减缓、中小企业产能逐步出清以及国内龙头企业加速合作整合，金属包装行业竞争格局逐步改善，行业产能利用率稳步回升，龙头企业规模效益逐渐显现，在下游需求回暖和上游大宗原材料价格回落等因素的共同推动下，金属包装行业有望迎来业绩修复的盈利拐点。

　　2、本次非公开发行的公司背景

　　公司自成立伊始即专注于金属包装制品的设计、研发、生产和销售业务，经过二十多年的发展，已与下游食品、饮料行业的众多知名企业建立起长期稳定的合作关系，公司已成为国内最大的食品、饮料包装用金属易拉罐生产服务企业之一，在易拉罐及铝瓶产销量、市场占有率、下游客户资源情况、为下游客户提供综合服务能力等方面，公司均处于行业领先地位，并形成了具有“昇兴”特色的核心竞争力和竞争优势。

　　（1）规模及产业链优势

　　公司经过20多年的经营积累以及合理的市场布局，已形成了以北京、山东为中心的北方市场，以浙江、福建、广东为中心的南方市场，以河南、安徽、江西为中心的中部市场，以云南、四川为中心的西南市场，已具备提供三片罐、两片罐、铝瓶、瓶盖、灌装及基于智能包装载体的信息化综合性服务能力。行业领先的生产规模和完备的产品序列使公司具备在全国范围内同时为多家大型客户及时大规模稳定供货的能力，有力保障了公司在金属包装行业的优势市场竞争地位。

　　（2）质量控制优势

　　对于直接接触食品饮料的容器及包装材料，各个国家都制定了相关的食品安全法规，因此，用于食品饮料的金属包装也是所有金属包装中生产标准最严格、技术壁垒最高的包装类别。

　　公司在引进国内外先进设备的基础上，将“精细化管理、精益化生产”贯穿于生产的全过程，依托管理团队及核心技术人员对工艺流程、生产管理的持续优化，在ISO9001质量管理体系基础上建立了更加规范的质量管理体系，形成了供方管理、入厂、在线、出厂、第三方、客户检测的全方位全流程质量控制体系，形成了扎实的质量控制能力，公司产品质量持续获得下游食品、饮料、啤酒等行业内主要客户的一致认可。

　　（3）综合服务能力优势

　　公司自1992年成立以来，一直从事金属包装制品的生产和销售业务，逐步发展成为国内领先的金属易拉罐制造商之一，完成了合理的生产基地布局，形成了具有“昇兴”特色的综合服务能力：

　　①公司依托规模采购已与主要原材料供应商建立起了稳定的长期战略合作关系，一方面能够通过大量集中采购的方式降低采购成本，另一方面可根据客户需求向供应商采购特殊规格的马口铁、铝材、特种油墨、涂料等以满足客制化、个性化的下游产品需求。

　　②为满足下游优质客户对其各地区子公司各类金属易拉罐采购管理的需求，公司战略性地贴近核心客户的生产布局有针对性地建立生产基地，在最大程度降低管理成本和运输成本的同时最大限度、最快速度地响应和满足核心客户需求，有力地保障了公司与优质客户的稳定合作。

　　③公司拥有完整的制罐产业链，能够为客户提供如涂印铁、底盖、易拉盖、封底盖空罐、封易拉盖空罐等产业链各环节的各类产品，并可依托供应链管理能力根据客户需要选配不同厚度、规格的薄钢板等原材料，满足客户个性化需求。

　　（4）客户资源优势

　　公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。凭借持续优秀的质量控制能力和完备的综合服务能力，公司已作为核心供应商或主要供应商与惠尔康、承德露露、银鹭集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、青岛啤酒、燕京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集团、中国旺旺、百事可乐等下游主要食品、饮料、啤酒企业建立了良好的长期合作关系，并在与客户的深入合作过程中逐步壮大自身规模。

　　在金属包装行业景气向上、金属包装容器渐成市场主流的背景下，公司作为国内金属包装行业内的领先企业之一，将借助本次发行进一步扩充产能、完善产业链布局，在巩固现有市场份额的基础上努力把握金属包装行业快速发展的市场机遇。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”和“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”。

　　1、延伸产业链条，完善西南市场生产基地布局，为将来打开东南亚地区市场奠定基础

　　随着食品、饮料、啤酒等下游行业竞争日趋激烈，行业内越来越多的企业将经营重心集中于产品开发、渠道管理、品牌推广等环节，并将生产环节逐渐向上游行业转移，这给制罐行业提供了产业链条延伸、规模扩张的发展机会。

　　为顺应下游行业发展趋势，近年来公司不断研发灌装生产相关工艺与技术，与下游客户深入交流合作，已陆续布局灌装生产基地并积累了一定的成功经验。本次公司拟在云南省曲靖市投资建设制罐、灌装一体化生产基地，以满足西南地区下游行业发展带来的灌装配套需求，延伸公司产业链条，扩大公司在西南地区的生产能力及业务规模，进一步完善以云南、四川、重庆、贵州为中心的西南市场生产基地布局，促进曲靖生产基地与成都昇兴、昆明昇兴以及西安昇兴在建设中的生产基地的协同效应，并为将来拓展东南亚地区市场奠定坚实的基础。

　　2、优化产品结构，补强海西市场服务能力，为践行国际化发展战略保驾护航

　　近年来，在国家“一带一路”倡议的推动下，海西经济区作为改革开放的重要窗口一直保持着良好的发展势头，公司作为本土企业与该区域内的广药王老吉、青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒、康师傅、百事可乐、银鹭集团、达利食品等下游优质品牌客户建立了长期稳定的合作关系。

　　本次公司拟在泉州地区通过改造升级现有生产线及新增500#罐型生产线的方式扩充各类纤体罐罐型的生产能力，优化产品结构，在强化对海西市场传统客户服务能力的同时为争取可口可乐、百威啤酒等重要客户做好产能准备。此外，泉州作为海上丝绸之路的起点，具备良好的出口条件，纤体罐产品序列的丰富及产能的扩充亦可为公司进军罐体售价较高的海外市场创造有利条件，有利于践行公司国际化的发展战略。

　　三、募集资金投资项目的具体情况

　　（一）云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟通过购置土地及先进生产制造设备，在云南曲靖投资建设制罐、灌装一体化生产制造基地，包括1条两片罐生产线、2条三片罐生产线及3条饮料灌装生产线。

　　2、项目建设的背景及必要性

　　（1）顺应行业拐点趋势，加速整合扩张进程

　　根据中国包装联合会的统计数据，2017年金属包装行业产值超1,200亿元，行业进入成熟阶段。2017年以来，金属包装行业供需格局逐渐改善。供给端，2015年是金属包装行业固定资产投资完成额的历史高点，供给严重过剩，其后行业产能投建计划减缓，产能投放逐渐保持平稳。需求端，金属包装下游客户主要是食品饮料企业，受消费升级大趋势推动，需求端稳健增长，产能利用率开始回升。盈利端，2017年原材料价格持续拉升，但自2018年以来，原材料马口铁、铝材的价格环比下跌，2019年原材料价格持续大幅上涨动力不足，成本压力得以释放，金属包装企业议价能力提升，产品出厂价开始回暖，毛利率将持续向上修复，盈利能力触底回升。

　　在供需格局改善、行业业绩回暖的背景下，行业龙头企业纷纷开始借助横向并购或纵向扩张谋求快速发展。并购整合方面，公司参与的产业并购基金于2016年收购太平洋制罐国内业务，公司于2019年9月收购太平洋制罐（漳州）有限公司（现已更名为“漳州昇兴太平洋包装有限公司”）、太平洋制罐（武汉）有限公司（现已更名为“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司”）全部股权。本次募投项目的实施，将助力公司进一步实现区域产业扩张，增强云南及西南地区的生产及供货能力。

　　（2）扩大公司业务规模，巩固公司行业地位

　　根据中商产业研究院数据，全国两片罐、三片罐产量2017年分别为450亿只、400亿只，2018年预估为510亿只、428亿只，2019年预计将达570亿只、457亿只，年复合增长率分别为12.55%、6.89%。公司是国内金属包装领域的龙头企业之一，于2014年在云南昆明设立子公司昆明昇兴，投资建设制罐生产基地，为广药王老吉及云南当地食品饮料客户等提供三片罐产品。2014-2018年昆明昇兴三片罐业务收入复合增长率为117.54%，业务增长迅速，云南及西南区域金属包装业务有较大扩张空间，公司目前在云南省的两片罐、三片罐产能已无法满足业务发展及扩张需求。

　　本次募投项目新增投资建设两片罐、三片罐生产线，将有利于公司进一步拓展在云南、四川、贵州、重庆、陕西、甘肃等中西部地区市场的生产能力及影响力，扩大公司在西南地区的业务规模，增加市场占有率，增强公司的市场话语权，进一步巩固公司的行业地位。

　　（3）延伸布局灌装业务，满足客户配套需求

　　公司所属行业下游主要为食品饮料及啤酒行业，随着下游行业竞争日趋激烈，下游客户为争夺市场空间，逐渐将主要资源和精力投入到产品研发和品牌推广等核心竞争要素方面，倾向于将灌装生产环节委托代工，从而使制罐企业延伸产业链迎来了良好契机。

　　本次募投项目之一“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”，紧扣当前下游企业灌装环节委外趋势，拟在云南建设制罐、灌装一体化生产基地，新增建设3条灌装生产线，将公司在云南及西南地区的制罐业务延伸至灌装服务，一方面为灌装委外需求较大的客户提供灌装配套服务，另一方面通过配套服务更好地增强与既有客户的合作黏性及发展潜在客户的竞争实力，进一步提高市场占有率，提升公司盈利能力。

　　（4）完善产业基地布局，提升产业协同效应

　　受行业特征驱动，金属包装企业通常采取与大客户共生布局的模式，生产基地均紧邻客户而建，以降低运输成本，满足客户快速、大批量采购需求。与此同时，下游客户食品、饮料生产企业具有明显的淡旺季周期，旺季时期将带来大量的产品需求，不同客户在同一时点产品需求激增的情况并不罕见。因此，就要求金属包装企业需具备完善的产业基地布局，提高生产协同效应，以形成大规模的生产能力，匹配客户时点性爆发式的产品需求。

　　为应对行业共生模式及下游经营需求，公司多年来积极在全国布局产业基地，已在北京平谷、山东德州、福建福州、福建泉州、浙江温州、广东中山、河南郑州、安徽滁州、江西鹰潭、四川成都、云南昆明等地设立了生产基地，初步形成以北京、山东为中心的北方市场，以福建、浙江、广东为中心的南方市场，以河南、安徽、江西为中心的中部市场，以四川、云南为中心的西南市场，通过提升基地协同效应来扩大生产与服务能力。本项目的实施，拟通过在云南扩建生产线，进一步加强西南地区的生产与服务能力，增强公司在四川、云南、贵州、重庆、陕西、甘肃等中西部地区市场的及时、大规模供货能力，同时进一步辐射东南亚地区，助力公司未来拓展东南亚市场。

　　3、项目可行性分析

　　（1）向好的市场发展环境为本项目的实施提供了市场空间

　　随着国家对西部经济发展的日益重视及相关鼓励政策的不断出台，西部地区的经济得以快速发展，加之产业发展带动的人口回流，居民的消费能力也得到持续提升，均促使当地消费持续升级。具体到本项目实施地所在的云南省，根据国家统计局数据显示，2018年云南居民人均可支配收入比上年增长9.5%，增速高于全国平均0.8个百分点，收入水平的提高使省内居民拥有更多的支出用于日常消费，从而也为饮料及啤酒等产品释放更多的消费空间。根据中商产业研究院数据：云南省2018年饮料产量434.3万吨，同比增长0.45%；2019年上半年饮料产量232.86万吨，同比增长7.83%；云南省2018年啤酒产量7.28亿升，2019年1-4月啤酒产量2.64亿升。当前云南省的饮料与啤酒产品及相关包装产品仍未饱和，部分需求需从外省就近调剂。本项目新增投资生产的两片罐、三片罐产品及灌装服务将为当地饮料及啤酒企业提供便利，具有良好的市场发展前景。

　　（2）优质的市场客户资源为本项目的产品提供了消化保障

　　公司立足于制罐领域20余年，与食品、饮料及啤酒等行业的诸多知名品牌形成稳固的合作关系。金属包装罐的运输半径通常为500公里，根据部分客户需要最远可达800公里。以本项目实施地云南省曲靖市为中心，经济运输半径范围内可辐射客户生产基地的主要客户品牌包括广药王老吉、银鹭集团、达利集团、燕京啤酒和百威啤酒等。项目在产品经济运输半径范围内具有广泛的优质客户基础，能够为本项目的两片罐及三片罐产品提供充分的消化基础，而灌装服务在部分饮料企业选择外包的趋势下，现有可辐射客户也有望提供大量的委外订单，从而为本项目的产能提供消化保障。

　　（3）丰富的技术管理经验为本项目的开展提供了技术基础

　　经过20余年生产经营的实践积累，公司已经具备制罐及灌装生产技术、形成完善的经营管理体系，能够给本项目的实施及运营提供充分的技术和经验借鉴。公司相继在北京平谷、广东中山、山东德州、河南郑州、安徽滁州、江西鹰潭、云南昆明等区域设立马口铁三片罐生产基地；在福建泉州、安徽滁州等区域设立铝制两片罐生产基地；在广东中山等地设立饮料灌装服务基地；在浙江温州设立铝瓶生产基地；基本形成覆盖华北、华东、华南沿海、南北呼应向中西部拓展的全国生产布局，成为国内行业产业链最为全面的领先企业之一。上述生产基地及产线均大量引进国外进口生产设备，在实际经营过程中，对于设备的操作及运转已经熟练掌握，根据客户的订单需求自如切换、调试产线，以实现最优的生产供应效率。公司通过对产品技术的持续开发及生产过程的严密把控，在质量和技术方面形成了扎实的储备，既能够保证项目在实施过程中的技术应用支撑，满足客户对外观及适用性等方面的进一步需求，也能够保障项目产品质量符合客户标准，为客户提供满意、安全的产品。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资额为54,513.78万元，包含建设投资14,448.38万元、设备投资37,086.27万元、铺底流动资金2,979.13万元。本项目拟使用募集资金51,000.00万元。

　　单位：万元

　　5、项目预期效益

　　经测算，本项目运营期内，预计达产年可实现营业收入53,620.00万元，实现净利润4,977.48万元，项目预期效益良好。

　　6、项目建设周期

　　本项目建设周期为24个月。

　　7、项目实施主体及实施地点

　　本项目实施主体为公司全资子公司昇兴（云南）包装有限公司，实施地点为云南省曲靖市经济技术开发区。

　　8、项目的批复文件

　　本项目已于2019年1月22日取得项目用地《不动产权证书》，编号：云（2019）曲靖市不动产权第0002030号；项目已在曲靖经济技术开发区行政审批局备案，并取得《投资项目备案证》，项目序号：5303292018050713，项目代码：2018-530329-15-03-034793；项目的《环境影响报告书》已于2019年12月13日获得曲靖经济技术开发区环境保护局《关于云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目环境影响报告书的批复》（曲开环审〔2019〕31号）批准。

　　（二）昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟在泉州分公司现有生产制造基地新增投资建设1条500#罐型两片罐生产线，对两片罐制罐旧线进行技术改造升级使之具备生产各类纤体罐罐型的能力，以满足海西地区市场的制罐服务需求。

　　2、项目建设的背景及必要性

　　（1）两片罐行业迎来发展机遇

　　两片罐主要应用于碳酸饮料、啤酒领域。2018年以来，随着需求稳步增长以及供给基本持平，两片罐逐步进入供求均衡阶段，行业整合逐步开启并渐近盈利拐点。根据前瞻产业研究院数据，2018年全国碳酸饮料产量1,744.56万吨，较上年同比下降0.1%，基本趋于稳定，碳酸饮料自2016年以来在软饮料行业中的产量占比开始回升，至2018年达到11.13%；根据中商产业研究院数据，2018年全国啤酒产量为3,812.2万千升，同比增长0.5%。下游饮料行业销量的整体回暖，将促使两片罐包装渗透率的进一步提升。与此同时，我国目前啤酒罐化率较低，仅15%-17%，与美国、英国等50%以上的罐化率存在较大差距，未来啤酒罐化率的提升将成为两片罐下游需求的主要增长点。根据金属包装业协会预测，到2020年两片罐年度产量将超过三片罐及杂罐达到636亿只。

　　根据方正研究所数据，我国两片罐市场集中度较高，2017年前四大生产企业奥瑞金科技股份有限公司（含波尔中国）、中粮包装控股有限公司、昇兴股份、上海宝钢包装股份有限公司市场份额分别达到19.0%、14.1%、13.8%、13.8%，合计约60.7%。公司亟需通过并购整合、扩区域拓品类等方式拓展两片罐市场及客户，增强两片罐产品的核心竞争力，进一步提升市场份额。

　　（2）以纤体罐实现易拉罐单品多元化战略

　　两片铝制纤体罐具有外观纤细精致、抓握感佳、阻气性和耐光性好、寿命长、安全性能高、加温便利等特点。纤体罐以其优势特性逐渐进入两片罐领域，成为符合时下年轻消费群体审美、时尚需求的罐型产品之一。“小尺寸包装”是可口可乐用以驱动拉美、非洲和亚洲等新兴市场销量成长的关键战略之一。公司重要客户广药王老吉几年前即推出多款纤体罐凉茶系列，与此同时，众多饮料、啤酒品牌也都有纤体罐包装系列产品。

　　目前，泉州分公司现有两片罐生产线尚不具备生产各类纤体罐罐型的能力，无法满足广药王老吉、青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒、百事可乐等福建乃至华南地区既有客户对各类纤体罐产品的需求，亟需通过产线升级改造，提升泉州现有产线的生产技术水平，更好地满足客户多样化的产品需求。

　　（3）现有产能不足以覆盖福建及周边区域的市场需求

　　2016年以来，公司通过自建、收购和托管经营等方式布局两片罐市场。2016年公司参与设立产业并购基金，先后收购太平洋制罐中国包装业务6家公司，2019年9月公司收购太平洋制罐（漳州）有限公司（现已更名为“漳州昇兴太平洋包装有限公司”）和太平洋制罐（武汉）有限公司（现已更名为“昇兴太平洋(武汉)包装有限公司”）100%股权，并以托管经营太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（沈阳）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司和太平洋制罐（肇庆）有限公司的方式，拓展北京、辽宁、山东、武汉、福建、广东两片罐市场。除此之外，公司目前仅在安徽滁州建有2条、福建泉州建有1条自有两片罐生产线，其中泉州两片罐生产线主要辐射福建及周边地区，但泉州两片罐生产线现有产能远不足以满足福建及周边区域市场的产品需求。

　　本项目通过在泉州新建1条两片罐生产线，将有效补充公司在福建乃至周边地区的两片罐供货能力，提升为青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒、康师傅、百事可乐等长期合作伙伴的制罐服务能力，提高与该区域内可口可乐、百威啤酒等重要潜在客户合作的可能性，进一步提高市场占有率。此外，也为公司出口东南亚等罐体售价较高地区、发展国际化战略创造有利条件。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）有力的政策支持将持续助力海西市场快速发展

　　自政府提出“海西经济区”概念以来，作为主体的福建省，先后获批“21世纪海上丝绸之路”核心区、福建自由贸易试验区、平潭综合实验区等，成为获得中国优惠政策最多、最集中的省份之一。根据国家统计局数据显示，2018年福建省居民人均可支配收入32,644元，同比增长8.6%，全省居民人均生活消费支出22,996元，比上年增长8.2%，大幅超越全国人均可支配收入水平。特别地，针对饮料与啤酒行业，根据中商产业研究院数据，福建省2018年饮料产量655.84万吨，同比增长10.86%；2019年1-7月饮料产量478.22万吨，同比增长26.67%；福建省2018年啤酒产量15.03亿升，2019年1-4月啤酒产量4.32亿升。未来，随着福建省及华南地区居民可支配收入及消费水平的持续增长，对饮料及啤酒的消费还将保持在较高的量级，具有极大的市场空间。

　　（2）一流的客户储备将不断转化为强劲的市场需求

　　2016年，公司组建两片罐事业部，大力布局发展两片罐业务。经过3年多的发展，公司两片罐业务迅速获得国内优质企业的认可和信赖，公司先后与广药王老吉、青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒、百事可乐等知名啤酒或饮料品牌形成长期合作伙伴关系，并着力拓展可口可乐、百威啤酒等潜在客户。

　　丰富强大的客户资源、日益增长的客户需求为公司发展壮大创造了良好的市场机遇。扩大优质产能、满足客户需求，有助于公司在两片罐市场进一步做大做强。

　　（3）先期的产业布局为公司成为两片罐领先企业奠定坚实的基础

　　公司自成立以来，一直专注于金属易拉罐的研发和生产，在金属制罐领域获得多项授权专利。2016年，公司参与的产业并购基金先后收购了太平洋制罐6家公司，经过近4年的技术和管理磨合，充实了公司两片罐制罐生产线的设备操作、运转流程、调试等技术，同时设立专门的两片罐事业部，完善两片罐研发、生产、销售有关管理制度，推动公司实现新项目的快速建设和投产，加快两片罐在区域产能的扩张进程，并在实际经营过程中不断提高管理及生产效率，提升产品多样化生产技术能力，充分满足客户的差异化产品需求。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资额为47,999.16万元，包含设备投资45,126.11万元、铺底流动资金2,873.05万元。本项目拟使用募集资金30,000.00万元。

　　单位：万元

　　5、项目预期效益

　　经测算，本项目运营期内，预计达产年可实现营业收入52,000.00万元，实现净利润3,219.38万元，项目预期效益良好。

　　6、项目建设周期

　　本项目建设周期为24个月。

　　7、项目实施主体及实施地点

　　本项目实施主体是昇兴集团股份有限公司泉州分公司，实施地点为泉州市石狮祥芝镇海洋生物科技园祥古路109号。

　　8、项目的批复文件

　　本项目无需新增用地；项目已在石狮市工业信息化和科技局备案，并取得《福建省投资项目备案证明（外资）》，编号：闽工信外备[2019]C070035号；项目的《福建省建设项目环境影响报告表》已于2019年12月11日获得石狮市生态环境保护局批准。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　公司本次非公开发行募集资金将用于投资建设“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”和“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”。本次募投项目的实施，是公司顺应行业发展趋势、结合自身战略发展需求作出的重要举措，符合公司“立足金属包装、突破金属包装，实现多角经营”的战略方针、“强化经营管控、加速转型升级、深入实施大包装发展路径、扩大产业结构多元化”的发展思路及深化业务布局、优化产品结构、提升技术优势、有效成本控制的规划目的。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

　　综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：002752            证券简称：昇兴股份      公告编号：2020-086

　　昇兴集团股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2020年9月10日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2020年9月8日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、张泉先生和丘鸿长先生三人均现场出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于调减2019年非公开发行A股股票募集资金总额的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《昇兴集团股份有限公司关于调减2019年非公开发行A股股票募集资金总额的公告》（公告编号：2020-087）与本公告同日刊载于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn,下同)。

　　二、 审议通过《关于修改2019年非公开发行A股股票预案的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容参见公司同日刊登于巨潮资讯网的《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　三、 审议通过《关于修改非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容参见公司同日刊登于巨潮资讯网的《昇兴集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、 审议通过《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《昇兴集团股份有限公司关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-089）与本公告同日刊载于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月11日