昇兴集团股份有限公司 关于《2019年非公开发行A股股票预案》 修订说明的公告

　　证券代码：002752          证券简称：昇兴股份         公告编号：2020-088

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2019年11月1日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案，于2019年12月25日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

　　根据中国证券监督管理委员会2020年2月14日发布的修改后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司于2020年2月19日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(修订稿)》等议案。

　　鉴于当前资本市场环境变化并结合公司发展规划的实际情况，公司于2020年9月10日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了公司《关于修改2019年非公开发行A股股票预案的议案》等议案，现将本次非公开发行A股股票预案修订的主要情况说明如下：

　　除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月11日

　　昇兴集团股份有限公司

　　独立董事关于公司第四届董事会第九次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项进行了认真的核查，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

　　一、关于调减2019年非公开发行A股股票募集资金总额的独立意见

　　公司本次调减非公开发行股票募集资金总额的事项经公司第四届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　公司本次调减非公开发行股票募集资金总额的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等现行法律、法规和规范性文件以及中国证监会的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司的长远发展目标和发展战略；符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　二、关于修改2019年非公开发行A股股票预案的独立意见

　　公司编制的2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。公司决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

　　因此，我们同意修改2019年非公开发行A股股票预案。

　　三、关于修改非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

　　公司编制的非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）符合相关法律、法规和规范性文件的规定；符合公司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步完善公司治理水平，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。

　　因此，我们同意修改非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

　　四、关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）独立意见

　　公司董事会根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，就本次非公开发行A股股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报修订措施，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　独立董事：

　　陈 工  刘双明  刘利剑

　　2020年9月10日

　　证券代码：002752            证券简称：昇兴股份       公告编号：2020-087

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于调减2019年非公开发行

　　A股股票募集资金总额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调减2019年非公开发行A股股票募集资金总额的议案》，决定将2019年非公开发行A股股票募集资金总额由“不超过人民币9.60亿元”调减为“不超过人民币8.10亿元”。现将公司本次非公开发行A股股票募集资金总额调整的具体情况公告如下：

　　一、 原募集资金金额与用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过96,000.00万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述项目拟投入募集资金金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　二、 调整后的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过81,000.00万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：上述项目拟投入募集资金金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　三、 调减募集资金总额原因

　　公司拟以自有资金出资人民币1.5亿元，参与发起设立海峡人寿保险股份有限公司，根据有关规定，经公司于2020年9月10日召开的第四届董事会第九次会议审议，公司决定对本次发行的募集资金金额进行相应调整，将募集资金总额由“不超过人民币9.60亿元”调减为“不超过人民币8.10亿元”。

　　公司于2020年3月9日召开的2020年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据授权，本次调减2019年非公开发行A股股票募集资金总额事项无需再提交股东大会审议。

　　针对上述调整，公司编制了《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》和《昇兴集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容请参见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月11日