奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华            公告编号：2020-65号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2020年9月5日发出。会议于2020年9月9日上午10:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以通讯的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，通讯出席本次会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》。

　　本次交易旨为充分调动经营管理团队和核心骨干的积极性，将员工利益与公司的经营业绩相结合，建立、健全员工与公司的利益共享机制，实现员工与公司共同成长、共同分享，吸引并留住优秀人才，推动全资子公司厦门蒙发利健康科技有限公司业务稳健发展。

　　关联董事邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、唐志国先生、林建华先生、肖婷婷女士回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

　　独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于不提前赎回“奥佳转债”的议案》。

　　公司可转换债券（债券简称：“奥佳转债”）自2020年9月2日起可转换为公司股份，结合公司目前内在价值以及公司目前项目建设投资资金需要，公司决定在未来12个月内（即2020年9月10日至2021年9月9日），如触发《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款，均不行使“奥佳转债”的提前赎回权利，不提前赎回“奥佳转债”。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　公司《第二期股权激励计划》中激励对象陈建安、曾伟伟因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，董事会同意公司根据《第二期股权激励计划》等相关规定，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权共计0.50万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.50万股，并授权公司董事会依法办理回购注销手续。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意意见。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2020年9月28日（星期一）下午14:30采用现场和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　上述各项事项具体内容、公司监事会、独立董事、保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司对本次董事会的相关议案发表的意见，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、关于全资子公司增资暨关联交易的公告；

　　3、关于不提前赎回“奥佳转债”的提示性公告；

　　4、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告；

　　5、关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知；

　　6、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　7、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　8、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司之全资子公司增资的关联交易核查意见。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：002614        股票简称：奥佳华          公告编号：2020-66号

　　债券代码：128097        债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　关于全资子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月9日召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易概述

　　1、为推动公司全资子公司厦门蒙发利健康科技有限公司（以下简称“蒙发利健康”）业务的快速发展，充分调动经营管理团队和核心骨干的积极性，将员工利益与公司的经营业绩相结合，建立、健全员工与公司的利益共享机制，实现员工与公司共同成长、共同分享，吸引并留住优秀人才，公司及蒙发利健康经营管理层、核心员工及业务骨干拟对蒙发利健康增资（以下简称“本次交易”），公司放弃对蒙发利健康新增注册资本的优先认购权；

　　2、厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“智宏仁”）拟作为公司经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台；厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“智呼”）拟作为蒙发利健康经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台；

　　3、蒙发利健康拟将注册资本由21,959.61万元增加至29,279.09万元，新增注册资本7,319.48万元将由智宏仁、智呼、公司控股股东邹剑寒先生、李五令先生认缴；

　　4、本次交易中，智宏仁的有限合伙人陈淑美女士为公司董事、副总经理；唐志国先生、林建华先生、肖婷婷女士为公司董事；李巧巧女士为公司副总经理兼董事会秘书；苏卫标先生为公司财务总监；邹剑樵先生为邹剑寒先生的近亲属，李四平先生为李五令先生的近亲属。智呼的有限合伙人周宏先生最近12个月内曾为公司董事、副总经理。邹剑寒先生、李五令先生为公司的控股股东。本次交易构成关联交易；

　　5、公司于2020年9月9日召开第五届董事会第三次会议，以3票赞成， 0 票反对， 0票弃权，6票回避，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，本次交易涉及关联董事邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、唐志国先生、林建华先生、肖婷婷女士已回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了必要的调查，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易属于公司董事会审批权限内，不需要提交股东大会审议；

　　6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易标的及交易各方情况

　　1、蒙发利健康

　　（1）基本情况

　　（2）最近一年及一期经审计主要财务指标

　　单位：元

　　2、厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）合伙人结构

　　（3）关联关系说明

　　智宏仁拟作为公司经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，其中陈淑美女士为公司董事、副总经理；唐志国先生、林建华先生、肖婷婷女士为公司董事，李巧巧女士为公司副总经理兼董事会秘书，苏卫标先生为公司财务总监，邹剑樵先生为邹剑寒先生的近亲属，李四平先生为李五令先生的近亲属。

　　3、厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）合伙人结构

　　（3）关联关系说明

　　智呼拟作为蒙发利健康经营管理层及核心人员、业务骨干的持股平台，其中周宏先生曾任公司董事、副总经理，自2020年6月19日起任期届满不再任职，周宏先生目前为蒙发利健康核心管理人员。

　　4、邹剑寒

　　邹剑寒，中国籍自然人，身份证号码为310104************，住址为厦门市思明区****，无境外永久居留权。邹剑寒担任公司董事长、总经理，系公司实际控制人之一。

　　5、李五令

　　李五令，中国籍自然人，身份证号码为350204************，住址为厦门市思明区****，无境外永久居留权。李五令先生担任公司副董事长、常务副总经理，系公司实际控制人之一。

　　三、交易定价及依据

　　根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2020]A-0088号《厦门蒙发利健康科技有限公司拟进行增资所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2020年6月30日，蒙发利健康股东全部权益的评估值为36,600.00万元。本次交易价格以截至2020年6月30日蒙发利健康股东全部权益的评估值为基础并经各方协商一致确定为每一元注册资本作价1.6667元。

　　1、本次智宏仁、智呼、邹剑寒先生、李五令先生拟投资情况如下

　　2、本次拟交易前后，蒙发利健康的股东出资情况如下：

　　四、交易协议

　　本次交易尚未签署《增资协议》。公司将在履行审批程序后安排签署正式协议。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易旨为充分调动经营管理团队和核心骨干的积极性，将员工利益与公司的经营业绩相结合，建立、健全员工与公司的利益共享机制，实现员工与公司共同成长、共同分享，吸引并留住优秀人才，推动蒙发利健康业务稳健发展。

　　本次交易完成后，公司保持对蒙发利健康的控股地位，不会导致公司合并财务报表范围变更。本次交易从公司整体利益出发，符合公司与蒙发利健康的产业发展战略。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，公司与智宏仁、智呼累计已发生的各类关联交易金额为0 元；邹剑寒先生、李五令先生在公司领取薪酬，公司累计已与邹剑寒先生、李五令先生共同控制的厦门宏石信源投资管理有限公司租赁房屋发生的关联交易金额为664万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及市场情况确定，能够满足公司的实际经营需求，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及决议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，合法有效。在审议该事项时，关联董事邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、唐志国先生、林建华先生、肖婷婷女士进行了回避表决。本次增资暨关联交易事项是根据公司整体安排及市场情况确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司蒙发利健康增资暨关联交易事项。

　　八、保荐机构意见

　　该关联交易已经奥佳华第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5、天津中联资产评估有限责任公司关于蒙发利健康拟进行增资所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

　　6、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于蒙发利健康的审计报告；

　　7、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司之全资子公司增资的关联交易核查意见。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华         公告编号：2020-67号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　关于不提前赎回“奥佳转债”的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、可转债发行上市基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1966号文核准，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月25日公开发行了1,200万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额120,000.00万元，期限6年。

　　经深圳证券交易所同意，公司120,000.00万元可转换公司债券于2020年3月18日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“奥佳转债”，债券代码“128097”。“奥佳转债”自2020年9月2日起可转换为公司股份，转股期为2020年9月2日至2026年2月25日。

　　二、公司可转债有条件赎回条款

　　根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中对有条件赎回条款的相关约定如下：

　　“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。”

　　三、公司可转债本次不提前赎回的审议程序

　　公司于2020年9月9日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于不提前赎回“奥佳转债”的议案》，结合公司目前内在价值以及公司目前项目建设投资资金需要，公司决定在未来12个月内（即2020年9月10日至2021年9月9日），如触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，均不行使“奥佳转债”的提前赎回权利，不提前赎回“奥佳转债”。

　　在此之后若“奥佳转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“奥佳转债”的提前赎回权利。

　　敬请广大投资者注意“奥佳转债”的二级市场交易风险，审慎投资。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华         公告编号：2020-68号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　关于注销部分股票期权及回购注销部分

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟注销的股票期权数量0.50万份。

　　2、本次拟回购注销的限制性股票数量为0.50万股，回购价格为11.46元/股。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本将由56,119.35万股减至56,118.85万股。

　　2020年9月9日，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、 第二期股权激励计划概述

　　1、2017年6月21日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2017年7月5日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》。

　　4、2017年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2017年12月3日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已获授但尚未行权的4万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2018年5月30日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象余玉琳女士已获授但尚未行权的10.50万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的10.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2018年6月12日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2018年8月27日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象柯顺芬女士已获授但尚未行权的1.00万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、2018年10月29日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2019年2月1日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象颜素银女士、庄秀兰女士、廖清香女士共计已获授但尚未行权的4.20万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的2.95万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　12、2019年4月24日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象郑文红、海春光、周杨、桂杨勇、汪定文、陈威豪、徐绍华、刘韦志共计已获授但尚未行权的24.00万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的12.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2019年6月25日，公司分别召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象钟峰、韩达欣共计已获授但尚未行权的17.00万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的8.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股；鉴于激励对象提交《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃了首次授予股票期权第一个行权期对应的股票期权的行权，公司董事会将本次激励对象首次授予股票期权的第一个行权期对应的股票期权293.10万份予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　14、2019年8月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象刘博、陈德元、赵业华、陈长锴共计已获授但尚未行权的5.70万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的5.70万股限制性股票进行回购注销，其中，首次授予的5.20万股限制性股票回购价格为8.54 元/股，预留授予的0.50万股限制性股票回购价格为11.46元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　15、2019年10月28日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司第二期股权激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　16、2019年12月9日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象陈燕玲已获授但尚未行权的0.20万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的0.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　17、2020年8月25日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于激励对象提交《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃了首次授予股票期权的第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期对应的股票期权的行权，并同意公司董事会将本次激励对象首次授予股票期权的第二个行权期287.70万份股票期权及预留授予股票期权第一个行权期44.65万份股票期权，合计332.35万份予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　18、2020年9月9日，公司分别召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象陈建安、曾伟伟已获授但尚未行权的共计0.50万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的共计0.50万股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.46元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因

　　公司激励对象陈建安、曾伟伟因个人原因已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，该人员已不再满足公司《激励计划》规定的激励条件，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年9月9日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意将其持有的已获授但尚未行权的共计0.50万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的共计0.50万股限制性股票回购注销，回购价格为11.46元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由56,119.35万股减至56,118.85万股。

　　三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况表

　　单位：股

　　四、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

　　本次注销及回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

　　五、后续安排

　　本次股权激励计划部分激励股份完成注销及回购注销后，不影响后续计划的实施，公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司以此作为优化企业管理制度的手段，更好地推动公司发展。

　　六、独立董事、监事会的核实意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事经审议认为：

　　公司激励对象陈建安、曾伟伟因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此陈建安、曾伟伟已不再满足成为激励对象的条件，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权共计0.50万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.50万股。本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。

　　（二）监事会核实意见

　　公司监事会核查后认为：

　　公司《第二期股权激励计划》中激励对象陈建安、曾伟伟因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，监事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》等相关规定，注销其已获授的但尚未行权的股票期权共计0.50万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.50万股。

　　七、律师法律意见书

　　上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：公司本次股权激励计划部分注销/回购并注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定。本次注销/回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

　　八、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、 公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：002614           股票简称：奥佳华        公告编号：2020-69号

　　债券代码：128097           债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年9月9日召开的第五届董事会第三次会议决议，公司董事会定于2020年9月28日（星期一）下午14:30在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室召开公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、本次股东大会召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年9月28日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2020年9月28日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月28日9:15～2020年9月28日15:00任意时间。

　　5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、本次股权登记日：2020年9月22日

　　7、本次股东大会出席对象：

　　（1）截至2020年9月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室

　　二、本次股东大会审议议案：

　　提交本次会议审议和表决的议案如下：

　　1、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　特别提示：

　　本次股东大会审议的议案为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案已经第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容分别详见2020年9月11日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、议案登记编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法：

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

　　2、登记时间：2020年9月23日（上午8:30~12:00，下午13:30~17:30）

　　3、登记地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司一楼证券部接待台

　　授权委托书送达地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司证券部

　　邮编：361008

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李巧巧、郑家双

　　电话：0592-3795714      传真：0592-3795724

　　通讯地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼

　　2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体流程；

　　2、授权委托书。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司董事会

　　2020年9月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362614”；投票简称为“奥佳投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票的提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月28日9:15，结束时间为2020年9月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            （先生/女士）代表本单位（本人）出席于2020年9月28日下午14:30召开的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见行使表决权（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　委托人名称：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人股票账号：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人签字（盖章）：

　　受托人名称（姓名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：______________ 有效期限：_____________________

　　注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华          公告编号：2020-70号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年9月5日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2020年9月9日上午11:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席杨青女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》。

　　公司监事会认为：公司全资子公司厦门蒙发利健康科技有限公司本次以增资扩股方式引入持股平台的事项，有利于充分调动经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议及决策程序符合相关法律、法规的规定。同意公司全资子公司本次引入员工持股平台对其增资的事项。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　公司监事会核查后认为：公司《第二期股权激励计划》中激励对象陈建安、曾伟伟因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，监事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》等相关规定，注销其已获授的但尚未行权的股票期权共计0.50万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.50万股。

　　上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件：

　　1、公司第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司监事会

　　2020年9月9日

　　上海锦天城（福州）律师事务所

　　关于奥佳华智能健康科技集团股份

　　有限公司注销部分股票期权及回购注销

　　部分限制性股票事项的法律意见书

　　17F20170144-15-2020

　　致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施第二期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项，本所特此出具本法律意见书。

　　对于本法律意见书，本所特作如下声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

　　5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

　　一、本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况

　　根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划预留授予激励对象陈建安、曾伟伟因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销/回购注销离职激励对象陈建安、曾伟伟已获授但尚未行权的0.50万份股票期权和已获授但尚未解除限售的0.50万股限制性股票（均为预留授予）。其中限制性股票以11.46元（指人民币元，下同）/股的价格回购注销，共计57,300元，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由56,119.35万股减少为56,118.85万股。

　　二、本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因

　　本次股权激励计划部分注销/回购注销事项系依据公司《第二期股权激励计划》中第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”鉴于陈建安、曾伟伟因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对其已获授但尚未行权的股票期权予以注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注销。

　　经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分注销/回购注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。

　　三、 本次股权激励计划部分注销/回购注销的数量和价格

　　根据公司第五届董事会第三次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于预留授予激励对象陈建安、曾伟伟因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销/回购注销离职激励对象陈建安、曾伟伟已获授但尚未行权的0.50万份股票期权和已获授但尚未解除限售的0.50万股限制性股票。其中限制性股票以11.46元/股的价格回购注销，共计57,300元，回购资金来源为自有资金。

　　经核查，本所律师认为，上述注销/回购注销的数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。

　　四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序

　　1、2017年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》等议案。

　　2、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》等议案，同意授权公司董事会实施本次股权激励计划的回购、注销等事项。

　　3、2020年9月9日，根据股东大会授权，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定了注销离职员工陈建安、曾伟伟已获授但尚未行权的股票期权，及回购、注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票等事项。

　　经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部分注销/回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。但是，本次股权激励计划部分注销/回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、 结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划部分注销/回购并注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定。本次注销/回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

　　本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

　　特此致书！

　　上海锦天城(福州)律师事务所     经办律师：张明锋

　　负责人：林伙忠     经办律师：罗旌久

　　二二年九月九日

　　方正证券承销保荐有限责任公司关于

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　之全资子公司增资的关联交易核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐“或“保荐机构“）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对奥佳华全资子公司厦门蒙发利健康科技有限公司（以下简称“蒙发利健康”）拟增加注册资本的事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

　　一、交易概述

　　蒙发利健康拟将注册资本由21,959.61万元增加至29,279.09万元，新增注册资本7,319.48万元由厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“智宏仁”）、厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“智呼”）、邹剑寒、李五令认缴，公司放弃对蒙发利健康新增注册资本的优先认购权。

　　智宏仁拟作为公司经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，智呼拟作为蒙发利健康经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，邹剑寒、李五令为公司的实际控制人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　本次交易前后，蒙发利健康的股东出资情况如下：

　　二、交易标的及交易各方情况

　　（一） 蒙发利健康

　　1、 基本情况

　　2、 股权结构

　　公司持有蒙发利健康100%股权。

　　3、 最近一年及一期经审计主要财务指标

　　单位：元

　　（二） 厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、 基本情况

　　2、 合伙人结构

　　3、 关联关系说明

　　智宏仁拟作为公司经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，其中陈淑美为公司董事、副总经理；唐志国、林建华、肖婷婷为公司董事，李巧巧为公司副总经理、董事会秘书，苏卫标为公司财务总监，邹剑樵为邹剑寒的近亲属，李四平为李五令的近亲属。

　　（三） 厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）

　　1、 基本情况

　　2、 合伙人结构

　　3、 关联关系说明

　　智呼拟作为蒙发利健康经营管理层及核心人员、业务骨干的持股平台，其中周宏先生曾任公司董事、副总经理，自2020年6月19日起任期届满不再任职，周宏先生目前为蒙发利健康核心管理人员。

　　（四） 邹剑寒

　　邹剑寒，中国籍自然人，身份证号码为310104************，住址为厦门市思明区****，无境外永久居留权。邹剑寒先生担任公司董事长、总经理，系公司实际控制人之一。

　　（五） 李五令

　　李五令，中国籍自然人，身份证号码为350204************，住址为厦门市思明区****，无境外永久居留权。李五令先生担任公司副董事长、常务副总经理，系公司实际控制人之一。

　　三、交易定价及依据

　　根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2020]A-0088号《厦门蒙发利健康科技有限公司拟进行增资所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2020年6月30日，蒙发利健康股东全部权益的评估值为36,600.00万元。

　　本次交易价格以截至2020年6月30日蒙发利健康股东全部权益的评估值为基础并经各方协商一致确定为每一元注册资本作价1.6667元。

　　四、交易协议

　　本次交易尚未签署《增资协议》。公司将在履行审批程序后安排签署正式协议。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，蒙发利健康仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。本次交易将进一步激励公司和蒙发利健康经营团队的积极性，推动蒙发利健康业务发展，符合公司生产经营和投资管理战略需要。

　　六、本次关联交易的审批程序

　　公司第五届董事会第三次审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、唐志国先生、林建华先生、肖婷婷女士回避表决。独立董事对本次关联交易予以事前认可，并对本次关联交易发表了同意的独立意见，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，同意公司全资子公司增资事宜。

　　七、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　该关联交易已经奥佳华第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　保荐代表人：_张世通  刘伟生

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2020年 月 日

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第三次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就公司第五届董事会第三次会议相关事项与我们进行了事前沟通，了解本次对公司全资子公司的增资暨关联交易的情况，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，我们就上述事项发表事前认可意见如下：

　　本次增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及市场情况确定，能够满足公司的实际经营需求，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　独立董事：薛祖云  蔡天智  阳建勋

　　年   月   日

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会第三次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及《公司章程》规定，作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第三次会议相关议案进行了认真审议，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表独立意见如下：

　　一、关于全资子公司增资暨关联交易的独立意见

　　本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及决议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，合法有效。在审议该事项时，关联董事邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、唐志国先生、林建华先生、肖婷婷女士进行了回避表决。本次增资暨关联交易事项是根据公司整体安排及市场情况确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司厦门蒙发利健康科技有限公司增资暨关联交易事项。

　　二、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见

　　经核查，我们认为：公司激励对象陈建安、曾伟伟因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此陈建安、曾伟伟已不再满足成为激励对象的条件，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权共计0.50万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计0.50万股。本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。

　　独立董事：薛祖云  蔡天智  阳建勋

　　年   月   日