江西黑猫炭黑股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002068          证券简称：黑猫股份       公告编号：2020-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2020年8月28日以电话、短信和专人送达的方式发出会议通知，并于2020年9月10日下午在公司会议室以现场会议方式召开。出席本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长王耀先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　证券代码：002068          证券简称：黑猫股份       公告编号：2020-048

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足，确定首次授予日为2020年9月10日，向126名激励对象授予1821.00万股限制性股票。

　　公司董事周芝凝、段明焰为本次股权激励计划的首次授予激励对象，回避本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。详细内容见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)同日披露的公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二二年九月十一日

　　证券代码：002068         证券简称：黑猫股份        公告编号：2020-049

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2020年8月28日以电话、短信和专人送达的方式发出会议通知，并于2020年9月10日下午在公司会议室以现场方式召开。出席本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席方秋保先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划有关授予日的相关规定。公司未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规的规定，作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次授予的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意以2020年9月10日为首次授予日，授予126名激励对象1821.00万股限制性股票。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司监事会

　　二二年九月十一日

　　证券代码：002068          证券简称：黑猫股份       公告编号：2020-050

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2020年9月10日

　　● 限制性股票首次授予数量：1821.00万股

　　● 限制性股票首次授予价格：2.50元/股

　　江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2020年9月10日。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的程序

　　（一）本激励计划简述

　　公司于2020年8月24日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。

　　3、授予价格：首次授予价格为2.50元/股。

　　4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过126人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。具体分配如下表所示：

　　注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2.董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益应参照国有资产监管管理机构或部门的原则规定。

　　3.表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　5、有效期、限售期和解除限售安排

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　6、解除限售条件

　　解除限售时，公司除需满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的解除限售条件外，还需同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2023年，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”为上市公司合并利润表中净利润。在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股、可转债转股等行为，则新增净资产及其产生的净利润与费用不计入业绩考核计算范围。

　　若公司未满足解除限售业绩条件，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销处理，回购价格为授予价格。

　　（2）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的针对激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所以激励对象。

　　激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2020年7月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年7月28日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　3、2020年8月5日，公司收到景德镇市国有资产监督管理委员会《关于江西黑猫炭黑股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（景国资发[2020]47号），原则同意黑猫股份实施限制性股票激励计划及其限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2020年7月30日至2020年8月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司网站、内部公示栏进行了公示，截至公示期满，监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月20日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2020年8月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2020年9月10日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

　　二、董事会对本次授予是否满足授予条件的说明

　　根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，公司及激励对象需同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司授予业绩考核条件已达标，即达到以下条件：

　　2017-2019年净资产收益率的三年均值不低于6%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2017-2019年净利润的三年均值不低于1.9亿元；2017-2019年主营业务收入占营业收入比重的三年均值不低于90%。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述第（一）、（二）条中的任意一种情况，第（三）条指标也已达到，本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　三、限制性股票计划首次授予情况

　　1、本次限制性股票的授予日为：2020年9月10日；

　　2、本次限制性股票的授予价格为：2.50元/股；

　　3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　4、本次限制性股票授予对象共126人，授予数量1821.00万股，具体数量分配情况如下：

　　注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2.董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益应参照国有资产监管管理机构或部门的原则规定。

　　3.表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”为上市公司合并利润表中净利润。在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股、可转债转股等行为，则新增净资产及其产生的净利润与费用不计入业绩考核计算范围。

　　若公司未满足解除限售业绩条件，所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销处理，回购价格为授予价格。

　　（4）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的针对激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所以激励对象。

　　激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　7、公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况

　　本激励计划公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，因此权益分派未对本次股权激励计划产生影响。

　　四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在任何差异。

　　五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照本激励计划限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务所花费的代价计入相关成本或费用和资本公积，且将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2020年9月10日，根据首次授予日的公允价值总额确认本激励计划首次授予的限制性股票的激励成本，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本次授予限制性股票产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次授予产生的费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、募集资金使用计划

　　本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于公司补充流动资金。

　　七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。

　　八、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：

　　1、本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划有关授予日的相关规定。公司未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　2、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规的规定，作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次授予的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意以2020年9月10日为首次授予日，授予126名激励对象1821.00万股限制性股票。

　　九、独立董事的意见

　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予日为2020年9月10日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、本激励计划的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

　　6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2020年9月10日，并同意以2.50元/股向126名激励对象授予1821.00万股限制性股票。

　　十、法律意见书的结论意见

　　上海市锦天城律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项出具法律意见：本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，本次授予涉及的授予日、授予条件等符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中的相关规定。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司本次激励计划的独立财务顾问认为：截至授予日，黑猫股份2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，首次授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议的独立意见；

　　4、上海锦天城律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二二年九月十一日