厦门信达股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划 授予登记完成的公告

　　证券代码：000701        证券简称：厦门信达        公告编号：2020—61

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）完成了2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的授予登记工作。确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年9月15日，限制性股票登记数量为1,210.00万股。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年7月28日，公司第十一届董事会二二年度第四次会议以同意5票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十届监事会二二年度第二次会议审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就本次激励计划发表独立意见。

　　2、2020年7月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年7月31日通过公司内部OA将本次拟激励对象的姓名和职务予以公示。公示时间为2020年7月31日至2020年8月9日。在公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划拟授予激励对象名单进行了核查。

　　具体内容详见公司于2020年8月15日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2020-50）。

　　3、2020年7月31日，公司收到控股股东厦门信息信达总公司出具的《厦门信息信达总公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划的批复》（厦信〔2020〕33号）。具体内容详见公司于2020年8月1日披露的《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获得厦门信息信达总公司批复的公告》（公告编号：2020-42）。

　　4、2020年8月19日，公司二二年第三次临时股东大会审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年8月20日披露《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年8月21日，公司第十一届董事会二二年度第六次会议及第十届监事会二二年度第四次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见，同意公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、本次激励计划授予情况说明

　　1、限制性股票的授予日：2020年8月21日。

　　2、授予价格：2.46元/股。

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　4、授予人数及数量：本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量为1,210.00万股，涉及的激励对象共计95人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、党委副书记及核心骨干员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、激励对象名单及授出权益分配情况：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　6、解除限售安排

　　本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　7、解除限售条件：

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

　　（3）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　2、上述解除限售业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。

　　3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

　　（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级分别对应解除限售系数如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。

　　8、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况的一致性说明

　　股东大会审议通过后，本次授予激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会根据二二年第三次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司2020年限制性股票激励计划拟授予的激励对象人数由98人调整为96人；拟授予的限制性股票由1,219.00万股调整为1,216.00万股。

　　公司董事会确定限制性股票授予日后，在资金缴纳过程中，鉴于公司本次激励计划中确定的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此需对激励对象人数及授予的限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激励计划拟授予的激励对象人数由96人调整为95人；拟授予的限制性股票由1,216.00万股调整为1,210.00万股。

　　除上述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司公示情况不存在差异。

　　本次限制性股票实际授予的总人数为95人，授予的股票总数为1,210.00万股，占本次股票授予登记前公司总股本的2.98%。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票的情况

　　经公司自查，公司董事长曾挺毅先生、董事兼总经理王明成先生、副总经理姜峰先生、董事兼财务总监傅本生先生、董事兼董事会秘书陈弘先生、副总经理黄俊锋先生、副总经理陈舸先生的买入行为系基于其已披露的增持计划进行，具体内容详见公司分别于2020年5月6日、2020年8月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《厦门信达股份有限公司关于董事、高级管理人员增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2020-25）及其进展公告（公告编号：2020-44）。

　　上述人员在实施增持及发布增持计划公告时未知悉本次激励计划的具体方案等内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。同时公司已按照相关规定对本次增持行为进行了充分披露。

　　除上述事项外，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月均未有其他买卖公司股票的情况。

　　五、授予股份认购资金的验资情况

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月2日出具了《验资报告》（希会验字[2020]0035号），认为：

　　截至2020年8月28日，公司已收到95名激励对象缴纳的限制性股票入资款人民币29,766,000.00元，均以货币资金缴付，其中增加股本人民币12,100,000.00元，增加资本公积人民币17,666,000.00元。本次变更增加股本人民币12,100,000.00元（壹仟贰佰壹拾万元整）。截至2020年8月28日止，公司变更后的累计注册资本和股本均为人民币418,713,056.00元，其中：有限售条件的流通股为12,226,900.00元，无限售条件流通股为406,486,156.00元。

　　公司本次增资前的注册资本和股本均为人民币406,613,056.00元，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年1月27日出具“[2016]京会兴验字第62000007号”验资报告。

　　六、授予股份的上市日期

　　本次限制性股票授予日为2020年8月21日，授予限制性股票的上市日期为2020年9月15日。

　　七、股本结构变动情况

　　本次限制性股票授予完成后，公司股本结构变化如下：

　　八、对公司每股收益的影响

　　本次限制性股票授予完成后，按新股本418,713,056股摊薄计算2019年度每股收益为-6.2179元/股。

　　九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本次激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由406,613,056股增加至418,713,056股，导致公司股东持股比例发生变动。公司第一大股东厦门信息信达总公司（以下简称“信息总公司”）持股比例由原16.66%降至16.18%，公司第二大股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持股比例由原13.38%降至12.99%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　近日，信息总公司与国贸控股签署《厦门信达股份有限公司股权划转协议》，将信息总公司持有的公司股份（共计67,750,000股）无偿划转至国贸控股持有。本次无偿划转后，信息总公司将不再持有公司股份，国贸控股成为公司控股股东，直接持有公司122,161,608股。本次无偿划转尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

　　十一、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年8月21日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　本次限制性股票实际授予的总人数为95人，授予的股票总数为1,210.00万股。经测算，预计未来限制性股票激励总成本为4,005.10万元，则本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　十二、本次激励计划的实施对公司业务的影响

　　本次激励计划的实施，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才及核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　特此公告。

　　厦门信达股份有限公司董事会

　　二二年九月十一日