苏州东山精密制造股份有限公司 关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告

　　证券代码：002384               证券简称：东山精密             公告编号：2020-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“东山精密”）为促进公司周边产业和资本市场良性互动，积极把握新兴产业发展和传统产业升级机会，加强公司关联相关产业的战略协作，提升产业行业地位，公司拟与深圳市勤道资本管理有限公司（以下简称“深圳勤道”）、萍乡市勤道鑫控股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“萍乡勤道”）共同设立深圳市勤道东创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东创投资”或“合伙企业”）。具体情况如下：

　　一、对外投资概述

　　1、公司拟与深圳勤道、萍乡勤道签署《深圳市勤道东创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》（以下简称“《合伙协议》”），合伙企业认缴金额为13,000万元人民币，其中，深圳勤道作为普通合伙人认缴出资300万元人民币，东山精密作为有限合伙人认缴出资10,000万元人民币，萍乡勤道作为有限合伙人认缴出资2,700万元人民币。

　　2、2020年9月9日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于与专业投资机构合作对外投资的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，本次与专业投资机构合作对外投资事项属于董事会决策权限范畴，无需提交股东大会审议。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　4、公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不参与东创投资的份额认购，公司董事、副总经理、董事会秘书冒小燕女士将担任合伙企业投资决策委员会委员职务。

　　5、公司本次与专业投资机构合作对外投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：深圳市勤道东创投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业规模：13,000万元人民币

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：深圳市勤道资本管理有限公司

　　5、委派代表：王志妮

　　6、经营范围：创业投资；投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　7、存续期限：自2020年9月20日起至2025年9月20日。

　　8、投资人结构

　　单位:万元人民币

　　9、出资方式：现金出资

　　10、出资进度安排：2021年3月31日前（含当日）全体合伙人实缴全部认缴金额。

　　11、经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区福华三路168号国际商会中心2011-2012

　　12、会计核算方式：普通合伙人按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。

　　13、投资方向：主要投资于电子、通信、智能制造等相关领域的未上市企业股权。

　　三、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人深圳勤道基本情况

　　1、企业名称：深圳市勤道资本管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300342685580B

　　3、私募基金管理人登记号：P1022162（中国基金业协会登记备案）

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、成立时间：2015年6月3日

　　6、注册资本：3,000万元

　　7、住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华三路168号国际商会中心2011

　　8、法定代表人：王志妮

　　9、主要业务：投资于证券市场的投资管理；创业投资基金、创业投资基金管理、股权投资基金、股权投资基金管理、开展股权投资和企业上市咨询业务；受托资产管理、投资管理；经济信息咨询等。

　　10、股权结构：王志妮持股99.67%、张艳持股0.33%

　　11、实际控制人：王志妮

　　12、主要投资领域：电子信息、通信技术、新材料、智能制造、医药健康等。

　　13、其他说明：深圳勤道及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。深圳勤道与公司不存在一致行动关系，不直接或间接持有公司股份。

　　（二）其他有限合伙人萍乡勤道基本情况

　　1、企业名称：萍乡市勤道鑫控股权投资基金中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91360301MA39973168

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、成立时间：2020年7月9日

　　5、注册资本：9,700万元

　　6、住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区经贸大厦附属楼1楼102室

　　7、执行事务合伙人：深圳市勤道资本管理有限公司

　　8、主要业务：股权投资、投资咨询。

　　9、股权结构：深圳市勤道资本管理有限公司持股2.0619%、萍乡市金融控股有限公司持股30.9278%、萍乡市汇盛工业投资管理有限公司持股25.7732%、萍乡市国丰投资管理有限责任公司持股20.6186%、萍乡海绵智慧城市建设中心（有限合伙）持股10.3093%、戴强持股10.3093%。

　　10、其他说明：萍乡勤道及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。萍乡勤道与公司不存在一致行动关系，不直接或间接持有公司股份。

　　四、合伙协议书的主要内容

　　（一）合伙企业

　　1、合伙企业名称：深圳市勤道东创投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、合伙目的：为促进苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”）周边产业和资本市场良性互动，加强东山精密相关产业的战略协作，提升东山精密的产业地位。本合伙企业全体合伙人共同发起设立有限合伙制股权投资基金，把握新兴产业发展和传统产业升级机会，投资优质未上市公司股权，为全体合伙人实现利益最大化。

　　3、合伙企业总规模：本合伙企业认缴金额为13,000万元人民币。

　　4、合伙人构成：本合伙企业共由3名合伙人组成，其中普通合伙人1名，有限合伙人2名。各合伙人及其出资情况如下表：

　　（二）合伙期限

　　1、合伙期限：自2020年9月20日起至2025年9月20日。

　　2、届满后仍有未退出项目的，经所有合伙人一致同意可延期。

　　（三）合伙人及其出资

　　1、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为深圳市勤道资本管理有限公司。普通合伙人的出资金额不低于人民币100万元，并对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　2、有限合伙人及其出资金额：单个有限合伙人的出资额不低于100万元人民币,并各以其出资额为限对合伙企业承担责任。

　　3、合伙资金到位：全体合伙人根据执行事务合伙人缴款通知书将认缴出资金额汇入合伙企业指定账户，2021年3月31日前（含当日）全体合伙人实缴全部认缴金额。

　　（四）有限合伙人的权利和义务

　　1、有限合伙人享有以下权利：

　　（1）按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益（或投资盈余）、合伙企业的清算财产；

　　（2）对合伙企业的投资管理提出合理化建议；

　　（3）获取合伙企业财务会计报告；

　　（4）对涉及自身利益情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

　　（6）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；

　　（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利，或对普通合伙人提起诉讼；

　　（8）如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资（须按出资比例分担前期由于设立合伙企业而产生的成本支出）；

　　2、有限合伙人负有以下责任和义务：

　　（1）应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资金额；

　　（2）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；

　　（3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；非经全体合伙人一致同意，不得与本合伙企业进行交易。

　　（4）对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；

　　（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

　　（6）违反本协议，不按规定期限缴纳出资，应向已足额交纳出资的合伙人承担违约责任，违约方按其应出而未出资金额的3% 向合伙企业交付违约金；

　　（7）在企业存续期间，除法律规定的事项出现以外，未经合伙人大会决议同意且由其承担因此造成的损失前，不能退伙或减少在合伙企业中的出资金额；

　　（8）有限合伙人在合伙企业中的财产份额，不得用于出质。合伙企业发给有限合伙人的《出资证明书》及《收款收据》不得私自交易和抵押，仅作为合伙企业内部分取投资收益或投资盈余等事宜的依据。

　　（9）非经全体合伙人一致同意或发生《合伙企业法》第四十八条的法定退伙情形，有限合伙人在入伙后不得退伙。

　　（五）普通合伙人的权利和义务

　　1、普通合伙人享有以下权利：

　　（1）普通合伙人深圳市勤道资本管理有限公司担任本合伙企业的执行合伙人，代表合伙企业签署协议；

　　（2）按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益（或投资盈余）、合伙企业的清算财产；

　　（3）依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

　　（4）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

　　（5）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；

　　（6）如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资（须按出资比例分担前期由于设立合伙企业而产生的成本支出）；

　　（7）按照本协议约定收取业绩报酬。

　　2、普通合伙人负有以下责任和义务：

　　（1）应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资金额；

　　（2）严格执行合伙企业投资决策委员会的各项决议；

　　（3）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；

　　（4）执行合伙人每半年度一次向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

　　（5）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；

　　（6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

　　（7）违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额交纳出资合伙人承担违约责任，违约方按其应出而未出资金额的3%向合伙企业交付违约金；

　　（8）在企业存续期间，除法律规定的事项出现以外，未经全体合伙人同意且由其承担因此造成的损失前，不能退伙或转作有限合伙人；

　　（9）合伙企业发给普通合伙人的《出资证明书》及《收款收据》仅作为合伙企业内部分取投资收益或投资盈余等事宜的依据，不得私自交易和抵押。

　　（10）除非获得投资决策委员会全体同意，不得与本合伙企业，或以本合伙企业名义与普通合伙人管理的其他合伙企业发生交易性业务。

　　（七）合伙权益的转让

　　1、普通合伙人不得减少其在合伙企业中的出资金额，不得转换为有限合伙人。

　　2、有限合伙人在入伙后不得退伙，但经普通合伙人同意的可以将其在合伙企业中的出资金额转让，转让时应提前十五日告知其他合伙人。

　　3、有限合伙人转让出资金额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。

　　4、有限合伙人以下列条件为限，可转让合伙权益：

　　（1）向现有合伙人转让；

　　（2）向经全体合伙人同意的第三人转让，但对应受让人应接受本协议以及其他相关补充协议的规定。

　　5、普通合伙人不得转让其合伙权益，在合伙企业存续期间，普通合伙人不得变更为有限合伙人，普通合伙权益不得变更为有限合伙权益。

　　（八）合伙企业的增资

　　经全体合伙人同意，现存有限合伙人或新增有限合伙人，对合伙企业实施增资。执行合伙人可以根据实际情况缩短募集期限，提前终止合伙企业的增资。

　　（九）合伙事务的执行及执行权限

　　1、合伙企业由深圳市勤道资本管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人委派代表为王志妮先生。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置。

　　2、私募基金管理人为本合伙企业专门设立投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构。投资决策委员会由五名委员组成，其中一名委员由东山精密委派，其余委员由私募基金管理人委派。私募基金管理人指定王志妮先生担任投资决策委员会主任委员，负责召集并主持投资决策委员会会议。

　　所有合伙企业拟投资项目均由投资决策委员会会议评审决策，当合伙企业拟投资标的不符合合伙企业投资方向的，或单笔投资金额超过基金总规模的25%（含）的，需要全体投资决策委员会委员一致同意方可实施，其他所有合伙企业投资议案需半数以上委员同意后方可形成决议。

　　3、私募基金管理人负责合伙企业的投资项目发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。

　　（十）合伙企业的投资管理策略

　　1、合伙企业的投资策略是：发挥私募基金管理人的投资业务优势，以企业股权投资为手段，分享有上市潜力，特别是具有自上市公司分拆并上市潜力的优质企业的快速成长和证券化价值，为合伙人带来满意的投资回报。

　　2、合伙企业投资的目标企业应具有以下条件：（1）目标企业所处行业具有较大市场空间；（2）目标企业商业模式比较成熟，产品或服务具较强竞争力；（3）目标企业的团队比较成熟并具有很强执行力，有明确的上市计划或安排；（4）目标企业具有较强的持续盈利能力和抗风险能力。

　　3、合伙企业的主要投资领域：主要投资于电子、通信、智能制造等相关领域的未上市企业股权。

　　4、合伙企业的投资形式包括：

　　（1）认购未上市企业（含新三板已挂牌企业）的新增股份；

　　（2）受让未上市企业（含新三板已挂牌企业）的原有股份；

　　（3）投资稳健的现金管理工具，包括银行活期存款、大额存单、结构性存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、保本型理财产品等。

　　5、合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在必要情况下，经投资决策委员会全体委员一致同意，合伙企业可以通过认购本合伙企业管理人管理的其他符合本合伙企业投资要求的私募股权投资基金，并以间接方式投资目标企业的股权。本合伙企业通过间接方式投资的，私募基金管理人不得重复收取管理费和业绩报酬。

　　6、合伙企业适度分散投资，除非经投资决策委员会全体委员一致同意，单个项目投资不超过基金总规模的25%。除非经投资决策委员会全体委员一致同意，本合伙企业不得与普通合伙人的关联方进行交易，因劳动关系、管理关系形成的与本基金进行的关联交易除外。

　　7、合伙企业不得投资于上市公司的普通流通股（二级市场股票），申购A股市场首次公开发行的股票除外。

　　8、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。

　　9、除预留必要的管理年费用之外，合伙企业的合伙资金应当尽量和尽快使用，投资于符合本协议约定条件的投资项目。

　　10、合伙企业通过由私募基金管理人向被投资企业委派的董事、监事，参加股东会、董事会、监事会的方式参与公司的经营管理。

　　11、在合伙期限内，投资项目通过上市流通变现、被战略投资人并购、股权转让等渠道退出并收回投资。

　　12、合伙期限到期时仍未能变现的资产，先在合伙人内部变现。合伙人内部无人认购时，对外变现。无法完成变现的资产，按实物（权益）分配至各合伙人名下。

　　（十一）投资收益的分配及亏损分担

　　1、在各个投资项目退出后，合伙企业即进行权益分配。在分配之前，先扣除应付的管理年费和其他应由合伙企业支付的费用税赋。扣除前述费用税赋后的投资收益按以下顺序分配：

　　（1）全体合伙人按实际出资金额收回投资本金；

　　（2）业绩报酬：普通合伙人提取投资收益扣除投资本金后的投资盈余的20%作为业绩分成；

　　（3）扣除上述业绩报酬后的投资盈余由所有合伙人按照其在合伙企业的出资比例予以分配。

　　2、合伙企业存续期间产生的债务，先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

　　（十二）管理年费及业绩报酬

　　1、管理年费：在合伙期限内，作为私募基金管理人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行投资及投资管理职责的报酬，私募基金管理人按合伙企业认缴总金额的2%/年提取管理年费。

　　2、管理年费提取细则：

　　（1）在合伙企业的基本存续期限内，私募基金管理人按合伙企业认缴总金额的2%/年提取管理年费，第一个年度（即自2020年9月20日起满365天，下同以此类推）的管理年费在合伙企业完成首笔合伙资金到账起10个工作日内提取，此后每年度的管理年费在该收费年度开始之日起的10个工作日内提取。

　　（2）若合伙企业总认缴金额发生变化，私募基金管理人可在工商变更之日起10个工作日内提取未提取的管理年费。

　　（3）在合伙企业基本期限届满后的延期期限内，私募基金管理人不收取管理年费。

　　（4）管理年费由私募基金管理人自行支配，可用于服务合伙企业的日常经营费用，包括但不限于私募基金管理人投资管理人员工资薪酬、差旅费用等。

　　（5）管理年费不包括针对合伙企业本身而支出的费用，如工商注册变更事务所涉及费用，合伙企业的年度会计师的审计费用，律师费用，合伙企业合伙出资额转让见证费、变更登记的费用，召开合伙人大会费用，合伙企业清算、解散费用等，本款前述费用由合伙企业承担。

　　3、业绩报酬：普通合伙人在合伙企业依照本协议约定顺序，在合伙人投资本金分配之后尚有投资盈余的，收取合伙企业全部投资盈余（=所有投资收益-合伙企业税费-所有投资本金）的20%作为业绩报酬。

　　（十三）其他事项

　　1、政府奖励资金

　　因注册落户或项目投资等情况，合伙企业获得国家或地方政府给予资金奖励的，奖励资金的50%作为管理激励，奖励给普通合伙人，另50%作为合伙企业的留存收益。

　　2、协议的补充、修订

　　在增加合伙人、增加合伙资金、合伙权益转让等变化情况出现时，由各合伙人签署补充协议书，就前述变化情况对本协议进行补充或修订，该等补充协议应报工商登记部门备案，并办理相应的工商变更登记手续。未修订的条款继续有效，补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

　　就本协议未尽事宜，可由各合伙人协商、签署补充协议书，该等补充协议书应报工商登记部门备案。未修订的条款继续有效，补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

　　3、本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照《合伙企业法》、合伙协议享有权利，履行义务。自本协议签署之日起，各合伙人享有24小时的投资冷静期，合伙人在投资冷静期内及普通合伙人回访确认成功前有权解除本协议。

　　五、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　为促进东山精密周边产业和资本市场良性互动，积极把握新兴产业发展和传统产业升级机会，加强东山精密相关产业的战略协作，提升东山精密的产业地位。

　　（二）本次对外投资存在的风险

　　合伙企业可能面临合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险；投资基金寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险。

　　针对上述潜在的风险，公司将和其他合作伙伴一起，在充分发挥合作各方在项目来源、投资评估和运营管理等方面丰富经验的基础上，协同各方进行投资项目的挖掘、筛选、立项、投资实施、投后监管等工作，并通过技术和产业生态优势为投资项目赋能，合理降低潜在风险，并积极履行信息披露义务，保障公司及广大股东权益。

　　（三）本次对外投资对公司的影响

　　公司本次与专业投资机构合作对外投资，旨在通过投资与公司主业协同的电子、通信、智能制造等相关领域，加强东山精密相关产业的战略协作，提升东山精密的产业地位，符合公司长远发展规划。本次投资不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，本次投资不会导致同业竞争或关联交易。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次与专业投资机构合作对外投资事项的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，且有利于促进东山精密周边产业和资本市场良性互动，加强东山精密关联相关产业的战略协作，提升东山精密的产业行业地位，符合公司长期发展战略。我们同意本次公司与专业投资机构合作对外投资的事项，并提示董事会加强投后管理，严控投资风险。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

　　（一）公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作对外投资的议案》，公司独立董事对本次对外投资事项发表了明确的同意意见，本次交易无需提交股东大会审议。董事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次对外投资决策程序合法。

　　（二）本次对外投资系为促进东山精密周边产业和资本市场良性互动，积极把握新兴产业发展和传统产业升级机会，有利于加强东山精密关联相关产业的战略协作，提升东山精密的产业行业地位。

　　公司本次投资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的相关规定。上述对外投资行为不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　　综上所述，保荐机构对公司与专业投资机构合作对外投资事项无异议。

　　八、报备文件

　　1、苏州东山精密制造股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

　　2、独立董事意见签字页

　　3、保荐机构核查意见签字页

　　4、深圳市勤道东创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

　　特此公告！

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2020年9月10日

　　证券代码：002384              证券简称：东山精密             公告编号：2020-099

　　苏州东山精密制造股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”、“东山精密”）第五届董事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2020年9月4日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年9月9日在公司以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

　　审议通过《关于与专业投资机构合作对外投资的议案》。

　　《苏州东山精密制造股份有限公司关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　特此公告！

　　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　　2020年9月10日