鲁西化工集团股份有限公司 关于关联交易补充说明的公告

　　证券代码：000830    证券简称：鲁西化工   公告编号：2020-066

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年8月22日，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司继续使用关联方土地的议案》等议案，该等议案涉及关联交易，关联董事回避表决。2020年8月25日，公司披露了《第八届董事会第七次会议决议公告》、《关联交易公告》等公告。现就公司继续使用关联方土地（以下简称“本宗土地”）事项补充说明如下：

　　公司使用关联方土地的使用成本与支付方式继续沿用公司与鲁西集团有限公司控股子公司山东聊城鲁西化工工业基地有限公司（以下简称“工业基地”）原签署的土地租赁相关协议的约定：“在租赁期内,公司及子公司承担本宗土地的土地使用税平均每年不超过260万元，超出部分由《国有土地使用证》载明的土地使用权人承担，公司及子公司在此额度内按照国家税法规定缴纳本宗土地的土地使用税后，无需另行向工业基地支付土地租赁费用”。其中，在土地租赁相关协议签署之日至2019年末，公司及子公司平均每年承担并缴纳本宗土地的土地使用税金额未超过260万元。2020年1-6月，公司及子公司缴纳本宗土地的土地使用税77.96万元。

　　详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关联交易公告》（更新后）（公告编号：2020-058）。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月十日

　　证券代码：000830    证券简称：鲁西化工    公告编号：2020-058

　　债券代码：112825    债券简称：18鲁西01

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　关联交易公告(更新后)

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年8月22日，鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司继续无偿使用鲁西集团商标的议案》和《关于公司继续使用关联方土地的议案》等议案，该等议案涉及关联交易，关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决。

　　本次关联交易不存在交易风险。

　　一、关联交易概述

　　1、公司与控股股东鲁西集团有限公司（以下简称“鲁西集团”）签署了《无偿使用许可协议》，鲁西集团授权公司及其下属公司继续无偿使用鲁西集团现有及后期取得的商标，使用期限至商标有效期满；商标到期后续展的，使用期限无偿自动续期。

　　2、公司及子公司继续使用鲁西集团控股子公司山东聊城鲁西化工工业基地有限公司（以下简称“工业基地”）拥有的两宗面积合计为353,133.30平方米的工业用地（以下简称“本宗土地”），使用成本与支付方式继续沿用公司与工业基地原签署的土地租赁相关协议的约定：“在租赁期内,公司及子公司承担本宗土地的土地使用税平均每年不超过260万元，超出部分由《国有土地使用证》载明的土地使用权人承担，公司及子公司在此额度内按照国家税法规定缴纳本宗土地的土地使用税后，无需另行向工业基地支付土地租赁费用”。其中，在土地租赁相关协议签署之日至2019年末，公司及子公司平均每年承担并缴纳本宗土地的土地使用税金额未超过260万元。2020年1-6月，公司及子公司缴纳本宗土地的土地使用税77.96万元。

　　公司与鲁西集团、公司子公司山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司（以下简称“第二化肥”）共同出具《承诺函》：

　　“本宗土地均不存在任何权属争议或纠纷，不存在被政府部门针对本宗土地的处罚、责令搬迁或强制拆除等影响上市公司实际占用或使用状态的情形。

　　鲁西集团和第二化肥本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，自本承诺函出具之日起五年内推动和协助将本宗土地使用权转让至公司或其子公司，以确保公司生产经营的正常运营和资产权属的清晰。在此之前，本宗土地继续由公司及子公司使用。”

　　二、关联方介绍

　　名称：鲁西集团有限公司

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地

　　法定代表人：张金成

　　注册资本：108,000.00万元

　　成立日期：2001年12月20 日

　　经营范围：化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生产和销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等公共设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，鲁西集团总资产 3,205,246.96万元，净资产1,257,141.40万元。2019年营业收入 1,843,664.33万元，净利润 182,537.43万元。

　　关联关系：鲁西集团持有公司33.60%股份，为公司控股股东。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、经2007年7月22日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司与控股股东鲁西集团签署的《注册商标使用许可合同》约定：公司及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的“鲁西”牌商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展。

　　近年来，鲁西集团新申请和续展取得多项商标，为了维护公司及投资者的利益，使公司的产品品牌具有延续性，经公司与鲁西集团友好协商，公司与鲁西集团签署了《无偿使用许可协议》，鲁西集团授权公司及其下属公司继续无偿使用鲁西集团现有及后期取得的商标，使用期限至商标有效期满；商标到期后续展的，使用期限无偿自动续期。

　　2、公司及子公司自2005年开始租赁使用工业基地拥有的两宗面积合计为353,133.30平方米的工业用地。

　　鲁西集团和第二化肥分别持有工业基地60%和40%股权。为增强公司资产的独立性和相关资产的权属明晰性，鲁西集团、公司和第二化肥共同出具《承诺函》。自《承诺函》出具之日起五年内推动和协助将本宗土地使用权转让至公司或其子公司，以确保公司生产经营的正常运营和资产权属的清晰。在此之前，本宗土地继续由公司及子公司使用。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，均属公司关联方对公司及其子公司的支持，符合公司的实际情况。

　　因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易已经公司2020年8月22日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　独立董事对本次关联交易事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、我们对《关于公司继续无偿使用鲁西集团商标的议案》进行了事前审核。基于我们的独立判断，认为公司与控股股东鲁西集团签署《无偿使用许可协议》是基于公司正常业务需要，符合公司与全体股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事张金成先生、蔡英强先生已按规定回避表决。董事会表决程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本议案。

　　2、我们对《关于公司继续使用关联方土地的议案》进行了事前审核，基于我们的独立判断，认为公司继续使用关联方土地，目的是为了保障公司正常生产和经营需求，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性。鲁西集团有限公司、公司和山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司共同出具的《承诺函》，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事张金成先生、蔡英强先生已按规定回避表决。董事会表决程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本议案。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，公司与鲁西集团不存在日常关联交易以外的其他关联交易，具体交易内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年半年度报告》和《2019年年度报告》。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与鲁西集团签署的《无偿使用许可协议》。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月十日