方正证券股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：601901          证券简称：方正证券        公告编号：2020-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第八次会议于2020年9月10日以现场、视频及电话相结合的方式召开，现场会议设在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室。本次会议的通知和会议资料于2020年9月9日以电子邮件方式发出，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。本次会议由董事长施华先生召集和主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（施华先生、廖航女士因工作原因以视频方式参会，何亚刚先生、高利先生现场参会，汪辉文先生、胡滨先生、叶林先生、李明高先生、吕文栋先生因工作原因以电话方式参会），公司2名监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　经审议，本次会议形成如下决议：

　　审议通过了《关于为全资子公司方正香港金控提供担保的议案》

　　公司全资子公司方正证券（香港）金融控股有限公司（简称“方正香港金控”）拟通过内保外贷或者发行美元债的方式进行融资，董事会同意公司为方正香港金控的上述融资提供不超过5000万美元的担保，并同意授权公司执行委员会根据方正香港金控实际融资情况办理本次担保的具体事宜，包括实施、调整或终止本次担保等。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司方正香港金控提供担保的公告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：601901          证券简称：方正证券        公告编号：2020-070

　　方正证券股份有限公司关于为全资子公司

　　方正香港金控提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：方正证券（香港）金融控股有限公司（简称“方正香港金控”）

　　● 本次担保金额为不超过5000万美元，公司及控股子公司的担保余额约为17.08亿元人民币（不包含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　为满足公司全资子公司方正香港金控补充流动资金的需求，公司同意为方正香港金控对外融资提供担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　方正香港金控拟通过以下两种方式之一，融资不超过5000万美元，具体为：

　　1.内保外贷

　　公司与有关商业银行签订申请融资性保函/备用信用证的相关合同，由有关商业银行核定公司此类业务额度，由该商业银行在额度内向其在香港特别行政区开展业务的合作银行开立融资性保函/备用信用证，用途是为方正香港金控的融资提供担保，合作银行以此担保条件向方正香港金控提供不超过5000万美元的贷款，期限1年，相关成本以与有关商业银行及其合作银行协商的结果为准。

　　2.发行美元债

　　方正香港金控或其下属全资子公司作为发行主体，发行不超过5000万美元、票面利率不超过7%的美元债，发行期限小于1年。

　　公司为方正香港金控上述融资提供不超过5000万美元的担保，具体的融资方式最终依照公司及方正香港金控实际推进情况确定，本次担保无反担保。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2020年9月10日，公司第四届董事会第八次会议同意为方正香港金控的融资提供不超过5000万美元的担保。本次担保无需提交股东大会审议，已履行相应的审议决策程序。

　　二、被担保人（方正香港金控）的基本情况

　　1.公司名称：方正证券（香港）金融控股有限公司

　　2.注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦17楼1713-19室

　　3.注册资本：71,865.74万港元

　　方正香港金控是公司经中国证券监督管理委员会批准，以自有资金出资在香港特别行政区设立的全资子公司。截至目前，方正香港金控已先后出资设立了方正证券（香港）有限公司、方正期货（香港）有限公司、方正资产管理（香港）有限公司、方正证券（香港）融资有限公司和方正证券财务服务（开曼）有限公司五家专业子公司从事相关业务，具备香港证券及期货事务监察委员会核发的第一类（证券交易）、第二类（期货合约交易）、第四类（就证券提供意见）、第六类（就机构融资提供意见）和第九类（提供资产管理）牌照。此外，方正香港金控还在英属维尔京群岛设立了一家特殊目的离岸公司。

　　4.最新信用等级：无

　　5.财务状况：

　　方正香港金控最近一年及一期的财务状况如下表所示

　　单位：万元   币种：人民币

　　公司将于本次担保实施前完成对方正香港金控剩余3亿元人民币增资款项的拨付，以方正香港金控2020年8月未经审计的财务数据为基础模拟增资后的资产负债情况如下：

　　单位：万元   币种：人民币

　　三、担保协议的内容

　　本次担保尚需向相关监管机构进行备案、登记，且受融资事项进展的影响，本次担保能否实施及实施的时间尚存在不确定性，因此，本次担保尚未签署有关协议，公司将持续关注相关进展情况，及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司第四届董事会第八次会议同意为方正香港金控的融资提供不超过5000万美元的担保，同意授权公司执行委员会根据方正香港金控实际融资情况办理本次担保的具体事宜，包括实施、调整或终止本次担保等。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保两笔，全部为公司对全资子公司以及全资子公司对其下属全资子公司提供的担保。第一笔为方正香港金控对其全资子公司发行2亿美元债券本金及其利息提供担保，期限两年，因该美元债已被回购1亿美元并支付了部分利息，目前剩余担保金额为1.0345亿美元；第二笔为公司对全资子公司方正证券承销保荐有限责任公司提供的净资本担保承诺，担保金额为10亿人民币。公司及控股子公司累计担保总额约为17.08亿元人民币（按2020年9月9日外汇汇率折算，下同），占公司截至2019年12月31日经审计净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算，下同）的比例约为4.43%。

　　本次担保发生后，公司及控股子公司累计担保总额约为20.5亿元人民币，占公司截至2019年12月31日经审计净资产的比例约为5.32%。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　方正证券股份有限公司董事会

　　2020年9月11日