新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）

　　证券代码：002941证券简称：新疆交建 上市地点：深圳证券交易所

　　（住所：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅道840号）

　　声　明

　　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　重大事项提示

　　投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行可转债的信用评级

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司的股利分配政策和决策机制

　　为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的等规定，在《公司章程》中明确了公司利润分配的有关事项，《新疆交通建设集团股份有限公司章程》中关于利润分配政策内容规定如下：

　　“第一百八十七条 公司的利润分配政策为：

　　（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。

　　1、利润分配的形式：公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　　2、现金分红的条件、比例和期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。

　　重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过3,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　3、股票股利分红条件：若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

　　4、差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　5、在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。

　　6、利润分配的决策程序和机制：

　　（1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及收益，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。

　　（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

　　（4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　7、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

　　8、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。

　　9、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和三分之二以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的，应在定期报告中披露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　（三）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿、社会融资环境及资本成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司股利分配作出制度性安排，确保公司股利分配的连续性和稳定性。公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反本章程确定的原则。

　　公司制定和调整股东回报规划的，应当按照本条第（一）项关于制定和修改公司的利润分配政策的相关程序审议批准。”

　　为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，在《公司章程》中明确了公司利润分配的有关事项。

　　四、公司最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　五、本次可转债发行不提供担保

　　根据《管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产为23.78亿元，符合不提供担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

　　本次发行可转债有助于拓展公司的盈利空间，缓解资金压力，并为公司的业务发展提供机遇。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，可能会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率。

　　公司全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。具体承诺及措施请参见新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“十一、本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施”的相关内容。

　　七、特别风险提示

　　公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）宏观经济周期波动的风险

　　公司业务主要来源于交通基础设施工程的建设，而交通基础设施的建设与宏观经济运行周期紧密相关，受全社会固定资产投资规模、城市化进程以及国家的交通产业发展和投资政策影响较大。根据国家统计局《2019年国民经济和社会发展统计公报》和历年统计年鉴的数据，伴随我国经济结构的调整步伐，我国国内生产总值增长速度由2010年的10.60%逐步回落至2019年的6.10%，但在全世界范围内来看，仍保持了较高的增长速度；交通基础设施建设方面，2010年至2019年期间，我国每年公路新增里程均维持了较高的发展水平，年均新增里程为11.52万公里。

　　目前，我国正处于深化经济结构调整的进程中，虽然我国国民经济的发展较为快速和平稳，但不排除全球经济出现反复或我国宏观经济出现周期性波动的可能性。若全球宏观经济未能步入上行周期，或我国经济在结构调整过程中出现显著放缓，而公司未能对此做出预判并及时调整经营策略，则本公司将面临经营业绩下滑的风险。

　　（二）区域交通基础设施投资规模下降的风险

　　公司业务规模与主要项目区域的交通基础设施投资总量密切相关。近年来，一方面国家深入实施西部大开发战略，扩内需保增长；另一方面随着我国东部路网、中部路网的日益完善，公路建设的主要区域正逐步向西部地区和少数民族地区转移。2014年3月，国家进一步启动实施《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出培育发展中西部地区城市群，加快西部城市群对外交通骨干网络建设，形成以铁路、高速公路为骨干、以普通省道为基础的综合交通运输网络，支撑国家“两横三纵”城镇化战略格局；依托陆桥通道上的城市群和节点城市，构建丝绸之路经济带，推动形成与中亚乃至整个欧亚大陆的区域大合作。2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，强调要发挥新疆独特的区位优势和向西开放重要窗口作用，深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心，将新疆打造成为丝绸之路的经济带核心区。2016年3月两会期间发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出在“十三五”期间构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的综合运输大通道，加强进出疆、出入藏通道建设，构建西北、西南、东北对外交通走廊和海上丝绸之路走廊。2020年5月17日，国务院印发了《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，要求支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通枢纽和商贸物流、文化科教、医疗服务中心。国家的重点支持使得新疆交通基础设施建设规模不断扩大，但上述规划、愿景和预期目标受国家整体经济发展进程、各级政府经济实力、交通基础设施的利用状况、各地区经济发展规划等多种因素影响，甚至可能会根据实际实施情况进行调整，因此，如果未来国家对西部基础设施投资政策出现变化，各级政府交通基础设施投资规模不足，将会对公司主要业务地区的交通基础设施建设产生重大不利影响，相应地将对公司的业务规模和经营业绩产生不利影响。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　公司为新疆地区路桥施工行业的领先企业，通过多年的项目建设，已积累了在新疆地区特殊的地质、气候等因素下的路桥施工经验，形成了较为成熟的路桥工程施工管理能力，并培养了一批经验丰富、技术水平较高的技术人员。目前公司拥有如公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级等多项资质，在新疆路桥建设市场中拥有较强的市场竞争力、市场知名度和市场地位。

　　未来，伴随着市场竞争的进一步加剧，将对公司在新疆地区的业务开拓产生影响，如未能充分发挥在新疆地区路桥行业中已有的竞争优势以巩固目前在新疆地区的市场份额，或公司无法有效提升自身竞争实力，在疆外地区进行展业而获得新的市场份额，则可能会出现客户流失、营业收入下滑，进而市场份额和盈利能力下降的风险。

　　（四）原材料价格、人工成本波动风险

　　公司项目的建设工期通常较长，项目的主要成本由钢材、沥青、水泥等原材料成本和人工成本构成。项目施工期内，若主要原材料价格和人工成本上涨，则将导致施工成本的增加，使实际施工成本与工程预算出现差异，影响公司的经营业绩。同时，由于新疆地区特殊的地质、气候、地理位置等因素，公司在执行合同时可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境变化导致工程延期、劳务成本及材料成本受无法预见的因素影响而大幅上涨、设备利用率未达到预期、生产效率降低等，若上述成本增加无法得到补偿，则将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。

　　（五）业绩季节性波动的风险

　　新疆地处高寒地区，冬季时间较长、温度较低，而路桥工程施工基本为户外作业，因此新疆地区每年的施工时间只有7个月到10个月的时间。由于工程施工存在季节性，在整个会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出明显的季节波动特征，一般下半年的收入和利润明显高于上半年，公司业绩存在季节性波动的风险。

　　（六）经营业绩波动及可能亏损的风险

　　报告期各期，公司营业收入分别为712,367.90万元、535,139.99万元、595,117.64万元和187,231.43万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为21,059.08万元、16,897.41万元、9,033.04万元和8,148.73万元，扣除非经常性损益后的净利润呈下降趋势，公司存在经营业绩波动以及在极端情况下，若因宏观经济环境趋紧、市场竞争加剧、个别项目发生较大亏损等因素导致的未来经营出现亏损的风险。

　　（七）海外业务相关的风险

　　1、经营环境差异的风险

　　公司在开拓海外市场时，由于其他国家或地区的总体商业环境、法律、政策等与中国存在一定的差异，因此公司在海外经营中无法将国内行之有效的成功经验复制到海外。在日常经营中，由于存在语言等差异，公司可能存在受到合作方欺骗或欺诈的风险；由于社会文化、法律规定不同，可能产生因双方对有关事项或条款的理解差异导致的诉讼风险；在海外施工时，由于对当地的施工标准、社会文化、地质及地理环境以及施工资源等缺乏了解，可能面临项目执行成本较预计成本大幅上升导致的项目亏损风险。

　　2、国际经济及政治局势变化的风险

　　公司在乌克兰、喀麦隆、塔吉克斯坦以及蒙古国等少数国家有工程施工业务，如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。如果工程业主所在国发生严重的金融危机甚至经济危机，将可能导致所在国业主丧失支付能力，或者项目结算货币汇率巨幅波动，进而可能影响公司海外项目的利润水平。

　　此外，公司在国际市场的业务经营还面临以下方面的其他风险：在外国的资产被没收或收归国有；暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突；全球性或地方性政治军事局势紧张；政府更迭或外交关系变动或局势紧张；自然灾害；通货膨胀及外币兑换限制；没收性税金或其他不利的税务政策；政府对市场的干预或限制、政府对付款或资金流动的限制；法律制度不健全令公司难以行使合同权利、与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在诉讼得不到公正处理等。

　　若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使本公司业务的正常开展受到影响，进而给海外业务收入及利润带来一定风险。

　　（八）经营中的诉讼或仲裁风险

　　在业务开展过程中，公司可能会由于工程未按期完工或涉嫌存在缺陷、财产的损毁或破坏、违反保证条款、项目延期、分包工程款延期支付等事项引致客户、项目业主、分包商、供应商的赔偿要求；公司也可能会由于分包商或供应商发生违约，或未能提供质量可接受的服务或原材料等事项向分包商、供应商提出赔偿要求。如果由于承担赔偿损失，或索赔要求未能实现而导致公司的经济利益受损，且不能通过其他方式得以补偿，则公司的利润将会受到影响。此外,若公司在接到赔偿要求或提出索赔后不能通过协商解决，往往会进入冗长而花费巨大的诉讼或仲裁程序，从而增加管理成本，也会对利润产生直接的影响。

　　（九）应收款项发生坏账的风险

　　路桥施工行业具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与工程完工之间存在滞后性的特点，因此应收账款金额较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为361,626.55万元、343,136.98万元、276,591.18万元和164,818.68万元，其他应收款（主要是向业主缴纳的各项保证金）账面价值分别为46,761.79万元、42,636.30万元、19,936.70万元和24,296.27万元。尽管公司应收账款和其他应收款的付款对方大多为政府部门或政府授权投资的业主单位，其信用度较高、违约风险较小，但不排除在特殊情况下业主推迟付款、甚至无法支付的可能。另外，公司已交工项目的未结算款项的回收依赖于业主方上级单位对该项目的决算审计结果，由于工程项目的决算审计需严格按照业主方上级单位的计划安排进行，有可能造成部分项目决算审计时间延长，从而导致结算款项无法及时收回的风险。

　　（十）存货减值风险

　　报告期各期末，，公司存货账面价值分别为188,892.65万元、174,822.78万元、198,913.93万元和26,184.03万元，占流动资产的比例分别为24.58%、22.05%、26.95%和3.23%。2017-2019年末，公司存货主要为工程施工-已完工未结算部分（最近一期已纳入合同资产核算）。工程施工-已完工未结算反映尚未办理结算的建造合同成本和已确认的建造合同毛利，随着公司承接的工程施工项目的不断增加以及工程施工业务规模的逐年扩大，该部分余额将不断增加，若由于客户资金困难导致无法继续结算支付，则可能存在存货出现跌价损失的风险，从而对公司的经营和财务状况产生不利影响。

　　（十一）与本次可转债发行相关的风险

　　1、本息兑付及流动性风险

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，则可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

　　对公司来说，营业收入的减少、毛利率的降低以及应收款项回款情况的恶化是可能导致不能足额兑付本息的关键因素。通常情况下，公司当年支付债券利息的现金支出主要来自于当期现金及现金等价物净增加额，其中稳定的现金来源来自于经营活动现金净增加额和筹资活动现金净增加额，在当期现金及现金等价物净增加额为负的情况下，也可以使用账面货币资金进行支付，而公司偿付债券的现金支出则主要来自于期末的现金及现金等价物，期末现金及现金等价物余额主要由期初余额和各年度变化金额决定。就公司营业收入、毛利率、经营性应收增加额的变动对经营活动和筹资活动现金净增加额变动情况和现金及现金等价物净增加额变动情况做敏感性分析如下：

　　（1）营业收入变动对偿债付息现金流支出的敏感性分析

　　1）分析假设

　　①不考虑其他因素，假设公司销售净利率保持不变，且营业收入变动导致的净利润变动全部体现为现金流的等额变动；

　　②考虑到年度数据具有一定的片面性，为更好地反应营业收入变动与现金流变动之间的关系，拉长数据期间，取2017年-2019年平均营业收入作为基期营业收入，取2017年-2019年平均经营活动和筹资活动现金净增加额和2017年-2019年平均现金及现金等价物净增加额作为基期现金净增加额进行敏感性分析（不考虑具有偶发性质的IPO募集资金流入）。

　　2）分析过程及结论

　　根据前述假设，在基期营业收入分别变动-15%、-5%、0%、5%、15%的情况下，公司相关现金流量变动情况如下：

　　单位：万元

　　当公司营业收入变动率为5%和15%的时候，公司经营及筹资活动现金净增加额的变动率为4.13%和12.39%，现金及现金等价物净增加额的变动率为1.90%和5.69%，营业收入变动对偿债付息现金流的影响较小。

　　（2）毛利率变动对偿债付息现金流支出的敏感性分析

　　1）分析假设

　　①不考虑其他因素，假设毛利率的变动全部由营业成本的变动引起，且营业成本的变动全部体现为现金流的等额变动；

　　②取2017年-2019年平均营业收入作为基期营业收入，取2017年-2019年平均经营活动和筹资活动现金净增加额和2017年-2019年平均现金及现金等价物净增加额作为基期现金净增加额进行敏感性分析。

　　2）分析过程及结论

　　根据前述假设，在基期毛利率分别变动-15%、-5%、0%、5%、15%、-100%的情况下，公司相关现金流量变动情况如下：

　　单位：万元

　　当公司毛利率变动率为5%和15%的时候，公司经营及筹资活动现金净增加额的变动率为27.10%和81.29%，现金及现金等价物净增加额的变动率为12.44%和37.33%。极端情况下，在其他条件不变时，当公司毛利率为0时，公司经营及筹资活动现金净增加额为-49,019.91万元，现金及现金等价物净增加额为-35,958.03万元，考虑到公司期末现金及现金等价物余额为146,843.42万元，当期公司依然不会产生流动性风险。

　　（3）经营性应收增加额的变动对偿债付息现金流支出的敏感性分析

　　1）分析假设

　　①不考虑经营性应收增加导致的应收账款坏账准备增加等因素；

　　②取2017年-2019年平均营业收入作为基期营业收入，取2017年-2019年平均经营活动和筹资活动现金净增加额和2017年-2019年平均现金及现金等价物净增加额作为基期现金净增加额进行敏感性分析。

　　2）分析过程及结论

　　①敏感性分析

　　根据前述假设，在基期经营性应收增加额分别变动-15%、-5%、0%、5%、15%的情况下，公司相关现金流量变动情况如下：

　　单位：万元

　　当公司经营性应收增加额的变动率为5%和15%的时候，公司经营及筹资活动现金净增加额的变动率为-77.30%和-231.89%，现金及现金等价物净增加额的变动率为-35.49%和-106.48%，经营性应收增加额的变动对偿债付息现金流的影响较为显著。

　　②临界值分析

　　参考2020年7月10日及之前一年市场上已刊登发行公告的可转换公司债券的利率条款，不考虑债券转股和提前赎回、回售等情况，假设本次债券年度最大付息金额为3,400.00万元，不考虑债券发行所募集的资金，公司期末现金及现金等价物余额为146,843.42万元，则当公司当期现金及现金等价物净流出约143,000.00万元（不包含每年3,400.00万元的债券利息）时，将产生不能付息偿债的风险。在这一情况下，公司经营性应收增加额的数值及其相对基期数值的变动率如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，当公司经营性应收增加额的变动值达到167,153.36万元，变动率达到97.49%时，公司将产生不能付息偿债的风险。

　　考虑到报告期内，除2017年由于收入大规模增长导致应收账款和经营性应收增长较快外，公司应收款项的回款情况持续改善；且2018年公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例为118%，2019年为115%，高于营业收入且持续保持稳定，因此公司经营性应收增加额大幅变动的概率较小，出现偿债付息风险的概率不大。

　　综合以上，如果公司经营性应收增加额出现重大不利变化，则公司将面临流动性风险，除此之外，公司出现流动性风险的概率较小。

　　2、可转债未提供担保的风险

　　公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

　　3、可转债到期未能转股的风险

　　本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

　　4、可转债价格波动风险

　　可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期以及国家宏观经济政策调整、金融政策调控等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，可能出现价格异常波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者遭受损失。

　　5、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

　　6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　7、信用评级变化的风险

　　公司目前资信状况良好，经新世纪评级审定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA。在本次可转债存续期内，新世纪评级将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。

　　8、可转债转换价值降低的风险

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

　　9、摊薄即期回报的风险

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

　　当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将会对公司原有股东的持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　第一节　释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值均四舍五入。若本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第二节　本次发行概况

　　一、公司概况

　　公司名称（中文）：新疆交通建设集团股份有限公司

　　公司名称（英文）：Xinjiang Communications Construction Group Co.,Ltd.股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：新疆交建

　　股票代码：002941

　　法定代表人：沈金生

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅道840 号

　　邮政编码：830016

　　董事会秘书：林强

　　电话号码：0991-6272850

　　传真号码：0991-3713544

　　互联网网址：www.xjjtjt.com

　　电子信箱：zqb@xjjjjt.com

　　经营范围：公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，铁路工程施工总承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售；不动产经营租赁，有形动产租赁；公路工程相关材料技术研发服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的审批及核准情况

　　本次可转债发行方案于2019年8月8日经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，于2019年8月27日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（下转D30版）