（上接C29版）新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（摘要）（下转D31版）

　　2020年8月27日，经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本次发行尚需经过股东大会决议有效期延长至2021年8月27日。

　　本次发行已经中国证监会《关于核准新疆交通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1718号）核准。

　　（二）本次可转债基本发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行的可转债总额不超过人民币85,000.00万元（含本数），发行数量不超过850万张（含本数）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2020年9月15日至2026年9月14日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年9月21日）起满六个月后的第一个交易日（2021年3月22日）起至可转债到期日（2026年9月14日）止。（上述日期如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为18.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮10%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日（2020年9月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过85,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门审批备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）债券评级情况

　　新世纪评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为AA，债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　（四）募集资金存放专户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　（五）债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票；

　　3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议

　　4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起三十日内召开债券持有人会议；

　　（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　4、债券持有人会议的出席人员

　　（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决；

　　（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；

　　（3）委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；

　　（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；

　　（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　6、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为100元）拥有一票表决权；

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；

　　（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

　　（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；

　　（6）任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和本次可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外；

　　（7）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（8）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年9月11日至2020年9月21日。

　　四、发行费用

　　单位：万元

　　注：上述费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

　　五、与本次发行有关的时间安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　（三）发行人律师事务所

　　（四）会计师事务所

　　（五）资信评级机构

　　（六）申请上市的证券交易所

　　（七）股份登记机构

　　（八）本次可转债的收款银行

　　第三节　主要股东情况

　　一、本次发行前的股本情况

　　截至2020年6月30日，公司总股本为645,000,000股，其中472,250,000股为有限售条件的流通股，其余股份为无限售条件的流通股，具体如下：

　　二、本次发行前的前十大股东持股情况

　　截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　第四节　财务会计信息

　　一、最近三年财务报表

　　（一）简要合并财务报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、简要合并利润表

　　单位：万元

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）简要母公司财务报表

　　1、简要母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、简要母公司利润表

　　单位：万元

　　3、简要母公司现金流量表

　　单位：万元

　　二、报告期内的主要财务指标

　　（一）净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（二）非经常性损益

　　报告期内，公司的非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）其他主要财务指标

　　报告期内，公司其他主要财务指标如下表：

　　注：流动比率=流动资产÷流动负债；

　　速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

　　资产负债率=负债总额÷资产总额×100.00%；

　　应收账款周转率=营业收入÷（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）×2；

　　存货周转率=营业成本÷（期初存货原值+期末存货原值）×2；

　　每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额÷期末普通股股本；

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股本；

　　研发投入占营业收入的比重=研发总投入/营业收入

　　第五节　管理层讨论与分析

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末（2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，下同），公司的资产结构如下表所示：

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，公司资产总额分别为896,938.15万元、1,013,512.53万元、1,099,646.04万元和1,207,289.18万元。流动资产占资产总额的比例分别为85.67%、78.22%、67.12%和67.10%，比例逐年下降，主要系PPP项目所形成的长期应收款逐年增加,导致非流动资产规模逐年扩大所致。

　　1、流动资产结构分析

　　报告期各期末，公司的流动资产结构如下表所示：

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，公司流动资产规模较为稳定，账面价值分别为768,387.14万元、792,785.94万元、738,078.10万元和810,039.20万元。公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、合同资产和存货，报告期各期末，四者合计占比流动资产的比例分别为91.75%、88.78%、87.02%和84.20%。

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司的货币资金余额如下表所示：

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，公司货币资金余额分别为154,498.16万元、185,917.70万元、166,785.47万元和215,238.47万元。公司货币资金中银行存款主要用于支付材料采购款、劳务费、机械租赁费等工程成本开支。其他货币资金为使用受到限制的货币资金，包括银行承兑汇票保证金、投标保函保证金、履约保函保证金及预付款保函保证金等，其中主要为履约保函保证金。

　　（2）应收票据/应收款项融资

　　①应收票据

　　报告期各期末，公司的应收票据情况如下所示：

　　单位：万元

　　注：公司于2019年起适用新金融工具准则，基于预期信用损失对应收票据计提了坏账准备并调整了期初财务数据。为保证数据的连续性和可用性，此处前期财务数据未做调整，为会计政策变更前的数据。

　　公司应收票据主要为对方单位支付的工程款或材料款，报告期内，公司未发生过承兑汇票到期无法收到款项的情况。

　　②应收款项融资

　　根据新金融工具准则，公司将分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资。2019年末和2020年6月末，公司应收款项融资余额分别为1,272.96万元和288.00万元，由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成。

　　（3）应收账款

　　报告期各期末，公司应收账款情况如下所示：

　　单位：万元

　　注：公司于2019年起适用新金融工具准则，基于预期信用损失计提应收账款坏账准备并调整了期初财务数据。为保证数据的连续性和可用性，此处前期财务数据未做调整，为会计政策变更前的数据。

　　根据上表，报告期各期末公司应收账款的账面余额分别为396,603.87万元、384,327.79、326,530.22万元和189,857.82万元，账面价值分别为361,626.55万元、343,136.98万元、276,591.18万元和164,818.68万元，公司应收账款的回款较好。

　　报告期前三年，公司应收账款规模较大，主要原因是：一方面，工程施工项目存在缺陷责任期，施工方需向业主缴纳工程价款的一定比例（5%左右）作为工程质量保证金，在实务操作中，业主在每期支付工程计量款时，将扣除工程质量保证金后的余额支付给公司，待交工验收和缺陷责任期满后陆续退还前期扣留的工程质量保证金；另一方面，工程施工项目合同一般金额较大，施工期限较长，业主工程计量和工程回款之间存在一定的时间差；最后，报告期前三年，公司应收工程施工款中包含了应收已交工项目的未结算款项，为已交工但仍存在部分未结算工程的剩余款项。

　　1）应收账款性质分析

　　报告期各期末，公司应收账款按性质分类如下：

　　单位：万元

　　2017-2019年末，公司应收账款主要为业主根据结算进度扣减的工程质量保证金、业主已确认计量结算但尚未支付的工程施工款、已交工项目未结算款项、材料销售产生的应收款和勘察设计与试验检验等其他业务产生的应收款。

　　自2020年1月1日起，公司执行新收入准则，2020年6月末原在应收账款中核算的工程质量保证金及已交工项目未结算款项等已转入合同资产中进行核算。

　　2）应收账款账龄分析

　　报告期各期末，公司应收账款的账龄结构如下：

　　单位：万元，%

　　3）应收账款周转率分析报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：

　　注：同行业上市公司中四川路桥由于营业收入规模显著大于其他可比上市公司，且其期末“存货-工程施工-已完工未结算”金额较大而应收账款金额较小，导致其应收账款周转率明显高于行业内其他公司，不具有可比性，因此上表选择可比公司时已将四川路桥剔除，并相应增加山东路桥和安徽交建（交建股份SH603815）作为可比公司进行比较。

　　2018年、2019年和最近一期，公司应收账款周转率低于可比上市公司，主要原因是：①部分项目由于尚未到合同约定的付款时点导致款项尚未收回。如公司签订的和田地区农村公路“建养一体化”工程施工项目约定前期仅支付20%预付款项，工程交工验收后支付至60%，剩余40%款项在5年内支付，此种支付方式导致公司应收账款相应增加，周转率相应降低。②报告期前三年，上表同行业可比上市公司除安徽交建外，均将已交工项目的未结算工程款与未交工项目的未结算工程款合并在存货科目“工程施工-已完工未结算”中进行核算，而为更好地反映应收款项情况，公司以及安徽交建则将已交工项目的未结算工程款在应收账款中核算，会计核算政策的差异导致公司应收账款账面金额高于同行业可比上市公司，周转率相应降低。公司的应收账款周转率与安徽交建较为接近。

　　4）年末应收账款回款情况

　　报告期各年末，公司应收账款回款情况如下：

　　①2019年12月31日应收账款期后回款情况

　　单位：万元

　　②2018年12月31日应收账款期后回款情况

　　单位：万元

　　③2017年12月31日应收账款期后回款情况

　　单位：万元

　　由前述统计可知，公司2017年末、2018年末、2019年末的应收账款截至2020年4月末的回款比例分别为76.36%、48.90%和25.51%，公司应收账款的期后回款情况较好。

　　公司各类应收账款中：1）工程施工质保金一般约定于缺陷责任期满后一定期限退还，一般为2年，因此工程施工质保金的期后回款时间一般较长，回款比例一般较低；2）工程施工款主要分为在建项目进度工程款、完工项目已结算工程款以及已交工项目未结算款项，在建项目进度工程款一般按工程进度申请单进行付款，而对于已交工的项目，业主方通常不再计量结算工程款或支付已结算的工程款，而是待项目竣工审计结束后，再进行计量或支付剩余款项，导致部分应收款项的回款率降低。工程款项实际回款时间也与工程项目信用政策规定的回款时间有一定差异，主要系一方面公司所属工程施工行业的回款进度通常受业主方资金计划的影响，另一方面，完工项目在交工之前的最后几笔结算款项需待项目审计完成后再支付，以上也导致部分应收款项的回款率降低；3）材料销售业务的回款比率稳定，符合其业务性质。

　　5）应收账款坏账计提情况

　　①公司应收账款的坏账计提政策

　　公司根据《企业会计准则》相关规定，制定了谨慎稳健的应收款项坏账准备计提政策，具体如下：

　　A、对于不含重大融资成分的应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，选择按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；

　　B、单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独计量损失准备；

　　C、除了单项评估信用风险的应收账款外，基于应收账款的信用风险特征，将应收账款划分为不同组合计量损失准备，划分的应收账款组合如下：

　　②公司坏账准备按账龄计提比例与同行业公司比较情况

　　在2019年1月1日执行新金融工具准则之前，公司应收账款按账龄的坏账准备计提比例与同行业上市公司比较如下：

　　在执行新金融工具准则之前，公司2年-5年的应收账款坏账准备计提比例在行业中处于较低水平，主要系公司的实际情况所决定：①公司坏账准备计提覆盖范围全、无例外情形，而部分同行业上市公司则对某些类型应收款项如关联方应收款、工程质保金、履约保证金等不计提坏账准备；②对于按合同约定支付或扣留的工程质量保证金等，不同于部分可比上市公司质保金不计提坏账准备或自项目竣工验收当期才开始计算账龄并计提坏账准备的做法，公司于业主结算即开始计算账龄，因此待项目竣工后，质保金尚未到达业主支付节点时，该部分质保金已有2-3年的账龄，因此公司质保金款项的账面账龄长于实际账龄；③公司客户多为实力雄厚、具有较好合作关系的各级政府部门或其授权的投资主体等，这些客户资金及信用状况较好，根据历史经验应收账款发生损失的可能性较小。

　　执行新金融工具准则后，公司与部分可比上市公司根据信用风险特征划分应收账款组合，不再使用账龄组合，因此按账龄的应收账款坏账准备计提比例已不具有可比性。

　　③公司坏账准备计提比例与同行业公司比较情况

　　报告期内，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例与同行业可比上市公司比较情况如下：

　　注：以上可比公司数据取自上市公司披露的定期报告。

　　根据上表，公司应收账款坏账准备的计提比例高于行业平均水平且在行业中处于前列。报告期内，公司未放宽客户的信用结算政策，主要客户应收款项回款正常，公司计提的坏账准备能够真实反映公司的实际情况和资产质量，具备合理性；公司已严格按照会计政策的规定计提了坏账准备，公司综合坏账准备计提比例高于行业平均水平且处于行业前列，具备充分性和谨慎性。公司应收账款坏账准备计提政策合理地反映了应收账款信用风险对报告期各期公司经营业绩的影响。

　　6）应收账款前五名客户情况

　　报告期各期末，公司应收前五名客户金额合计分别为227,733.97万元、195,243.46万元、173,573.60万元和86,669.18万元，占应收账款余额的比例分别为57.42%、50.80%、42.41%和45.64%，具体情况如下：

　　单位：万元，%

　　（4）预付款项

　　报告期各期末，公司预付款项金额分别为1,317.95万元、16,165.87万元、18,858.22万元和32,138.49万元，占流动资产的比例分别为0.17%、2.04%、2.56%和3.97%。

　　公司预付款项主要为预付材料款和工程款等，预付款项的产生与公司的物资采购管理制度相关，公司对沥青、钢材和水泥等大宗建材物资实施统一采购，在施工前各个项目部编制主材需求计划，汇总项目计划后根据工程进度、供货周期、价格走势等因素统一招标订货。

　　截至2020年6月末，公司预付款项前五名情况如下：

　　单位：万元，%

　　（5）其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款金额如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为46,761.79万元、42,636.30、19,936.70万元和24,296.27万元，占流动资产的比例分别为6.09%、5.38%、2.70%和3.00%。

　　1）应收股利

　　2020年6月末，公司账面应收股利40.77万元，为应收莱泰投资的分红收益。

　　2）其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款如下表所示：

　　单位：万元

　　①按款项性质分类的情况

　　报告期各期末，公司其他应收款账面余额按性质分类如下：

　　单位：万元

　　公司其他应收款主要为各类保证金。报告期各期末，公司履约保证金、投标保证金和农民工工资保证金合计占其他应收款账面余额的比例分别为83.73%、62.08%、80.16%和79.78%。

　　公司在项目投标时需按约定交纳一定金额（约为招标底价2%）的投标保证金，中标后签订合同时需向业主支付履约保证金（合同总额的5%-10%）、农民工工资保证金等，该等保证金通常在开标后或工程交/竣工合格后收回。其他保证金主要核算业主单位要求支付的除履约保证金、投标保证金、农民工工资保证金之外的其他保证金，包括信用保证金、审计预留金、工程监管资金等。代垫款项则主要核算为员工代垫的社保费用等款项以及公司及其子公司分包总包方的工程时在施工过程中代总包方垫付的材料款等施工款项。

　　2019年末，公司其他应收款余额较2018年末大幅减少，主要系2019年公司股权转让款15,000.00万元已收回以及各类保证金余额减少所致。

　　报告期末，公司其他应收款余额较报告期初有较大幅度下降，主要系为降低资金使用成本，对于部分新签订的项目，公司在业主许可的情况下通过由银行开具保函的形式替代履约保证金所致。

　　②按账龄分类的情况

　　报告期各期末，公司其他应收款余额按账龄分类情况如下：

　　单位：万元，%

　　注：以上包括按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款以及单项计提坏账准备的其他应收款

　　报告期各期末，公司账龄在1年以内的其他应收款占比分别为46.99%、42.85%、26.24%和36.36%。公司账龄超过1年的其他应收款多为履约保证金、农民工工资保证金等，该等保证金在工程交工或竣工验收合格后归还，形成坏账的风险较小。

　　③其他应收款前五名情况

　　截至2020年6月末，公司其他应收款余额前五名情况如下；

　　单位：万元，%

　　（6）存货

　　报告期各期末，公司存货具体构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为188,892.65万元、174,822.78万元、198,913.93万元和26,184.03万元，占流动资产的比例分别为24.58%、22.05%、26.95%和3.23%。

　　2020年6月末，公司存货账面价值较上年末大幅下降，主要系自2020年1月1日起执行新收入准则后，将原存货中的“工程施工-已完工未结算”部分转入合同资产进行核算所致。

　　1）原材料

　　报告期各期末，公司存货中原材料的余额分别为18,915.59万元、12,035.62万元、9,334.37万元和19,627.04万元，占存货余额的比例分别为10.01%、6.88%、4.65%和73.26%，具体明细如下：

　　单位：万元

　　公司存货中的原材料主要是工程施工中所需的钢材、水泥、沥青等；其他材料主要包括石料、管材等施工用辅材以及交通标志、护栏等交安材料，均为工程施工所需材料。

　　2）库存商品

　　公司存货中的库存商品主要为子公司生产的改性沥青、钢波纹管、盾构管片等以及采购后用于销售的沥青、钢材、水泥等建筑材料。

　　3）开发成本

　　公司存货中的开发成本系原子公司新交房产所投资开发的新疆交通智能科技大厦项目的开发成本。2018年3月，公司已转让新交房产100%股权，账面已无相关余额。

　　4）工程施工-已完工未结算

　　在执行新收入准则之前，建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分在“存货”科目之“工程施工-已完工未结算”项目列示；在执行新收入准则之后，该部分内容在“合同资产”科目列示。

　　“工程施工-已完工未结算”是按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认的收入与计量的时间差异所形成，这种差异形成的原因主要有：①待计量金额不满足计量标准：业主一般在施工单位累计完成工程量达到一定金额后才进行工程计量和定期结算，如本计量期待计量金额未达计量标准，则当期不计量递延到下一期，一般金额较大的合同期末未计量的工程较大；②分项工程进度未达计量标准：业主一般在某分项工程或某道工序全部完成、达到可检测或其他规定计量技术标准后，才予以计量，若当期计量时该分项工程未达上述标准，则当期不计量递延到下一期；③工程设计变更审批进度导致计量延后：针对工程施工过程中设计变更部分，业主方需变更工程预算并履行逐级审批程序，导致变更部分的计量滞后于工程进度；④部分项目根据合同约定在竣工前最多计量支付至合同价款80%，在项目最终竣工审计结束后再计量并支付剩余部分。

　　报告期各期末，公司“工程施工-已完工未结算”余额分别为139,791.21万元、161,326.15万元、184,651.39万元和236,583.97万元。“工程施工-已完工未结算”涉及的主要工程项目（报告期内任一期余额在3,000万元以上）如下：

　　单位：万元

　　（7）合同资产2020年1月1日起，公司执行新收入准则，将原计入应收账款的工程质量保证金及已交工项目未结算款项以及存货中的已完工未结算资产转入合同资产科目进行核算。2020年6月末，公司合同资产按性质分类如下：

　　单位：万元，%