智度科技股份有限公司 第八届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：000676        证券简称：智度股份      公告编号：2020-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议通知于2020年9月8日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2020年9月11日在北京市西城区西绒线胡同51号（北门）公司会议室以现场会议的方式召开，应到董事6名，参会董事6名，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由陆宏达先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：六票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202241号），公司董事会修订并编制了《智度科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智度科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《智度科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见》和《智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议。

　　（二）《关于为全资孙公司提供担保的议案》；

　　表决结果：六票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于为全资孙公司提供担保的公告》（公告编号2020-098）。

　　本议案尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议。

　　（三）《关于召开公司2020年第八次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：六票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于召开2020年第八次临时股东大会的公告》（公告编号2020-099）。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：000676        证券简称：智度股份      公告编号：2020-097

　　智度科技股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第八届监事会第二十次会议通知于2020年9月8日以专人送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2020年9月11以通讯方式召开，应到监事3名，参会监事3名。会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

　　根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202241号），公司董事会修订并编制了《智度科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智度科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《智度科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司监事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：000676       证券简称：智度股份        公告编号：2020-098

　　智度科技股份有限公司

　　关于为全资孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　由于本次担保事项的被担保方西藏亦复广告有限公司（以下简称“西藏亦复”）的资产负债率超过了 70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海智度亦复信息技术有限公司的全资子公司西藏亦复与百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度公司”）签署了《2020年百度核心分销商合作合同》（以下简称“合作协议”）。为支持西藏亦复的发展，应百度公司的要求，公司拟为百度公司在上述合作中对西藏亦复所享有的债权（指西藏亦复应付百度业务账期款），金额在人民币200,000,000元内，承担连带保证责任。保证期间为三年，即自西藏亦复与百度公司合作协议产生的债务履行期限届满之日起三年。

　　公司于2020年9月11日召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了以上事项（表决结果：同意六票、反对零票、弃权零票）。

　　由于本次担保事项的被担保方西藏亦复的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人的基本情况

　　被担保人：西藏亦复广告有限公司

　　成立日期：2015年06月11日

　　注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元3号商铺

　　法定代表人：计宏铭

　　注册资本：5000.000000万

　　经营范围：电脑图文设计制作；设计、制作、代理、发布各类广告；计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；会展会务服务、企业形象策划、市场营销策划、文化艺术交流策划；商务咨询、经济信息咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。

　　与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：西藏亦复为公司全资子公司上海智度亦复信息技术有限公司的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

　　2、主要财务指标

　　三、担保函主要内容

　　西藏亦复与百度公司签署了《2020年百度核心分销商合作合同》（编号：B20KADL00017）以及与此协议有关的其他合作协议，公司对所有协议内容完全知悉。

　　公司应百度时代网络技术（北京）有限公司的要求，自愿为百度公司在合作中对西藏亦复所享有的债权（指西藏亦复应付百度业务账期款），金额在人民币200,000,000元内承担连带保证责任。

　　1、担保人：智度科技股份有限公司

　　2、被担保人：西藏亦复广告有限公司

　　3、担保方式：连带责任保证

　　4、保证期间：公司承担保证责任的保证期间为三年，即自西藏亦复与百度公司合作协议产生的债务履行期限届满之日起三年。

　　5、是否提供反担保：否;

　　6、担保范围：百度公司对西藏亦复所享有的债权（指西藏亦复应付百度业务账期款），金额在人民币200,000,000元内，包括但不限于合同欠款、违约金、罚金、多享受优惠、利息等。贵司与西藏亦复变更、补充上述合同内容的，我司保证西藏亦复会及时告知我司且我司表示认可并会按照本担保函约定向百度公司承担连带保证责任。

　　7、西藏亦复如违反上述合同约定，未及时向百度公司付款，我司会在百度公司通知送达之日起10个工作日内按通知金额、方式为其清偿债务（指西藏亦复应付百度业务账期款）,金额在人民币200,000,000元内。百度公司给予其的任何宽限或沟通方案，不视为百度公司对本保证函中权益的放弃，也不影响我司履行连带保证责任。

　　四、董事会意见

　　公司为全资孙公司西藏亦复提供担保是为了满足其经营发展需要，符合公司整体利益。被担保对象是公司的全资孙公司，公司对其具有控制权，董事会在对被担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对孙公司提供担保是合理的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规。

　　由于本次担保事项的被担保方西藏亦复的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。董事会同意本次担保事项，并将该事项提交股东大会审议。因西藏亦复为公司并表范围内的公司，根据相关规定，无需针对本次担保提供反担保。

　　五、上市公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上市公司及控股子公司对外担保总余额（不包括子公司对子公司的担保）为人民币 3.4亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.10%,其中有 4000 万元担保已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过；有 1 亿元担保已经公司第八届董事会第十四次会议、2018 年年度股东大会审议通过。公司子公司对子公司提供担保余额为人民币2.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.75%，已经公司第八届董事会第十八次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、其他

　　1、担保函；

　　2、董事会决议；

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：000676         证券简称：智度股份        公告编号：2020-099

　　智度科技股份有限公司

　　关于召开2020年第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第八次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第三十六次会议于2020年9月11日审议通过了《关于召开公司2020年第八次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2020年9月28日（周一）下午14：30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年9月28日上午9:15～9:25，9:30～11:30 ，下午13:00～15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年9月28日9：15～15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（参加网络投票的具体操作流程详见附件二，同一表决权只能选择现场、网络两种方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。)

　　6、会议的股权登记日：2020年9月22日

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2020年9月22日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（授权委托书详见附件一）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　2、《关于为全资孙公司提供担保的议案》。

　　提交本次股东大会审议的议案已经于2020年9月11日召开的公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。内容详见公司于2020年9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　四、现场会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

　　2、个人股东：需持本人身份证、股票账户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代理人身份证。

　　（二）登记时间：2020年9月23日，上午9:00至下午4:30。

　　（三）登记地点：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。

　　（四）会议联系方式

　　通讯地址：北京市西城区西绒线胡同51号（北门）智度科技股份有限公司会议室。

　　邮政编码：100031

　　电话号码： 010-66237897

　　传真号码： 010-66237715

　　电子邮箱：zhidugufen@genimous.com

　　联系人：彭芬  杨雨桐

　　（五）会议费用：与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件二。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第三十六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　智度科技股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                  作为智度科技股份有限公司的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股）          ，兹委托          先生/女士代表本人（本单位）出席公司2020年第八次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为表决。

　　本人（本单位）对上述审议事项未作具体指示的，代理人有权   /无权   按照自己的意愿表决。

　　签发日期：    年    月    日

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360676

　　2、投票简称：智度投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月28日9:15～15:00的任意

　　时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。