延安必康制药股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康         公告编号：2020-134

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”）于2020年9月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第479号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司及时对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现就关注函回复内容公告如下：

　　关注事项一：截至2020年6月30日，你公司货币资金6.32亿元（其中受限资金4.17亿元），短期债务（短期借款+一年内到期的非流动负债）为46.67亿元。同时，2020年4月，你公司披露公告称，2018年发行的7亿元公司债“18必康01”因未能如期兑付，已通过增加增信措施及变更还本付息安排的方式与债券持有人达成一致。请说明你公司收购北盟物流100%股权的资金来源，包括但不限于资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。

　　回复：此次公司收购北盟物流100%的股权资金来源主要为（1）公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）截至2020年6月30日非经营性占用上市公司资金16.67亿元，根据新沂必康承诺自2020年9月17日起一个月内归还；截至目前，公司控股股东、实际控制人正在全力通过采取多种方式筹措资金，公司也将督促控股股东切实履行承诺，及时归还占用上市公司资金，保障上市公司合法权益。根据目前情况来看，控股股东、实际控制人有望在2020年9月17日之前解决资金占用问题。

　　（2）公司预计对外转让下属孙公司徐州嘉安健康产业有限公司部分在建工程，预计总价款不低于17.52亿。公司于2020年8月27日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》，并于2020年8月29日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司拟进行资产转让的公告》（公告编号：2020-125），公司预计对外转让下属孙公司徐州嘉安健康产业有限公司部分在建工程，预计总价款不低于17.52亿元，该事项尚需经公司2020年第六次临时股东大会审议通过。关于转让嘉安信息中心工程方面，已经双方确认的资产评估机构出具评估报告确认的评估值为定价依据，拟转让价格为25,200万元人民币；关于转让新沂智慧健康小镇方面，该部分拟转让的资产目前正在进行资产评估，双方将根据经具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构出具的评估报告正式签署《资产转让协议》，由公司董事会授权嘉安健康法定代表人进行签署，签署完成后公司将及时披露进展情况，以供股东大会参考。公司将用上述资金用于支付相关收购款项。

　　关注事项二：2019年度和2020年1-6月，北盟物流分别实现营业收入236万元、172万元；实现净利润-1.49亿元、-8,063万元。转让方北松产业保证北盟物流2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元，若未能实现业绩目标，则以现金方式予以补偿。请说明：

　　（1）本次交易是否有助于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　（2）业绩承诺约定的净利润是否扣除非经常性损益，并结合北盟物流历史业绩情况，说明业绩目标的确定依据和可实现性。

　　（3）2019年2月以来，你公司控股股东、实际控制人因股票质押违约被强行平仓。请结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的保障措施。

　　回复：

　　（1）本次交易是否有助于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将持有北盟物流100%股权，取得北盟物流优质冷链仓储、物流资源，公司医药物流板块产业链上仓储物流的保障力度将得到进一步增强。基于公司前期在医药物流产业链上的布局，新收购资产将与公司现有医药物流业务产生协同效应及规模效应，上市公司资产规模将实现快速增长，风险抵御能力将得到显著提高。随着公司新沂区域技改搬迁项目建成投产后将显著提升上市公司盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　2、有利于上市公司减少关联交易增强独立性

　　本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易前，上市公司已依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，本次交易对方北松产业为公司实际控制人李宗松先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联股东回避表决。本次交易完成后，公司将持有北盟物流100%股权，取得北盟物流优质的冷链仓储、物流资源，公司医药物流业务将拥有稳定的冷链仓储来源，有利于减少公司与控股股东、实际控制人或其控制的公司之间的关联交易。

　　（2）业绩承诺约定的净利润是否扣除非经常性损益，并结合北盟物流历史业绩情况，说明业绩目标的确定依据和可实现性。

　　根据相关政府补助文件，相关补助与公司的运营有直接关联，同时政府补助具有不确定性，在目前运营初期公司在业务上可能存在将补助对客户补贴，因此此次业绩承诺中包含非经常性损益。2018年和2019年北盟物流获得“兑现招商优惠政策奖返”97,194,195.13元和99,017,687.78元。

　　北盟物流历史上处于建设期，在部分库房竣工后分别投入运营未形成规模化效应，2018年至今的营业收入为128.44万元、235.94万元、171.72万元。因此不具有可比性。预计未来释放业绩将从2021年逐步开始。具体如下：

　　各板块情况介绍及测算依据

　　1、2020年物流园各项后续工程完成后，2021年可出租面积20万平米，出租单价10元/月，年租金收入2,400万元，装卸、分拆、再包装、贴标、委托代管、代收货款、货运代理、自营及三方产品服务等增值服务2,600万元，年合计收入5,000万元。2022年可出租面积20万平米，出租单价12元/月，年租金收入2,880万元，装卸、分拆、再包装、贴标、委托代管、代收货款、货运代理、自营及三方产品服务、劳务服务等增值服务2,520万元，年合计收入5,400万元。2023年，可出租面积20万平米，出租单价18元/月，年租金收入4,320万元，装卸、再包装、委托代管、货运代理、代运营、代理销售、劳务服务等增值服务1,480万元，年合计收入5,800万元。

　　2、 冷链物流项目已和目标企业开始洽谈，致力布局淮海经济区乃至华东地区重要的肉禽蛋奶国家战略储备基地。

　　冷链物流中心存储能力22万吨，2021年预计实现出租率60%，4元/吨/天，年租金收入19,272万元，装卸、再包装、委托代管、货运代理、劳务服务、大数据处理等增值服务4,728万元，年合计收入24,000万元。2022年预计实现出租率70%，4.4元/吨/天，年租金收入24,732万元，装卸、再包装、委托代管、货运代理、劳务服务、配送服务、订单管理、退货服务、逆向物流、客户服务等增值服务3,268万元，年合计收入28,000万元。2023年预计实现出租率80%，4.6元/吨/天，年租金收入29,550万元，装卸、再包装、委托代管、货运代理、劳务服务、配送服务、订单管理、退货服务、逆向物流、客户服务等增值服务3,450万元，年合计收入33,000万元。

　　3、 新沂保B自封关运行以来，积极拓展进出口业务，自徐州获批为国家级跨境电子商务综合试验区，新沂保B作为徐州市十大开放平台之一，积极筹建和开展跨境电商业务。

　　保税区可出租面积12万平米，2021年预计出租率70%，出租单价12元/月，年租金收入1,210万元，清关服务、装卸、分拆、再包装、贴标、委托代管、货运代理等增值服务3,610万元，跨境电商平台收入12,180万元，年合计收入17,000万元。2022年预计出租率90%，出租单价14元/月，年租金收入1,814万元，清关服务、装卸、分拆、再包装、贴标、委托代管、货运代理、劳务服务、订单管理等增值服务3,522万元，跨境电商平台收入15,664万元，年合计收入21,000万元。2023年预计出租率100%，出租单价16元/月，年租金收入2,304万元，清关服务、装卸、分拆、再包装、贴标、委托代管、货运代理等增值服务4,130万元，跨境电商平台收入20,066万元，年合计收入26,500万元。

　　4、 集装箱堆场项目与西班牙、智利、澳大利亚、哈萨克等国积极对接，作为其海外仓提供仓储分拨服务，堆场同时作为连云港海运港口、新沂内河港口的合作伙伴，承接其外延的吞吐量。

　　堆场设计静态满负荷可堆放7800个标准箱。上下车收费标准150元/次，7日内免费，堆存费7-14天时10元/天，14-21天时20元/天，21天以上30元/天。

　　2021年上下车收入7,200万元，堆存费2,400万元，装卸、转运、装箱、拆箱、收发、交接保管、捆扎、掏载、搬运、承揽货源、集装箱的修理、冲洗、熏蒸、称重等增值服务收入2,600万元，年合计收入12,200万元。2022年上下车收入8,400万元，堆存费2,600万元，装卸、转运、装箱、拆箱、收发、交接保管、捆扎、掏载、搬运、承揽货源、集装箱的修理、冲洗、熏蒸、称重等增值服务收入3,000万元，年合计收入14,000万元。2023年上下车收入9,600万元，堆存费3,000万元，装卸、转运、装箱、拆箱、收发、交接保管、捆扎、掏载、搬运、承揽货源、货运代理、劳务服务、汽车维修、餐饮住宿娱乐服务、集装箱的修理、冲洗、熏蒸、称重等增值服务收入3,400万元，年合计收入16,000万元。

　　5、 医药冷链部分

　　根据近期拟和延安必康的主营医药业务板块进行整合方向，冷链医药将成为未来三年重点布局方向。根据我国目前医药冷链物流行业处于发展初期，行业区域发展水平不平衡，仅十余家国内厂家获批生产生物医疗低温存储设备，公司本次若能成功收购北盟物流，有利于借助北盟物流地处华东地区的区位优势，及大数据、电商、基层医疗网络、供应链等医药大健康产业连的闭环优势，提升公司在华东地区医药冷链市场的竞争力。北盟物流的医药冷链营收预测：2021年14,600万元，2022年17,800万元，2023年21,300万元。

　　根据上述测算，大股东承诺的业绩目标具有一定的可实现性。

　　（3）2019年2月以来，你公司控股股东、实际控制人因股票质押违约被强行平仓。请结合控股股东、实际控制人的资信情况，说明其是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的保障措施。

　　2019年2月以来，部分股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，债权人通过二级市场集中竞价交易方式强制平仓，质权方强制平仓行为非公司主观意愿。

　　目前，控股股东、实际控制人旗下主营业务投产正常，同时积极拓展资金途径，拟多渠道履行业绩补偿义务。

　　具体措施如下：

　　公司控股股东、实际控制人始终保持与质权人的紧密联系、积极协商，部分股票质押业务办理了展期，部分股票质押业务通过机构纾困性质的债务重组实现了置换存续，部分股票质押业务在质权人的高度配合与协调下已结清。通过一年多的不懈努力与质权人的支持理解，股票质押债务规模在逐步降低，压力得到了有效缓解。

　　控股股东及实际控制人主动向地方政府汇报，向金融机构和其他战略投资人积极沟通，希望通过出售资产、政府纾困、引入有效金融机构及其他战略投资者，获得更多流动性支持。

　　除此之外，公司实际控制人将通过对个人资产的变现等多种途径努力筹措资金，多渠道履行业绩补偿义务。

　　关注事项三：2020年5月28日，你公司曾计划收购北盟物流拥有的位于江苏新沂市经济开发区与冷链仓储有关的土地使用权及资产（以下简称“标的资产”），标的资产转让价格80,000万元。6月12日，上述议案被股东大会否决。请说明在前述交易被股东大会否决后，你公司本次收购北盟物流100%股权的主要原因，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

　　回复：

　　鉴于北盟物流拥有产业、地理、交通优势，公司此次收购北盟物流，有利于北盟物流医药冷链部分与上市公司的主营医药业务板块的业务整合，将完善公司下属商业流通公司江苏必康新阳医药有限公司冷链仓储、配送业务，有利于推进公司在医药行业的战略布局，降低仓储成本，提高物流及药品管理效率。本次收购对公司深化医药产业战略布局、不断增强盈利能力产生积极影响。

　　相关安排有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易增强独立性。本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联股东回避表决。根据相关协议内容该交易事项可以在未来3年内给上市公司提供5.5亿的利润，且交易对手方徐州北松产业投资有限公司提供了业绩承诺。根据上述此次交易有利于维护上市公司和中小股东合法权益。

　　关注事项四：请自查北盟物流100%股权是否存在抵押、质押等权利受限，以及诉讼、仲裁或司法强制执行等存在重大争议或妨碍权属转移的其他情形，并充分提示相关风险。

　　回复：截至目前，北盟物流100%股权无抵押、质押情形；资产方面，公司实际控制人李宗松先生为帮助上市公司顺利开展融资业务，缓解上市公司流动性压力，于2019年2月1日将其控制的北盟物流拥有的位于江苏新沂市经济开发区内的堆场项目有关的土地使用权及资产为上市公司下属公司必康制药新沂集团控股有限公司在新沂农村商业银行申请的人民币4700万元贷款提供抵押担保；于2019年3月20日将其控制的北盟物流拥有的位于江苏新沂市经济开发区内的冷链物流项目、堆场项目有关的土地使用权及资产为上市公司及其下属公司陕西必康制药集团控股有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司在东莞农村商业银行申请的合计人民币16亿元贷款提供抵押担保。以上抵押担保不会对债权人造成实质性影响，不会对本次资产转让构成实质性障碍。北盟物流涉诉案件等暂无涉及股权冻结的情形。

　　关注事项五：你公司应予以说明的其他事项。

　　回复：

　　1、本次收购的北盟物流其净资产短期内大幅增长的原因

　　标的公司自2013年成立后，投入建设项目为冷链、物流堆场、大数据中心、保税物流园、信息中心、化妆品饮品中心，建设投入资金主要来自标的公司股东徐州北松产业投资有限公司及李宗松投资设立的关联公司提供的资金支持。

　　截至2020年6月30日，标的公司欠徐州北松产业投资有限公司债务余额为823,034,205.07元。

　　2020年6月30日，经标的公司的股东会决议同意，将徐州北盟物流有限公司欠股东徐州北松产业投资有限公司债务人民币823,034,205.07元转增为徐州北盟物流有限公司资本公积，从而减少了标的公司债务，增加了资本公积，导致标的公司净资产大幅增加。

　　2、本次交易前北盟物流将全部投资性房地产与固定资产清零的原因

　　标的公司投资建设的保税物流园工程完工后，主要用于对外出租，将仓库及其占用土地作为投资性房地产进行核算，保税物流园内投入使用的设备作为固定资产核算。

　　2020年6月标的公司与新沂市经济开发区建设发展有限公司签订资产转让协议，将标的公司拥有的新沂市保税物流园仓库及其占用的土地使用权转让。2020年6月底双方已完成了资产交接手续，保税物流园所有权、使用权、管理权、收益权归受让方所有，根据资产交接清单上的转让资产明细将投资性房地产和固定资产做了处置，结转了资产处置损益。

　　目前标的公司在建项目冷链、物流堆场、大数据中心处于未完工状态，尚未投入运营。

　　3、对处于停工状态的在建工程评估增值的合理性说明

　　（1）在建工程主要包括堆场物流项目、冷链物流项目、大数据中心项目，开工时间为2015年4月，停工时间为2018年12月。

　　堆场物流项目包括堆场室外道路管网及管沟工程、堆场办公楼、拆装库、机修间、水泵房、1/2号配电室，主体建筑工程已基本完工，堆场室外道路管网及管沟建筑工程完工进度约为95%，堆场办公楼建筑工程完工进度约为94%，拆装库筑工程完工进度约为92%，机修间建筑工程完工进度约为97%，水泵房建筑工程完工进度约为94%，1/2号配电室筑工程完工进度约为91%。

　　冷链物流项目中1-4号冷库建筑工程完工进度约为94%,5-6号冷库建筑工程完工进度约为75%。

　　大数据中心项目包括大数据中心及大数据中心办公楼，主体已完工，建筑工程整体完工进度约73%。

　　（2）本次对委估范围内的在建工程主要采用成本法，基本思路为根据建筑物工程量，以基准日定额标准、建设规费、贷款利率计算出在建工程的重置价值。在建工程增值主要原因为以下两方面：

　　①在建工程账面值主要为土建工程、安装工程、以及分摊的设计费、监理费等待摊投资，其中前期待摊投资比率为账面投资总额的2.78%左右。

　　本次评估根据适用的建设规费标准测算前期费用，高于账面分摊的待摊投资；同时由于公司在项目建设期间均是以自筹资金进行建设，在建工程账面未含建设期间的资金成本，评估中根据在建工程各项目合理建设工期加计资金成本也是导致资产评估增值的因素。

　　②在建工程增值另外原因主要由人工费、建筑材料上涨引起；江苏省建设工程造价管理总站公布建筑工程2015年一季度徐州市人工费为80-88元，2020年二季度为98-111元，平均增幅约25%；安装工程2015年一季度徐州市人工费为72-81元，2020年二季度为90-100元，平均增幅约24%；材料费中主要耗用材料为混凝土、钢筋、水泥、砂石等，该部分材料自2015年至2020年二季度，市场价格增幅较大，如水泥涨幅约33%，钢材涨幅约60%、混凝土涨幅约110%；

　　（3）本次评估在建工程采用成本法，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出在建工程的重置价值，评估增值较为合理。

　　（4）由于在建工程由于资金短缺进行停工，短期内无法带来效益，故评估机构未考虑停工状态对在建工程价值的影响。

　　公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月十二日