武汉东湖高新集团股份有限公司 关于公司控股股东签署《股份转让协议》 暨权益变动的提示性公告(下转C18版)

　　证券代码：600133         证券简称：东湖高新        公告编号：临2020-094

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“东湖高新”）控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）因战略调整计划将其持有的东湖高新股份合计168,650,053股（其中：无限售条件流通股136,041,357股，有限售条件流通股32,608,696股），占东湖高新总股本795,469,152股的21.20%分两次转让给其全资子公司湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”），其中：（1）本次股份转让指：其持有东湖高新无限售条件流通股136,041,357股，占东湖高新总股本17.10%；（2）剩余拟转让股份指：其持有东湖高新有限售条件流通股32,608,696股，占东湖高新总股本4.10%。

　　2、本次权益变动不触及要约收购。

　　3、本次权益变动完成后，建投集团将成为公司的控股股东，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2020年8月4日接到控股股东联投集团《关于筹划以协议方式转让东湖高新股份的通知》：为推动联投集团战略调整，促进上市公司业务发展，联投集团筹划将其持有的公司21.20%股份分两次转让给其全资子公司建投集团，本次转让17.10%股份，剩余拟转让股份4.10%待该部分限售股解禁后办理转让及登记手续。

　　（一） 转让双方基本情况

　　具体内容详见公司于2020年8月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司控股股东筹划权益变动的提示性公告》（临2020-083）。

　　（二）《股份转让协议》签署情况

　　2020年9月9日，联投集团与建投集团正式签署《股份转让协议》，同日完成国资委产权管理综合信息系统备案，取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体湖北省联投控股有限公司（以下简称“联投控股”）出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：DFJT-FGKZJZR-20200909-0002）。现将《股份转让协议》主要内容公告如下：

　　1、转让目的

　　为推动联投集团战略调整，完善联投集团内部治理结构，促进上市公司业务发展，联投集团持有东湖高新（证券代码：600133）股份合计168,650,053股（其中：无限售条件流通股136,041,357股，有限售条件流通股32,608,696股），占东湖高新总股本795,469,152股的21.20%（以下简称“标的股权”）。现拟通过协议转让的方式，将上述21.20%的股份分两次转让给联投集团的全资子公司建投集团。

　　2、转让安排

　　鉴于本次股份转让包括有限售条件股份和无限售条件流通股股份的转让，因此股份转让和过户将分为两次进行：

　　（1）联投集团应当在协议生效之日起30日内完成其持有的东湖高新136,041,357股无限售条件流通股（占东湖高新总股本的17.1%）的转让和过户登记手续；

　　（2）联投集团应当在其持有的东湖高新32,608,696股有限售条件股份（占东湖高新总股本的4.1%）解除限售后的30日内，按照《上市公司国有股权监督管理办法》规定确定转让价款并签署相关法律文书后，再办理该部分股份的转让和过户登记手续。

　　3、转让价格

　　标的股权中无限售条件流通股份136,041,357股（占东湖高新总股本的17.1%）的转让价格以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年12月31日为定价基准日的东湖高新审计报告中记载的标的股权的每股净资产价值（即5.9852元/股）确定，转让价款为814,234,729.92元（大写：捌亿壹仟肆佰贰拾叁万肆仟柒佰贰拾玖元玖角贰分）。

　　标的股权中有限售条件股份32,608,696股（占东湖高新总股本的4.1%）的转让价款将在该部分限售股解除限售后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》规定确定转让价款并签署相关法律文书后，再进行该部分股份转让事宜。

　　标的股权的转让价款作为联投集团以标的股权作价出资给建投集团的实缴出资金额，建投集团无需向联投集团另行支付股权转让价款。协议项下联投集团持有的标的股权过户至建投集团名下，即视为联投集团对建投集团相应金额出资义务的完成。

　　4、其他约定

　　（1）联投集团保证对其拟转让给建投集团的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则联投集团应承担由此引起一切经济和法律责任。

　　（2）在上述17.1%无限售条件流通股完成过户手续后，上述4.1%有限售条件股份解除限售及完成过户手续前，若东湖高新召开股东大会，联投集团委托建投集团为其所持有的4.1%有限售条件股份的投票表决代表。

　　（3）建投集团承诺，在过户手续完成后，如原股东联投集团承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务由建投集团予以履行或承接。

　　5、控制权情况

　　本次股份转让后，建投集团将直接持有东湖高新股份数量136,041,357股，占东湖高新总股本的比例为17.10%，将成为东湖高新控股股东。但由于建投集团为联投集团全资子公司，本次股份转让在同一控制人内部进行，因此将不会导致东湖高新实际控制人发生变化。

　　6、审批事项

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（二）款和第二十九条第（七）款，本次筹划的股份转让事项符合非公开协议转让的规定，无需国资委审批，应由国家出资企业负责审批。

　　后续将履行包括但不限于：交易双方将履行上海证券交易所合规性审核程序；本次转让双方将向中登公司申请办理股份转让的相关过户手续。    （三）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在公司拥有权益的股份数量和比例

　　注：湖北省联合发展投资集团有限公司、湖北省建设投资集团有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智6号资产管理计划三方构成一致行动人。

　　（四）本次权益变动前后股权关系图如下：

　　1、股权转让前：

　　2、股权转让后：

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动完成后，建投集团将成为公司的控股股东，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为湖北省国资委。

　　2、本次权益变动涉及相关信息披露义务人于本公告同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》，敬请投资者关注。

　　3、剩余拟转让股份（即32,608,696股有限售条件股份，占东湖高新总股本4.10%）将在解除限售后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》规定确定转让价款并签署相关法律文书后，再进行该部分股份转让事宜。该事项后期尚需履行国资委产权管理综合信息系统备案程序，并取得相关备案文件。后续在通过上海证券交易所合规性审核后，本次转让双方将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理协议转让的相关过户手续，因此存在不确定因素。

　　公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年九月十二日

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：东湖高新

　　股票代码：600133

　　信息披露义务人：湖北省联合发展投资集团有限公司

　　住所：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17层

　　通讯地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17层

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2020年 9月

　　信息披露义务人及一致行动人特别提示

　　一、本信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本权益变动报告书。

　　二、本信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉东湖高新集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉东湖高新集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的材料进行的，除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动行为已在湖北省国有资产监督管理委员会完成备案登记。

　　六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

　　第二节  信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、高级管理人员情况如下：

　　最近五年内，上述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

　　三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

　　深圳天风天成资产管理有限公司——天风天成天智6号资产管理计划目前直接持有东湖高新1.69%股份，天风天成资管计划委托人为联投集团及其控股子公司武汉联投置业有限公司，与信息披露义务人构成一致行动关系。一致行动人基础信息如下：

　　一致行动人（资产管理人）：深圳天风天成资产管理有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：张岩

　　成立日期：2015年05月05日

　　资管计划性质：私募资产管理计划

　　资管计划存续期限：2015年6月23日至2035年6月23日

　　第三节  权益变动目的

　　一、 信息披露义务人本次权益变动的目的

　　为推动联投集团战略调整，完善联投集团内部治理结构，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，促进上市公司业务发展，实现上市公司股东权益的保值增值，联投集团将协议转让持有的东湖高新股份至全资子公司建投集团。

　　本次转让完成后，建投集团将成为东湖高新控股股东，联投集团仍为东湖高新的间接控股股东，仍直接持有东湖高新4.10%的股份，直接、间接合计控制东湖高新21.20% 股份﹔联投集团一致行动人天风天成资管计划仍持有东湖高新1.69%的股份。建投集团为联投集团的全资子公司，其实际控制人均为湖北省国资委，本次股份转让在同一控制人内部进行，因此将不会导致东湖高新实际控制人发生变化。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　1、根据《股份转让协议》中相关安排，信息披露义务人将在未来12个月内在其持有的东湖高新有限售条件股份32,608,696股（占东湖高新总股本的4.10%）解除限售后，继续转让上述4.10%的股份至建投集团，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　2、本次权益变动后，除前述1外，信息披露义务人及其一致行动人天风天成资管计划在未来12个月无从二级市场继续增持东湖高新股份的计划。

　　第四节  权益变动的方式

　　一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，联投集团直接持有东湖高新股份合计168,650,053股（其中：无限售条件流通股136,041,357股，有限售条件流通股32,608,696股），占东湖高新总股本795,469,152股的21.20%；一致行动人天风天成资管计划持有东湖高新无限售流通股13,473,209股，占东湖高新总股本795,469,152股的1.69%。

　　本次权益变动完成后，建投集团直接持有东湖高新136,041,357股无限售条件流通股，占东湖高新总股本的17.10%；联投集团持有东湖高新32,608,696股有限售条件流通股，占东湖高新总股本的4.10%；一致行动人天风天成资管计划持股比例不变，联投集团、建投集团、天风天成资管计划三方构成一致行动人。

　　本次权益变动前后股权关系图如下：

　　股权转让前：

　　股权转让后：

　　二、本次权益变动的方式

　　联投集团和建投集团通过签订《股份转让协议》，联投集团本次将持有的上市公司东湖高新136,041,357股（占东湖高新总股本的17.10%）以814,234,729.92元（大写：捌亿壹仟肆佰贰拾叁万肆仟柒佰贰拾玖元玖角贰分）转让给其全资子公司建投集团。

　　三、股份转让协议主要内容

　　（一）股份转让协议核心内容

　　1、签署主体：

　　出让方：湖北省联合发展投资集团有限公司

　　受让方：湖北省建设投资集团有限公司

　　2、股权转让安排

　　联投集团同意将其合法持有的东湖高新168,650,053股股份，占东湖高新总股本的21.20%转让给建投集团，其中，有限售条件股份为32,608,696股，占东湖高新总股本的4.10%，无限售条件流通股股份为136,041,357股，占东湖高新总股本的17.10%。鉴于股份转让包括有限售条件股份和无限售条件流通股股份的转让，因此股份转让和过户将分为两次进行。

　　本次转让的标的股权仅为无限售条件流通股136,041,357股（占东湖高新总股本的17.1%），其转让的价格以【中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）】出具的以【2019年12月31日】为定价基准日的【东湖高新审计报告】中记载的标的股权的每股净资产价值（即5.9852元/股）确定，转让价款为814,234,729.92元（大写：捌亿壹仟肆佰贰拾叁万肆仟柒佰贰拾玖元玖角贰分）。

　　本次转让股权的转让价款作为联投集团以标的股权作价出资给建投集团的实缴出资金额，建投集团无需向联投集团另行支付股权转让价款。

　　联投集团持有的东湖高新32,608,696股有限售条件股份（占东湖高新总股本的4.10%）将在解除限售后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》规定确定转让价款并签署相关法律文书后，再进行该笔股份转让事宜。

　　3、其他约定

　　在上述17.1%无限售条件流通股完成过户手续后，上述4.10%有限售条件股份解除限售及完成过户手续前，若东湖高新召开股东大会，联投集团委托建投集团为其所持有的4.10%有限售条件股份的投票表决代表。

　　建投集团承诺，在过户手续完成后，如原股东联投集团承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务由建投集团予以履行或承接。

　　4、签订日期

　　2020年9月9日

　　（二）股份性质的变化

　　本次权益变动之前后股权均为国有股，性质未发生变化。

　　四、权益变动股份的权利限制情况

　　本次转让股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。

　　五、本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排

　　在联投集团持有的东湖高新32,608,696股有限售条件股份（占东湖高新总股本的4.10%）解除限售后，建投集团将继续受让该4.10%的股份，将按照《上市公司国有股权监督管理办法》规定确定转让价款并签署相关法律文书后，再进行该笔股份转让事宜。

　　在上述17.10%无限售条件流通股完成过户手续后，上述4.10%有限售条件股份解除限售及完成过户手续前，若东湖高新召开股东大会，联投集团委托建投集团为其所持有的4.10%有限售条件股份的投票表决代表。

　　六、本次股份转让的授权和批准情况

　　（一）已履行的程序

　　1、2020年2月13日，联投集团对建投集团股权划转路径作出批复，同意建投集团受让联投集团持有的东湖高新21.20%的股权，股权价款作为作价出资到建投集团。股权价款价格确定方式为：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值两者中较高者。

　　2、2020年9月9日，联投集团与建投集团签署了《股份转让协议》。

　　3、2020年9月9日，本次东湖高新国有股转让在湖北省国资委完成备案。

　　（二）尚需履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需经上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

　　自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人天风天成资管计划不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。信息披露义务人及一致行动人不存在根据法律适用应当披露而未披露的其他重大信息，以及不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：湖北省联合发展投资集团有限公司

　　法定代表人或授权代表（签章）：李军杰

　　签署日期：2020年 9月11日

　　第八节 一致行动人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人（盖章）：深圳天风天成资产管理有限公司

　　法定代表人或授权代表（签章）：张岩

　　签署日期：2020年 9月11日

　　第九节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及一致行动人身份证明文件；

　　2、信息披露义务人及一致行动人签署的本报告书；

　　3、《股份转让协议》；

　　4、湖北省国资委备案文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于东湖高新董事会秘书处，供投资者查阅。

　　（本页无正文，为《武汉东湖高新集团股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章页）

　　信息披露义务人名称（盖章）：湖北省联合发展投资集团有限公司

　　法定代表人（签章）：李军杰

　　日期：2020年9月11日

　　（本页无正文，为《武汉东湖高新集团股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章页）

　　一致行动人名称（盖章）：深圳天风天成资产管理有限公司

　　法定代表人（签章）：张岩

　　日期：2020年9月11日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：东湖高新

　　股票代码：600133

　　信息披露义务人：湖北省建设投资集团有限公司

　　住所：武汉市经济技术开发区东风大道38号

　　通讯地址：武汉市经济技术开发区东风大道38号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2020年 9月

　　信息披露义务人特别提示

　　一、本信息披露义务人湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。

　　二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，本报告书的签署不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉东湖高新集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其中武汉东湖高新集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的材料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动行为已经在湖北省国有资产监督管理委员会备案登记。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

　　第二节  信息披露义务人基本情况

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权及控制情况

　　（一）信息披露义务人股权结构图

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　建投集团为联投集团的全资子公司。湖北省国资委为省政府直属正厅级特设机构。省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管，建投集团实际控制人为湖北省国资委。

　　（三）信息披露义务人控股股东控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，联投集团的核心企业情况如下：

　　（四）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业

　　截至本报告书摘要签署日，湖北省国资委下属核心企业基本情况如下：

　　三、信息披露义务人主要业务情况及近三年的财务状况

　　建投集团的主要业务范围为：对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建设、运营管理；对区域综合开发改造、城市环境园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老项目的投资、建设、运营管理；旅游产品开发；物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机械设备租赁。

　　鉴于建投集团成立于2020年1月21日，成立时间不足一年，故披露其控股股东联投集团最近三年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标：

　　单位：万元

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　建投集团在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　最近五年内，前述人员不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。

　　六、信息披露义务人及其控股股东在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　七、信息披露义务人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权简要情况

　　第三节  本次转让目的及决定

　　一、本次权益变动的目的

　　通过本次交易，建投集团成为东湖高新的第一大股东，将积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。

　　本次转让完成后，建投集团将成为东湖高新控股股东，联投集团仍为东湖高新的间接控股股东，仍直接持有东湖高新4.10%的股份，直接、间接合计控制东湖高新21.20%股份﹔联投集团一致行动人天风天成资管计划仍持有东湖高新1.69%的股份，东湖高新实际控制人仍为湖北省国资委，本次股份转让不会导致东湖高新实际控制人发生变化。

　　二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　1、根据《股权转让协议》中相关安排，在联投集团持有的东湖高新有限售条件股份32,608,696股（占东湖高新总股本的4.10%）解除限售后，信息披露义务人将继续受让上述4.10%的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　2、本次权益变动后，除前述1外，信息披露义务人及其一致行动人天风天成资管计划在未来12个月无从二级市场继续增持东湖高新股份的计划。同时信息披露义务人承诺：在未来12个月内不会减持通过本次转让获得的股份。

　　三、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　1、2020年2月13日，联投集团对建投集团股权划转路径作出批复，同意建投集团受让联投集团持有的东湖高新21.20%的股权，股权价款作为作价出资到建投集团。股权价款价格确定方式为：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值两者中较高者。

　　2、2020年9月9日，联投集团与建投集团签署了《股份转让协议》。

　　3、2020年9月9日，本次东湖高新国有股转让在湖北省国资委完成备案。

　　四、本次权益变动尚需取得的外部批准

　　本次权益变动尚需经上交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　第四节  权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，建投集团未直接持有东湖高新股份。

　　本次权益变动完成后，建投集团直接持有上市公司东湖高新136,041,357股无限售条件流通股，占上市公司总股本的17.1%。

　　二、本次权益变动的方式

　　联投集团和建投集团通过签订《股份转让协议》，联投集团本次将持有的东湖高新136,041,357股（占东湖高新总股本的17.1%）以814,234,729.92元（大写：捌亿壹仟肆佰贰拾叁万肆仟柒佰贰拾玖元玖角贰分）转让给其全资子公司建投集团。

　　三、股权转让协议主要内容

　　（一）股权转让协议核心内容

　　1、签署主体：

　　出让方：湖北省联合发展投资集团有限公司

　　受让方：湖北省建设投资集团有限公司

　　2、股权转让的标的及价格

　　联投集团同意将其合法持有的东湖高新168,650,053股股份，占东湖高新总股本的21.20%转让给建投集团，其中，有限售条件股份为32,608,696股，占东湖高新总股本的4.10%，无限售条件流通股股份为136,041,357股，占东湖高新总股本的17.10%。鉴于股份转让包括有限售条件股份和无限售条件流通股股份的转让，因此股份转让和过户将分为两次进行。

　　本次转让的标的股权仅为无限售条件流通股136,041,357股（占东湖高新总股本的17.1%），其转让的价格以【中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）】出具的以【2019年12月31日】为定价基准日的【东湖高新审计报告】中记载的标的股权的每股净资产价值（即5.9852元/股）确定，转让价款为814,234,729.92元（大写：捌亿壹仟肆佰贰拾叁万肆仟柒佰贰拾玖元玖角贰分）。

　　标的股权的转让价款作为联投集团以标的股权作价出资给建投集团的实缴出资金额，建投集团无需向联投集团另行支付股权转让价款。

　　在联投集团持有的东湖高新32,608,696股有限售条件股份（占东湖高新总股本的4.10%）将在解除限售后，建投集团将继续受让该4.10%的股份，将按照《上市公司国有股权监督管理办法》规定确定转让价款并签署相关法律文书后，再进行该笔股份转让事宜。

　　3、其他约定

　　在上述17.10%无限售条件流通股完成过户手续后，上述4.10%有限售条件股份解除限售及完成过户手续前，若东湖高新召开股东大会，联投集团委托建投集团为其所持有的4.10%有限售条件股份的投票表决代表。

　　建投集团承诺，在过户手续完成后，如原股东联投集团承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务由建投集团予以履行或承接。

　　4、签订日期

　　2020年9月9日

　　（二）股份性质的变化

　　本次权益变动之前后股权均为国有股，性质未发生变化。

　　四、权益变动股份的权利限制情况

　　本次转让股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。

　　五、本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排

　　在联投集团持有的东湖高新32,608,696股有限售条件股份（占东湖高新总股本的4.10%）解除限售后，建投集团将继续受让该4.10%的股份，将按照《上市公司国有股权监督管理办法》规定确定转让价款并签署相关法律文书后，再进行该笔股份转让事宜。

　　在上述17.10%无限售条件流通股完成过户手续后，上述4.10%有限售条件股份解除限售及完成过户手续前，若东湖高新召开股东大会，联投集团委托建投集团为其所持有的4.10%有限售条件股份的投票表决代表。

　　六、本次股份转让尚需履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需经上交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　第五节  收购资金来源

　　一、本次权益变动所涉及的转让价款总额

　　根据联投集团与建投集团签署的《股份转让协议》中的相关安排，本次交易股份转让价款总额为人民币捌亿壹仟肆佰贰拾叁万肆仟柒佰贰拾玖元玖角贰分（小写：814,234,729.92元）。

　　二、本次权益变动的资金支付方式

　　本次交易股份转让价款作为联投集团以本次交易股权作价出资给建投集团的实缴出资金额，建投集团无需向联投集团另行支付股权转让价款。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂时没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但不排除因公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致权益发生变动之情形。如发生此种情形，建投集团将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的更换计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会和高级管理人员组成的计划。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。但依据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行的修改除外。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、上市公司独立性

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为维护上市公司独立性，信息披露义务人出具承诺如下：

　　“本次权益变动后，本公司及本公司控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会、上海证券交易所及上市公司《公司章程》等相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

　　二、关联交易关系及规范措施

　　（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人与东湖高新存在关联交易，具体如下：

　　经东湖高新第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权的议案》，同意东湖高新全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币46,513,822.61元转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权。

　　近期，信息披露义务人建投集团与湖北路桥在上述授权范围内签署了《股权转让协议》，以人民币46,513,822.61元受让湖北路桥全资子公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司的 49%股权，并于2020年7月27日支付股权转让款人民币46,513,822.61元至湖北路桥，与《股权转让协议》约定一致。

　　相关信息详见东湖高新于2020年6月17日、7月22日、7月31日在指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。（编号：临2020-066、临2020-076、临2020-080）。

　　（二）本次权益变动后，为了减少和规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制的其他公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东利益。

　　2、本公司及本公司控制的其他公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。”

　　三、同业竞争关系及规范措施

　　为了避免与本次权益变动后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争情况，本公司出具承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，本公司不会利用作为东湖高新控股股东的地位，作出不利于东湖高新而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于东湖高新而有利于其他公司的决定和判断。

　　2、本公司目前与东湖高新无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与东湖高新发生同业竞争等利益冲突、保持东湖高新经营独立性。

　　3、在本公司作为东湖高新股东期间，上述承诺持续有效。”

　　第八节  与上市公司的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与东湖高新存在关联交易，具体如下：

　　经东湖高新第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权的议案》，同意东湖高新全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币46,513,822.61元转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权。

　　近期，信息披露义务人建投集团与湖北路桥在上述授权范围内签署了《股权转让协议》，以人民币46,513,822.61元受让湖北路桥全资子公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司的 49%股权，并于2020年7月27日支付股权转让款人民币46,513,822.61元至湖北路桥，与《股权转让协议》约定一致。

　　相关信息详见东湖高新于2020年6月17日、7月22日、7月31日在指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。（编号：临2020-066、临2020-076、临2020-080）。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人建投集团及其关联方与上市公司董事、监事、主要负责人之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人建投集团及其董事、监事及高级管理人员、关联方等不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员、关联方等不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者相关安排。

　　第九节  信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况

　　在本次国有股权转让提示性公告之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的集中交易系统买卖东湖高新A股股份的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在本次股权转让提示公告之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，没有通过证券交易所买卖东湖高新挂牌交易股份的行为。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人建投集团系2020年1月21日成立，目前尚无合并报表。建投集团控股股东为联投集团，故本次披露的财务资料为联投集团财务报告。

　　一、合并资产负债表

　　(下转C18版)