中国航发动力股份有限公司 关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产完成过户的公告

　　股票代码：600893         股票简称：航发动力         公告编号：2020-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或航发动力）于2020年6月收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核发的《关于核准中国航发动力股份有限公司向中国航空发动机集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2020）1072号），核准公司向中国航空发动机集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）等7名交易对方发行股份购买其持有的中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）31.23%股权、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称黎阳动力）29.14%股权、中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司，与黎明公司、黎阳动力合称标的公司）13.26%股权（以下简称本次重组）。详见公司于2020年6月11日披露的《中国航发动力股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-051）。

　　截至本公告披露日，公司本次重组标的资产过户事项已全部完成，具体情况如下：

　　一、本次交易标的资产过户情况

　　截至本公告披露日，黎明公司、黎阳动力、南方公司因本次交易涉及的股权过户事宜已完成股权变更登记手续。黎明公司已取得沈阳市大东区市场监督管理局于2020年9月9日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100117861090N）；黎阳动力已取得贵州省市场监督管理局于2020年9月9日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9152000021440561XA）；南方公司已取得株洲市市场监督管理局于2020年9月10日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430200732863741Y）。

　　前述股权变更登记办理完毕后，公司分别持有黎明公司、黎阳动力、南方公司100%股权。

　　二、本次交易的后续事项

　　根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

　　1.公司尚需就本次重组向交易对方发行的415,749,788股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

　　2.公司尚需向主管市场监督管理部门办理因本次重组涉及的注册资本及《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续；

　　3.本次重组标的公司、相关各方继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺等事项；

　　4.公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　三、中介机构结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉标的资产的交割已完成。公司尚需就本次向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理股份登记和上市相关手续；公司尚待办理注册资本及《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续；尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务；本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

　　（二）法律顾问意见

　　公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具《北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：

　　1.本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

　　2.本次重组所涉标的资产的交割均已完成。

　　3.航发动力尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手续；尚需向主管市场监督管理部门办理因本次重组涉及的注册资本及《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续；本次重组标的公司、相关各方继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺等事项；航发动力尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　四、备查文件

　　1黎明公司、黎阳动力、南方公司变更后的《营业执照》；

　　2.《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3.《北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中国航发动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月12日