北京新时空科技股份有限公司关于使用 部分闲置募集资金和闲置自有资金进行 现金管理的公告

　　证券代码：605178         证券简称：时空科技         公告编号：临2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理金额：北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置募集资金和不超过60,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

　　● 现金管理期限：自股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　● 闲置募集资金投资对象：安全性高、满足保本要求、流动性好的投资理财产品。

　　● 闲置自有资金投资对象：安全性较高、流动性较好、风险较低的投资理财产品。

　　● 履行的审议程序：公司于2020年9月11日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项出具了明确的核查意见，本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、 募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1637号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,772.7万股。发行价格64.31元/股，募集资金总额为1,140,023,370.00元，扣除股票发行费用115,541,275.38元，实际募集资金净额为1,024,482,094.62元。募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）于2020年8月17日审验并出具“大华验字［2020］000462号”《北京新时空科技股份有限公司验资报告》确认。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　二、 本次拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　(一) 现金管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

　　(二) 现金管理额度

　　公司拟使用不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　(三) 投资产品品种

　　公司拟使用部分闲置募集资金进行投资的理财产品须符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　（3）投资产品的期限不超过十二个月；

　　（4）投资理财产品不得用于质押。

　　公司拟使用部分闲置自有资金进行投资的品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的投资理财产品。

　　(四) 有效期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　(五) 实施方式

　　在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

　　(六) 信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　三、 现金管理的投资风险及风险控制措施

　　尽管现金管理拟购买的理财产品属于安全性较高、风险较低的投资品种，但依旧存在一定的投资风险。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施包括：

　　1、 公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、 公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、产品的净值变动情况等，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、 独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、 公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目建设及投入进度的情况。

　　四、 对公司日常经营的影响

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，能够提高募集资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常经营所需资金、保障资金安全的前提下实施的。公司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，能够提高自有资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、 风险提示

　　尽管公司拟购买安全性较高、流动性较好、风险较低的投资理财产品，但依旧不排除该投资受政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、 履行的决策程序和专项意见

　　(一) 履行的决策程序

　　2020年9月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置募集资金和额度不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

　　(二) 监事会意见

　　监事会认为：

　　公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金用于现金管理，用于购买安全性高，满足保本要求、流动性好的投资理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　公司在不影响公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性较高、流动性较好、风险较低的投资理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形, 该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用最高额度不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

　　(三) 独立董事意见

　　独立董事认为：

　　公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金用于现金管理，用于购买安全性高，满足保本要求、流动性好的投资理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则2019年4月修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用最高额度不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　公司在不影响公司正常经营的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性较高、流动性较好、风险较低的投资理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用最高额度不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上，保荐机构对北京新时空科技股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、 备查文件

　　(一) 第二届董事会第十七次会议决议；

　　(二) 第二届监事会第十一次会议决议；

　　(三) 独立董事关于第二届董事会第十七次会议审议的相关事项的独立意见；

　　(四) 保荐机构出具的关于公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　证券代码：605178        证券简称：时空科技         公告编号：临2020-001

　　北京新时空科技股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年9月11日在北京市通州区经海五路1号院15号楼4F会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年9月9日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事3人）。

　　会议由董事长宫殿海主持，部分监事及高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2020-003）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2020-003）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-004）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-004）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司日常经营及业务发展需要，提高决策效率，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机构申请累计不超过15亿元人民币的综合授信额度，该综合授信事项有效期为24个月，在以上额度范围内可循环使用。公司拟一并提请股东大会授权公司董事长根据公司及其子公司实际经营情况，审核和签署上述授信额度内的相关文件，上述授信总额度内的融资事项不再上报董事会进行审议表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订<董监高持股及变动管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订<内幕信息保密制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十四）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年9月28日召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-005）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、 独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京新时空科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月12日