格尔软件股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603232              证券简称：格尔软件            公告编号：2020-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2020年9月1日以书面形式发出通知，于2020年9月11日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，公司监事以及高管全体参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币）。公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，总股本由172,200,560股增加至193,101,694股，注册资本相应增加为人民币193,101,694元，本次新增股本为有限售条件流通股。为此公司需按实际情况变更注册资本。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》，公告编号：2020-063。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。

　　二、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

　　根据公司非公开发行A股股票预案，公司本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目的实施主体为公司的全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”），现拟使用募集资金向格尔安全进行增资。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-064）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，并同意该议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。该项投资自公司2020年第四次临时股东大会审议通过后二年之内（含二年）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-065）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，并同意该议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　四、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司2020年第四次临时股东大会审议通过后二年之内（含二年）资金可以滚动使用。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-066）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见，并同意该议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　五、《关于选举公司独立董事的议案》

　　公司董事会于2020年9月7日收到独立董事谷大武先生的书面辞职报告。谷大武先生因个人工作原因申请辞去公司第七届董事会独立董事、提名委员会委员、战略委员会委员等职务。辞职后，谷大武先生不再担任公司任何职务。

　　谷大武先生辞去上述职务后，将导致公司独立董事人数占公司董事会人数比例低于三分之一，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，应按程序进行独立董事增补选举工作。公司董事会提名肖永吉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，肖永吉先生简历详见附件。

　　经公司董事会提名委员会对肖永吉先生任职资格进行审核，同意肖永吉先生为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会届满为止。在公司股东大会选举产生新任独立董事前，谷大武先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行其作为独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。

　　独立董事候选人肖永吉先生在提名时未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

　　独立董事认为：经审阅肖永吉先生的个人履历及相关资料，未发现上述候选人存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为肖永吉先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

　　本次独立董事候选人尚未取得独立董事资格证书，其本人已承诺参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格。同意推荐肖永吉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　议案三

　　本次董事会审议的部分议案需提交公司股东大会审议批准，为此拟于2020年9月28日（星期一）下午14点，在公司第一会议室（上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼），召开公司2020年第四次临时股东大会。公司股东大会将审议以下议案：

　　1、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

　　2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　3、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　4、《关于选举公司独立董事的议案》。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-067）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议有关议案的独立意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见；

　　6、公司第七届提名委员会第三次会议决议；

　　7、修订后的《公司章程》（尚需股东大会审议）。

　　附件：独立董事候选人简历

　　肖永吉：男，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，硕士研究生学历，拥有高级经济师职称。1985年至1988年任上海轻工业专科学校教师；1990年至1995年历任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销员、项目经理；1997年至1999年任爱建（香港）投资有限公司常务副总；2000年至2002年任上海华东电脑股份有限公司总经理；2003年至2004年任上海华创信息技术有限公司总经理；2005年至2009年历任上海贝岭股份有限公司董事、总裁；2009年至2013年任上海南风股权投资管理有限公司董事长；2014年至今任致达控股集团有限公司执行总裁。

　　证券代码：603232                证券简称：格尔软件              公告编号：2020-062

　　格尔软件股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2020年9月1日以书面形式发出通知，并于2020年9月11日下午14:00在本公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。

　　会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币）。公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，总股本由172,200,560股增加至193,101,694股，注册资本相应增加为人民币193,101,694元，本次新增股本为有限售条件流通股。为此公司需按实际情况变更注册资本。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》，公告编号：2020-063。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

　　根据公司非公开发行A股股票预案，公司本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目的实施主体为公司的全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”），现拟使用募集资金向格尔安全进行增资。

　　经监事会审议发表如下意见：公司本次使用募集资金向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，符合《公司非公开发行A股股票预案》中披露的实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司格尔安全进行增资。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-064）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。该项投资自公司2020年第四次临时股东大会审议通过后二年之内（含二年）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　经监事会审议发表如下意见：公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过一年的保本型理财产品，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-065）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司2020年第四次临时股东大会审议通过后二年之内（含二年）资金可以滚动使用。

　　经监事会审议发表如下意见：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资购买低风险的理财产品，符合相关法律法规的规定，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-066）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月12日

　　备查文件

　　1、公司第七届监事会第九次会议决议。

　　证券代码：603232              证券简称：格尔软件             公告编号：2020-063

　　格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据该议案对原《公司章程》相应条款进行修订，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。详情如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币）。公司本次发行新增股份的登记托管手续于2020年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。具体内容详见2020年9月2日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于非公开发行A股股票发行结果暨股本变动的公告》，公告编号：2020-057。因本次发行后公司总股本从172,200,560股增加至193,101,694股。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本工商变更登记。

　　公司拟对注册资本变更，由原来的“17,220.056万元”变更为“19,310.1694万元”，因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原“第六条：公司的注册资本为人民币17,220.056万元。”修改为“第六条：公司的注册资本为人民币19,310.1694万元。”；原“第十五条：公司的股份总数为17,220.056万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”修改为“第十五条：公司的股份总数为19,310.1694万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”。

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　备查文件

　　1、修订后的《公司章程》（尚需股东大会审议）；

　　2、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　3、公司第七届监事会第九次会议决议；

　　4、公司独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　附：《公司章程》修订对照表

　　证券代码：603232              证券简称：格尔软件             公告编号：2020-064

　　格尔软件股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）

　　● 增资金额：人民币500.00万元

　　● 本次增资不属于关联交易或重大资产重组事项。本次增资事宜已经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　二、 募集资金投资项目基本情况

　　公司本次非公开发行的募集资金总额扣除发行费用后，投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　三、 本次增资的情况

　　（一） 增资对象的基本情况

　　（二） 本次增资的方式及增资前后的股权结构

　　公司拟使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司格尔安全进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

　　四、 本次增资对公司的影响

　　公司本次对全资子公司增资用于实施募投项目系基于公司非公开发行A股股票相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、 本次增资后的募集资金管理

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，格尔安全将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金专户存储四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中。

　　六、 履行的决策程序

　　公司于2020年9月11日召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司独立董事、监事会已发表了同意的意见，本次增资不涉及改变募集资金投向及实施主体，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本议案无需提交股东大会审议。

　　七、 专项意见

　　（一） 独立董事意见

　　公司本次使用募集资金向实施募投项目的全资子公司进行增资，是基于募投项目的实际开展需要做出的决定，未改变募集资金的投资方向及实施主体，不会对项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。该议案的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。一致同意公司使用募集资金向全资子公司格尔安全进行增资。

　　（二） 监事会意见

　　公司本次使用募集资金向具体实施募投项目的全资子公司进行增资，符合《公司非公开发行A股股票预案》中披露的实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司格尔安全进行增资。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　公司本次使用募集资金对全资子公司格尔安全增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月12日

　　备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

　　证券代码：603232              证券简称：格尔软件            公告编号：2020-065

　　格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　● 公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发表明确同意意见。

　　● 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　● 该决议自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内（含二年）有效。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 首次公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕431号）核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股（每股面值1.00元人民币），每股发行价格为人民币18.10元。本次公开发行募集资金总额为276,025,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为212,771,653.04元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2017〕第2493号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　（二） 2020年非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　二、 募集资金的使用情况

　　（一） 首次公开发行募集资金

　　公司首次公开发行募集资金金额详细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　截至本次董事会召开日，公司首次公开发行募集资金投资项目已累计使用募集资金金额18,755.31万元。

　　（二） 2020年非公开发行募集资金

　　公司本次非公开发行募集资金金额详细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　截至本次董事会召开日，公司本次非公开发行募集资金投资项目已累计使用募集资金金额0.00万元。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　(一)投资目的

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

　　(二)投资额度

　　公司拟使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　(三)投资品种

　　为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。

　　(四)投资期限

　　自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内（含二年）有效。

　　(五)资金来源

　　公司用于现金管理的资金为部分闲置募集资金。

　　四、 投资风险及其控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买的投资产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。

　　2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和现金管理情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、 对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过一年的保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过现金管理，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　六、 专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过一年的保本型理财产品，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的管理收益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，不会对公司募集资金投资项目实施进度产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：

　　l、公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事己发表明确同意的独立意见，公司就此事宜己经履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。根据格尔软件《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　综上，本保荐机构同意公司使用不超过7亿元（含7亿元）的闲置募集资金进行现金管理。

　　七、 信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

　　上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月12日

　　备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　证券代码：603232              证券简称：格尔软件            公告编号：2020-066

　　格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司资金的使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

　　● 公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发表明确同意意见。

　　● 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　● 该决议自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内（含二年）有效。

　　一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理。同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

　　（三）投资品种

　　公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资购买的理财品种为安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等理财产品。

　　（四）投资期限

　　自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内（含二年）有效。

　　（五）资金来源

　　公司用于现金管理的资金为部分闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司将选择适当的时机进行现金管理。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

　　二、投资风险及其控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

　　2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司进行现金管理，投资购买低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

　　四、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资购买低风险的理财产品，符合相关法律法规的规定，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司在确保不影响正常经营的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过一年）的理财产品，可以有效提高自有资金使用效率，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　同意公司使用总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：

　　1、公司使用闲置自有资金进行现金管理事项的议案已经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　2、公司使用闲置自有资金进行现金管理，在不影响公司的日常经营以及风险可控的前提下，有利于提高公司的资金使用效率，为公司和股东谋求更多的投资回报。根据格尔软件《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　综上，本保荐机构同意公司使用不超过8亿元（含8亿元）的闲置自有资金进行现金管理。

　　五、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的具体情况。

　　上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件       公告编号：2020-067

　　格尔软件股份有限公司关于召开

　　2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月28日14点00分

　　召开地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月28日

　　至2020年9月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2020年9月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（二）社会个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　　（三）登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦）

　　（四）登记时间：2020年9月24日 上午9:00—11:30  下午13:00—16:00

　　六、 其他事项

　　（一） 会期半天，参加会议者食宿、交通费自理；

　　（二） 公司地址：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6层；

　　（三） 联系电话：（021）62327010；传真：（021）62327015；

　　（四） 邮编：200436；

　　（五） 联系人：邹岩、杨易、袁雪琴；

　　（六） 根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　公司第七届董事会第十二次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　格尔软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月28日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：