重庆啤酒股份有限公司 第九届董事会第十次会议决议公告（上接C41版）

　　（上接C41版）

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司于2020年6月19日及2020年9月11日召开的第九届董事会第八次会议及第九届董事会第十次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：1-27

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-27

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-24

　　应回避表决的关联股东名称：嘉士伯香港啤酒厂有限公司、嘉士伯重庆有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续。

　　2、个人股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托书人股东帐户卡办理登记 。

　　3、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　4、登记时间：2020年10月08日，上午9：30—11：30，下午2：00—5：00。

　　5、会议登记地: 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村1 号重庆啤酒股份有限公司董事办公室。

　　6、邮编：400080

　　六、 其他事项

　　1、参加会议者食宿及交通费自理。

　　2、联系方式：

　　公司地址：重庆市九龙坡马王乡龙泉村1 号重庆啤酒股份有限公司新区分公司会议召开地址：重庆市北部新区大竹林恒山东路9 号重庆啤酒股份有限公司接待中心三楼会议室

　　邮编：400080

　　会务联系人：张潇巍女士、李晓宇女士

　　联系电话：023-89139399

　　传真：023-89139393

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司董事会

　　2020年9月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆啤酒股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600132              证券简称：重庆啤酒             公告编号：临2020-041

　　重庆啤酒股份有限公司关于本次重大资产

　　重组未摊薄即期回报的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆啤酒股份有限公司（下称“本公司”、“上市公司”或“重庆啤酒”）拟开展重大资产重组事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易（草案）》中披露的释义相同。

　　一、本次交易的基本情况

　　本次交易方案包括如下部分：（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付，对价为643,442,100.0064,344.21万元，自重庆嘉酿股权转让完成日起五（5）个营业日内支付；（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重啤拟注入业务（对价为4,365,300,000.00436,530.00万元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产（对价为5,375,544,224.04537,554.42万元）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，重庆啤酒持有重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有重庆嘉酿48.58%的股权；（3）购买B包资产，即：嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产，购买价款以现金支付，对价为1,794,440,000.00179,444.00万元，重庆嘉酿以两期分期付款方式支付给嘉士伯啤酒厂，其中首期付款为全部转让价款的51%，金额为915,164,400.0091,516.44万元，将自B包资产股权转让市监局完成日起五（5）个营业日内支付；第二期付款为全部转让价款的49%，金额为879,275,600.0087,927.56万元，将在2021年12月31日前支付。

　　二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　1、本次重组不会摊薄公司2019年度基本每股收益

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　假设本次交易已于2019年1月1日完成，上市公司2020年1-4月模拟基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润测算）由0.22元/股上升至0.64元/股，每股收益指标增厚192.20%。2019年模拟基本每股收益（根据归属于母公司所有者的净利润测算）由1.36元/股上升至1.64元/股，每股收益指标增厚20.59%。

　　若剔除掉非经常性损益的影响，上市公司2020年1-4月模拟基本每股收益（根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测算）由0.17元/股上升至0.46元/股，每股收益指标增厚167.26%。2019年模拟基本每股收益（根据扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润测算）由0.91元/股上升至1.26元/股，每股收益指标增厚38.12%。

　　二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　本次交易将大幅提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

　　（1）提升标的资产的运营效率

　　本次交易完成后，上市公司将结合标的资产的行业发展趋势、经营特点、竞争优势、业务模式、建立长远的战略发展规划，充分调动各方面资源，将上市平台与标的资产的双方优势有机结合，有效提升标的资产的运营效率，不断增强公司核心竞争力和持续盈利能力。

　　（2）加强经营管理和内部控制

　　上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。

　　（3）实行积极的利润分配政策

　　本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者中小股东，以及独立股东的意见和建议，继续实行积极的利润分配政策，更好地维护上市公司股东利益。

　　3、相关主体出具的承诺函

　　（1）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（2）本次交易后，嘉士伯及嘉士伯啤酒厂关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本次重组中，上市公司与本公司等相关方签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

　　3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　四、关于本次交易摊薄即期回报、采取填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次交易摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　重庆啤酒股份有限公司董事会

　　2020年9月12日