福建星网锐捷通讯股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002396               证券简称：星网锐捷          公告编号：临2020-47

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2020年9月7日以电子邮件方式发出，会议于2020年9月11日以现场的方式召开，会议应到董事十一人，实到董事十一人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事会认真审议，本次会议以现场记名的表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆上市规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为分拆子公司锐捷网络上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市方案的议案》

　　为推动公司实现跨越式发展，做大做强公司所属子公司锐捷网络网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售业务，公司拟分拆锐捷网络到深交所创业板上市，锐捷网络拟公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称：“本次发行”）并在深交所创业板上市，具体方案如下：

　　1.上市地点：深交所创业板。

　　2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3.股票面值：1.00元人民币。

　　4.发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于战略投资者、符合资格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则认定的符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

　　5.发行上市时间：锐捷网络将在深交所批准和中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期将由锐捷网络董事会根据股东大会授权于深交所批准和中国证监会注册后予以确定。

　　6.发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者配售股票）。

　　7.发行规模：锐捷网络董事会将根据股东大会的授权以及有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8.定价方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。

　　9.承销方式：余额包销。

　　10.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超额配售选择权（如适用）等事项，锐捷网络将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所批准和中国证监会注册，为推动锐捷网络上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整锐捷网络上市的发行方案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》

　　同意公司为分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市制定的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

　　公司分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市符合《分拆上市规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体说明如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年。

　　公司于2010年6月在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“闽华兴所(2018)审字F-028号”、“闽华兴所(2019)审字F-039号”及“华兴所(2020)审字F-063号”《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为39,868.16万元、45,593.25万元、54,325.32万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的锐捷网络的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元人民币，符合本条要求。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　2019年归属于上市公司股东的净利润为61,131.36万元；公司持股51%的锐捷网络2019年度的净利润为40,547.07万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锐捷网络的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为33.83%，不超过50%。

　　2019年末归属于上市公司股东的净资产为422,672.81万元；公司持股51%的锐捷网络2019年末的净资产为77,898.40万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锐捷网络的净资产占归属于上市公司股东的净资产比重为9.40%，不超过30%。

　　综上，上市公司符合本条要求。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的 “华兴所(2020)审字F-063号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为锐捷网络的主要业务和资产的情形。

　　锐捷网络的主营业务是网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　上市公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有锐捷网络的股份，上述人员间接持有锐捷网络的股份比例合计未超过锐捷网络分拆上市前总股本的10%。

　　锐捷网络的董事、高级管理人员不直接持有锐捷网络的股权，上述人员间接持有锐捷网络的股份比例合计未超过锐捷网络分拆上市前总股本的30%。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司是ICT1

　　1ICT是指信息与通信技术（Information and communications technology），是一个涵盖性术语，包括所有通信设备或应用软件以及与之相关的各种服务。

　　应用方案提供商，主要为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体的综合性信息化解决方案，公司产品主要包括网络通信产品、云终端、支付POS、融合通信产品、数字影音娱乐产品、车联网及无线通讯设备等。锐捷网络的主营业务是网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除锐捷网络）将继续集中发展除网络设备产品之外的业务，突出公司在云终端、支付POS、融合通信产品、数字影音娱乐产品、车联网及无线通讯设备等领域的优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　1）同业竞争

　　公司的主营业务具体包括网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐业务、融合通信业务、车联网及无线通讯系统等业务板块。锐捷网络的主营业务是网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售。

　　截至目前，公司及公司控制的其他公司与锐捷网络之间不存在对锐捷网络构成重大不利影响的同业竞争。公司全资子公司升腾资讯与锐捷网络在云桌面领域存在少量业务重叠。与锐捷网络主营业务相比，升腾资讯云桌面业务规模相对较小。升腾资讯是国内最早从事瘦客户机研发和销售的企业，其瘦客户机产品主要客户为对安全保密要求较高的银行、证券、保险等金融企业。在瘦客户机业务基础上，升腾资讯逐步推出了云终端产品、桌面云解决方案。与升腾资讯相比，锐捷网络云桌面业务自开展之初便聚焦于云桌面解决方案的全面研发与设计，包括云服务器、云终端及云桌面软件。经过多年独立发展，双方均已形成自身独立的云桌面产品线及解决方案。在经营模式上，锐捷网络将云服务器及云终端与云桌面软件融合为完整的解决方案向下游客户销售，以软硬件一体的整体解决方案形式交付给客户；对于升腾资讯，其云桌面业务目前仍主要以云终端产品销售为主，整体解决方案销售占比较低。双方云桌面业务均保持独立经营，并拥有各自独立的销售和采购渠道。因此，升腾资讯与锐捷网络之间不存在对锐捷网络构成重大不利影响的同业竞争。

　　综上，本次分拆后，公司及下属其他企业（锐捷网络除外）与锐捷网络之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。公司与锐捷网络将对此进行充分的信息披露，确保不损害公司中小股东的利益。

　　为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，福建省电子信息（集团）有限责任公司和上市公司分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、截至本承诺函出具日，本公司及相关企业不存在与锐捷网络构成重大不利影响的竞争性业务；本公司及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与锐捷网络构成重大不利影响的竞争性业务。

　　2、本公司不会利用间接控股股东/控股股东地位对锐捷网络及相关企业市场行为施加影响，本公司及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，本公司保证不利用锐捷网络间接控股股东/控股股东的身份进行损害锐捷网络及锐捷网络的股东利益的经营活动。

　　3、本公司将尽一切合理努力保证本公司控制企业未来避免新增对锐捷网络已有业务构成或可能构成竞争关系的业务。

　　4、本公司及相关企业未来拓展其业务范围，与锐捷网络产生或可能产生对锐捷网络构成竞争的情形，本公司及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围内。

　　5、若本公司违反上述承诺，本公司应对锐捷网络及相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　6、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是锐捷网络的间接控股股东/控股股东。”

　　针对本次分拆，锐捷网络出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、截至目前，本公司与福建星网锐捷通讯股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在依据相关规定对公司构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、本公司承诺未来不会从事福建星网锐捷通讯股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）对公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。”

　　2）关联交易

　　本次分拆锐捷网络上市后，公司仍将保持对锐捷网络的控制权，锐捷网络仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆锐捷网络上市而发生变化。

　　对于锐捷网络，本次分拆上市后，公司仍为锐捷网络的控股股东，锐捷网络向公司的关联采购及关联销售仍将计入锐捷网络每年的关联交易发生额。锐捷网络向公司及公司关联方采购和销售产品及服务均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价符合市场惯例。

　　综上，本次分拆后，公司与锐捷网络不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

　　为保证关联交易合规性、合理性和公允性，福建省电子信息（集团）有限责任公司和上市公司分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：

　　“本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司以及本公司控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　本公司在作为发行人间接控股股东/股东期间，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本公司承诺不利用发行人的控股股东地位，损害发行人及其他股东的合法利益。

　　若因本公司关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　针对本次分拆，锐捷网络出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：

　　“1、本公司在日常经营过程中，将保证独立、自主决策；

　　2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联董事及关联股东回避表决的制度；

　　3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东及关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

　　4、公司将严格履行与公司控股股东及关联企业签订的各项关联交易协议；公司将不会向控股股东及关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　5、本公司保证将不以任何方式为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和锐捷网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，锐捷网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锐捷网络各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锐捷网络与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配锐捷网络的资产或干预锐捷网络对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和锐捷网络将保持资产、财务和机构的相互独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　锐捷网络拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，公司和锐捷网络将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、锐捷网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使锐捷网络进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市符合《分拆上市规定》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆下属子公司锐捷网络至深交所创业板上市完成后，锐捷网络依然为公司合并报表范围内的子公司。从业绩提升角度，锐捷网络的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，锐捷网络分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的锐捷网络权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆锐捷网络单独上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　综上，公司分拆锐捷网络至深交所创业板上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于锐捷网络股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　锐捷网络作为股份有限公司已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

　　锐捷网络已聘请专业的财务顾问和法律顾问针对锐捷网络现有的经营管理和公司治理提出了进一步的完善建议，并根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《分拆上市规定》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化锐捷网络的治理结构，确保锐捷网络规范运作。

　　综上所述，公司认为锐捷网络具备相应的规范运作能力。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　董事会对本次分拆上市事项进行了审慎的论证分析，认为：

　　1、本次分拆的目的、商业合理性及必要性：公司作为国企混改的先行先试主体，同时定位为创业创新平台，积极推进下属专业化子公司的独立上市，与分拆上市制度高度契合。本次分拆上市有利于释放锐捷网络核心业务的内在价值，进一步提升上市公司的股权价值；有助于提升锐捷网络经营效率及品牌知名度，增强锐捷网络竞争能力；有利于拓宽锐捷网络的融资渠道，为锐捷网络后续发展提供资金保障；有助于改善子公司的激励机制，提升管理层和员工发展业务的积极性。

　　2、本次分拆符合《分拆上市规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　具体内容详见《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市后公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司与锐捷网络之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。锐捷网络上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆上市规定》的要求。

　　公司已按照《分拆上市规定》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆上市规定》，公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在锐捷网络在深交所创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于锐捷网络与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，锐捷网络上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。另一方面，预计分拆上市完成后，锐捷网络的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

　　综上所述，锐捷网络上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司分拆子公司锐捷网络至深交所创业板上市事项所履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：公司已按照《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市有关事宜的议案》

　　为确保公司分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市相关工作的顺利进行，现提请股东大会：1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在锐捷网络中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与锐捷网络本次上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。3.授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向福建省电子信息（集团）有限责任公司、中国证监会、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向证监会/交易所提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次上市的各项事宜进行调整变更等。4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意以现场和网络投票表决相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，现场会议定于2020年9月28日14:30在福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室召开。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签署的公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：002396               证券简称：星网锐捷            公告编号：临2020-48

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2020年9月7日以电子邮件方式发出，会议于2020年9月11日以现场的方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席黄旭晖女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经监事会认真审议，本次会议以现场记名的表决方式表决通过了以下决议：

　　（一）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆上市规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为分拆子公司锐捷网络上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市方案的议案》

　　为推动公司实现跨越式发展，做大做强公司所属子公司锐捷网络网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售业务，公司拟分拆锐捷网络到深交所创业板上市，锐捷网络拟公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称：“本次发行”）并在深交所创业板上市，具体方案如下：

　　1.上市地点：深交所创业板。

　　2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3.股票面值：1.00元人民币。

　　4.发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者，包括但不限于战略投资者、符合资格的网下投资者和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则认定的符合参与创业板投资条件的其他投资者（中国法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

　　5.发行上市时间：锐捷网络将在深交所批准和中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期将由锐捷网络董事会根据股东大会授权于深交所批准和中国证监会注册后予以确定。

　　6.发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者配售股票）。

　　7.发行规模：锐捷网络董事会将根据股东大会的授权以及有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8.定价方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。

　　9.承销方式：余额包销。

　　10.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超额配售选择权（如适用）等事项，锐捷网络将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所批准和中国证监会注册，为推动锐捷网络上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整锐捷网络上市的发行方案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》

　　同意公司为分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市制定的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》

　　公司分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市符合《分拆上市规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体说明如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年。

　　公司于2010年6月在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“闽华兴所(2018)审字F-028号”、“闽华兴所(2019)审字F-039号”及“华兴所(2020)审字F-063号”《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为39,868.16万元、45,593.25万元、54,325.32万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的锐捷网络的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元人民币，符合本条要求。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　2019年归属于上市公司股东的净利润为61,131.36万元；公司持股51%的锐捷网络2019年度的净利润为40,547.07万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锐捷网络的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为33.83%，不超过50%。

　　2019年末归属于上市公司股东的净资产为422,672.81万元；公司持股51%的锐捷网络2019年末的净资产为77,898.40万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的锐捷网络的净资产占归属于上市公司股东的净资产比重为9.40%，不超过30%。

　　综上，上市公司符合本条要求。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的 “华兴所(2020)审字F-063号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为锐捷网络的主要业务和资产的情形。

　　锐捷网络的主营业务是网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　上市公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有锐捷网络的股份，上述人员间接持有锐捷网络的股份比例合计未超过锐捷网络分拆上市前总股本的10%。

　　锐捷网络的董事、高级管理人员不直接持有锐捷网络的股权，上述人员间接持有锐捷网络的股份比例合计未超过锐捷网络分拆上市前总股本的30%。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司是ICT1

　　1ICT是指信息与通信技术（Information and communications technology），是一个涵盖性术语，包括所有通信设备或应用软件以及与之相关的各种服务。

　　应用方案提供商，主要为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体的综合性信息化解决方案，公司产品主要包括网络通信产品、云终端、支付POS、融合通信产品、数字影音娱乐产品、车联网及无线通讯设备等。锐捷网络的主营业务是网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除锐捷网络）将继续集中发展除网络设备产品之外的业务，突出公司在云终端、支付POS、融合通信产品、数字影音娱乐产品、车联网及无线通讯设备等领域的优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　1）同业竞争

　　公司的主营业务具体包括网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐业务、融合通信业务、车联网及无线通讯系统等业务板块。锐捷网络的主营业务是网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售。

　　截至目前，公司及公司控制的其他公司与锐捷网络之间不存在对锐捷网络构成重大不利影响的同业竞争。公司全资子公司升腾资讯与锐捷网络在云桌面领域存在少量业务重叠。与锐捷网络主营业务相比，升腾资讯云桌面业务规模相对较小。升腾资讯是国内最早从事瘦客户机研发和销售的企业，其瘦客户机产品主要客户为对安全保密要求较高的银行、证券、保险等金融企业。在瘦客户机业务基础上，升腾资讯逐步推出了云终端产品、桌面云解决方案。与升腾资讯相比，锐捷网络云桌面业务自开展之初便聚焦于云桌面解决方案的全面研发与设计，包括云服务器、云终端及云桌面软件。经过多年独立发展，双方均已形成自身独立的云桌面产品线及解决方案。在经营模式上，锐捷网络将云服务器及云终端与云桌面软件融合为完整的解决方案向下游客户销售，以软硬件一体的整体解决方案形式交付给客户；对于升腾资讯，其云桌面业务目前仍主要以云终端产品销售为主，整体解决方案销售占比较低。双方云桌面业务均保持独立经营，并拥有各自独立的销售和采购渠道。因此，升腾资讯与锐捷网络之间不存在对锐捷网络构成重大不利影响的同业竞争。

　　综上，本次分拆后，公司及下属其他企业（锐捷网络除外）与锐捷网络之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。公司与锐捷网络将对此进行充分的信息披露，确保不损害公司中小股东的利益。

　　为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，福建省电子信息（集团）有限责任公司和上市公司分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、截至本承诺函出具日，本公司及相关企业不存在与锐捷网络构成重大不利影响的竞争性业务；本公司及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与锐捷网络构成重大不利影响的竞争性业务。

　　2、本公司不会利用间接控股股东/控股股东地位对锐捷网络及相关企业市场行为施加影响，本公司及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，本公司保证不利用锐捷网络间接控股股东/控股股东的身份进行损害锐捷网络及锐捷网络的股东利益的经营活动。

　　3、本公司将尽一切合理努力保证本公司控制企业未来避免新增对锐捷网络已有业务构成或可能构成竞争关系的业务。

　　4、本公司及相关企业未来拓展其业务范围，与锐捷网络产生或可能产生对锐捷网络构成竞争的情形，本公司及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围内。

　　5、若本公司违反上述承诺，本公司应对锐捷网络及相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　6、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是锐捷网络的间接控股股东/控股股东。”

　　针对本次分拆，锐捷网络出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、截至目前，本公司与福建星网锐捷通讯股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在依据相关规定对公司构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、本公司承诺未来不会从事福建星网锐捷通讯股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）对公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。”

　　2）关联交易

　　本次分拆锐捷网络上市后，公司仍将保持对锐捷网络的控制权，锐捷网络仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆锐捷网络上市而发生变化。

　　对于锐捷网络，本次分拆上市后，公司仍为锐捷网络的控股股东，锐捷网络向公司的关联采购及关联销售仍将计入锐捷网络每年的关联交易发生额。锐捷网络向公司及公司关联方采购和销售产品及服务均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价符合市场惯例。

　　综上，本次分拆后，公司与锐捷网络不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

　　为保证关联交易合规性、合理性和公允性，福建省电子信息（集团）有限责任公司和上市公司分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：

　　“本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司以及本公司控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　本公司在作为发行人间接控股股东/股东期间，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本公司承诺不利用发行人的控股股东地位，损害发行人及其他股东的合法利益。

　　若因本公司关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　针对本次分拆，锐捷网络出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：

　　“1、本公司在日常经营过程中，将保证独立、自主决策；

　　2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联董事及关联股东回避表决的制度；

　　3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东及关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

　　4、公司将严格履行与公司控股股东及关联企业签订的各项关联交易协议；公司将不会向控股股东及关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　5、本公司保证将不以任何方式为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和锐捷网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，锐捷网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锐捷网络各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锐捷网络与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配锐捷网络的资产或干预锐捷网络对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和锐捷网络将保持资产、财务和机构的相互独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　锐捷网络拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，公司和锐捷网络将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、锐捷网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使锐捷网络进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆所属子公司锐捷网络至深交所创业板上市符合《分拆上市规定》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆下属子公司锐捷网络至深交所创业板上市完成后，锐捷网络依然为公司合并报表范围内的子公司。从业绩提升角度，锐捷网络的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，锐捷网络分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的锐捷网络权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆锐捷网络单独上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　综上，公司分拆锐捷网络至深交所创业板上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于锐捷网络股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　锐捷网络作为股份有限公司已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

　　锐捷网络已聘请专业的财务顾问和法律顾问针对锐捷网络现有的经营管理和公司治理提出了进一步的完善建议，并根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《分拆上市规定》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化锐捷网络的治理结构，确保锐捷网络规范运作。

　　综上所述，公司认为锐捷网络具备相应的规范运作能力。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　监事会对本次分拆上市事项进行了审慎的论证分析，认为：

　　1、本次分拆的目的、商业合理性及必要性：公司作为国企混改的先行先试主体，同时定位为创业创新平台，积极推进下属专业化子公司的独立上市，与分拆上市制度高度契合。本次分拆上市有利于释放锐捷网络核心业务的内在价值，进一步提升上市公司的股权价值；有助于提升锐捷网络经营效率及品牌知名度，增强锐捷网络竞争能力；有利于拓宽锐捷网络的融资渠道，为锐捷网络后续发展提供资金保障；有助于改善子公司的激励机制，提升管理层和员工发展业务的积极性。

　　2、本次分拆符合《分拆上市规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　具体内容详见《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市后公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司与锐捷网络之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。锐捷网络上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆上市规定》的要求。

　　公司已按照《分拆上市规定》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆上市规定》，公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在锐捷网络在深交所创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　鉴于公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于锐捷网络与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，锐捷网络上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。另一方面，预计分拆上市完成后，锐捷网络的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，锐捷网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

　　综上所述，锐捷网络上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司分拆子公司锐捷网络至深交所创业板上市事项所履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：公司已按照《公司法》《证券法》《分拆上市规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签署的公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：002396               证券简称：星网锐捷             公告编号：临2020-49

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对锐捷网络的控股权。

　　2020年9月11日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》及其他与本次分拆上市相关的议案，具体内容请详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆上市被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及锐捷网络股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、上级主管部门的批准、履行深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：002396              证券简称：星网锐捷              公告编号：临2020-50

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2020年9月28日（星期一）召开2020年第一次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　（二）召集人：公司董事会。经公司第五届董事会二十六次会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2020年9月28日下午 2:30。

　　2、网络投票时间：2020年9月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年9月28日9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年9月28日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。    2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2020年9月22日（星期二）。

　　（七）出席对象：

　　1、本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司见证律师、大会工作人员。

　　（八）现场会议召开地点：福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）表决事项

　　说明：

　　1、以上议案已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过（公告内容详见2020年9月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告）。

　　2、上述议案将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会议案编码表

　　四、现场会议登记办法

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（二）登记时间：2020年9月22日（星期二）（15：00-17:30）。

　　（三）登记地点：福州市金山大道618号桔园洲工业园星网锐捷科技园22#一层证券事务办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　1、电话：0591-83057977，83057009

　　2、传真：0591-83057818

　　3、联系人：刘万里、潘媛媛

　　（二）会议费用

　　本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十二会议决议；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董   事  会

　　2020年9月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362396；投票简称：星网投票。

　　2、提案内容

　　3、填报表决意见或选举票数

　　上述提案为非累积投票提案，股东可对提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020 年9月28日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020 年9月28日上午9:15-下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建星网锐捷通讯股份有限公司2020年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　注： 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人法定代表人（签字）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　签署日期：   年    月    日