（上接C41版）上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

　　公司未来12个月内若无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（2）现金及股票分红的条件

　　如公司满足下述条件，则实施现金分红：

　　①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

　　本次发行后，公司股利分配其他基本条款和发行前一致，参见本公司招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

　　3、股利分配的程序

　　公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本章程第一百六十三条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　4、股利分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　5、未来三年分红回报具体计划（2020-2022年）

　　发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《上海沿浦金属制品股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。2020年至2022年期间，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

　　未来三年分红回报具体计划参见本公司招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

　　二、保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东作出的承诺及其约束措施。经核查，保荐机构中银国际证券股份有限公司认为，发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。

　　三、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见

　　发行人律师上海市广发律师事务所认为，本次发行的责任主体作出相关承诺时已履行了相应的决策程序，承诺及约束措施的内容合法、有效。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票上市的审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1714号文核准。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2020]307号文批准。股票简称“上海沿浦”，股票代码“605128”。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2020年9月15日

　　3、股票简称：上海沿浦

　　4、股票代码：605128

　　5、本次发行完成后总股本：8,000万股

　　6、本次A股公开发行的股份数：2,000万股，均为新股，无老股转让。

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上申购发行的2,000万股股份无流通限制和锁定安排，自2020年9月15日起上市交易。

　　8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　9、本次发行主承销包销39,638股，均为网上放弃认购的股份数量。

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市保荐人：中银国际证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

　　注：2020年8月12日，经公司第三届董事会第十二次会议决议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于董事会延期换届的议案》和《关于监事会延期换届的议案》。公司第三届董事会和监事会任期将于2020年8月20日届满。为确保发行上市工作顺利进行，保持董事会和监事会工作的连续性及稳定性，本届董事会及其专门委员会成员及监事会将继续履职，延期换届，由第三届董事会决定聘任高级管理人员将继续履职。待公司正式取得上市批文后，董事会和监事会将尽快启动换届事宜和新一任高级管理人员选聘事宜。

　　三、公司控股股东与实际控制人基本情况

　　本公司的实际控制人为周建清、张思成，周建清通过直接持有方式持有公司51.19%的股权，周建清现任公司董事长、总经理；张思成通过直接持有方式持有公司12.63%的股权，张思成现任公司董事、现场工程师。周建清、张思成合计直接持有发行人63.82%的股权。

　　周建清：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1985年至1992年任上海县工业局东华高压均质机厂技术员助理、工程师，1992年至1994年任上海勤劳箱体制造有限公司技术厂长，1999年至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司董事长、执行董事，现任上海沿浦金属制品股份有限公司董事长、总经理。

　　张思成：男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2015年7月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司的工程师，2016年7月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司董事、现场工程师。

　　四、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　公司本次发行前总股本为6,000万股，本次拟公开发行的股票数量不超过2,000万股，占发行后总股本的比例为25%，公司股东不在本次发行过程中进行老股转让，本次发行前后公司股本结构变化如下：

　　（二）前十名股东持股情况

　　发行人本次发行后、上市前，公司股东户数为20041户，其中前十名股东持股情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为2,000万股，占发行后总股本的比例为25%，无老股转让。

　　二、发行价格及市盈率：

　　本次发行价格为人民币23.31元/股，对应的市盈率为：

　　（1）22.9927倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）17.2450倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、每股面值

　　本次发行的每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行方式

　　本次发行数量为2,000万股，全部采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式进行，不进行网下询价和配售。本次发行网上实际向投资者发行数量为19,960,362股，占本次发行股票数量的99.80%。本次发行网上投资者放弃认购数量为39,638股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.20%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额46,620.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月9日出具了信会师报字[2020]第ZA15490号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计52,122,666.02元（不含税）。根据信会师报字[2020]第ZA15490号《验资报告》，发行费用包括：

　　注：上述发行费用未包含增值税。

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：2.61元（按本次发行费用总额除以发行股数计算，不含税）。

　　七、募集资金净额

　　本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为41,407.73万元。

　　八、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为11.57元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2019年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

　　九、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为1.01元（按本公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节  财务会计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行A股股票并上市的财务审计机构，审计了本公司的财务报表，包括2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第ZA10325号《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”，本上市公告书将不再另行披露，敬请投资者注意。

　　财务报告审计截止日后，公司总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了无保留结论的信会师报字[2020]第ZA15240号《审阅报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ”。

　　一、审计截止日后主要财务数据

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　二、审计截止日后主要财务数据变动情况分析

　　湖北地区是发行人主要的生产经营地之一，也是主要客户所在地；疫情在一季度对发行人的生产销售造成影响较大，收入下降32.69%；在2020年上半年对发行人的生产销售造成影响收入有所减轻，下降幅度为16.90%。

　　截至目前，未发生因发行人延期交货导致客户取消订单的情况；发行人日常订单及重大合同的履行不存在实质性障碍。

　　2020年1-6月营业收入为30,841.96万元，同比下降16.90%；归属于母公司股东的净利润为2,931.98万元，同比下降9.00%；扣非后归属于母公司股东的净利润为2,782.05万元，较去年同期下降5.76%。扣非后净利润下降幅度5.76%小于收入幅度16.90%，主要来自于：

　　a.2020年上半年高毛利率的模具收入仍要高于2019年同期：

　　b.日系厂商销量恢复较好，公司第二季度收入恢复较快；

　　c.国家对中小企业继续给予疫情补助，包括4-6月继续减免社保。

　　2020年1-6月营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据与上年同期相比存在一定变化，变动原因合理，无重大变化。新冠疫情对发行人生产经营及财务状况的影响为暂时性影响。发行人与客户的关系未受损，随着疫情的好转，该暂时性影响也逐渐消除，发行人所处的外部环境未发生明显不利变化。

　　三、2020年1-9月经营业绩预计

　　发行人客户每周定期向发行人发送周采购订单，并每月定期向发行人发送未来三个月的预测计划，发行人的销售及业绩预计，主要是基于来自客户未来三个月的预测计划汇总后做出的。

　　2020年1-9月营业收入预计为50,772.38万元，同比下降12.71%；归属于母公司股东的净利润为5,185.54万元，同比下降15.48%；扣非后归属于母公司股东的净利润为5,017.92万元，较去年同期下降11.96%。该业绩预计，充分考虑了疫情在部分地区出现了局部的、小规模的反弹等综合因素。发行人上述数据未经审计、审阅，不构成盈利预测，特此提请投资者关注。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三（四）方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司（及其子公司）、保荐机构中银国际证券股份有限公司已分别与各个募集资金专户的开户行（或其上管行）签订《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，并已报告上海证券交易所备案。协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　（一）募集资金专户的开设情况

　　公司募集资金专户具体情况如下：

　　注：因上海农村商业银行股份有限公司陈行支行无对外签署本次募集资金监管协议的权利，其上级单位上海农村商业银行股份有限公司闵行支行与保荐机构、本公司（及其子公司）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并同时出具《说明》，要求上海农村商业银行股份有限公司陈行支行遵守前述《募集资金专户存储四方监管协议》的各项规定，并对其履行四方监管协议的行为承担法律责任。

　　（二）《募集资金专户存储三（四）方监管协议》主要内容

　　以《募集资金专户存储四方监管协议》为例，该协议中上海沿浦简称为“甲方”，上海沿浦子公司简称为“乙方”，开户银行简称为“丙方”，保荐机构中银证券简称为“丁方”，主要约定内容如下：

　　1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。该专户仅用于甲方首次公开发行A股股票的募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　乙方承诺若以存单方式存放本协议规定的募集资金，当存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

　　2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、乙方为甲方全资子公司，丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙双方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人汪洋晹、俞露可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月（每月5日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

　　6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　11、因本协议产生有关的争议由甲、乙、丙、丁四方协商解决，协商不成的，应提交丙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　二、其他事项

　　本公司自2020年8月11日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　3、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　公司于2020年8月12日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于董事会延期换届的议案》：“公司第三届董事会任期将于2020年8月20日届满。为确保公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市工作顺利进行，保持董事会工作的连续性及稳定性，本届董事会拟延期换届，公司董事会各专门委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。待公司股票上市发行后，董事会将尽快启动换届和新一任高级管理人员选聘事宜。在公司董事会换届选举完成之前，公司第三届董事会成员及各专门委员会成员、高级管理人员将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。”

　　公司于2020年8月12日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于监事会延期换届的议案》：“公司第三届监事会任期将于2020年8月20日届满。为确保公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市工作顺利进行，保持监事会工作的连续性及稳定性，本届监事会拟延期换届。待公司股票上市发行后，监事会将尽快启动换届事宜。在公司监事会换届选举完成之前，公司第三届监事会成员将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行监事勤勉尽责的义务和职责。”

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司自2020年8月11日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登期间，董事会、监事会和股东大会的召开情况如下：

　　公司于2020年8月12日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户并授权董事长签订募集资金三方监管协议的议案》和《关于董事会延期换届的议案》。

　　公司于2020年8月12日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于监事会延期换届的议案》。

　　公司上述期间内未召开股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中银证券认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票已具备公开在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐上海沿浦金属制品股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　中银国际证券股份有限公司

　　2020年9月14日