杭州星帅尔电器股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2020-092

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售的激励对象共65名，解除限售的限制性股票数量共132.60万股，占公司总股本的0.6659%。

　　2、本次解除限售股份上市流通日：2020年9月15日。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月7日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就。根据2018年第一次临时股东大会授权，公司为符合条件的激励对象办理了解除限售上市流通手续。本次符合解除限售条件的激励对象共计65人，可解除限售的限制性股票数量为132.60万股，占公司目前股本总额的0.6659%。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年8月3日至2018年8月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月13日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2018年9月6日，公司披露《关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计68人，授予271万股。授予的限制性股票于2018年9月7日在深交所中小板上市。

　　6、2019年7月5日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

　　7、2019年7月24日，公司披露《关于2018年限制性股票预留股份登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计8人，授予49万股。授予的限制性股票于2019年7月25日在深交所中小板上市。

　　8、2019年8月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售股份于2019年9月9日上市流通。

　　9、2020年4月1日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。徐利群女士因担任公司监事，由公司按照限制性股票激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的59,500股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　10、2020年7月15日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售股份于2020年7月27日上市流通。

　　11、2020年9月7日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。

　　二、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明

　　1、首次授予部分第二个限售期即将届满的说明

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年8月23日，上市日为2018年9月7日，首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期于2020年9月7日届满。

　　2、首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的首次授予部分第二个限售期的65名激励对象解除限售条件已成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况

　　本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　1、本次解除限售的股份上市流通日期为：2020年9月15日。

　　2、本次可解除限售的激励对象人数为65人，本次可解除限售的限制性股票数量为132.60万股，占目前公司总股本的0.6659%。

　　3、首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注1：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。激励对象中的卢文成、陆群峰、高林锋、孙建、孙海、唐诚、戈岩、张勇为公司董事、高级管理人员，合计持有限制性股票188.70万股，本次解除限售的限制性股票数量合计为56.61万股，但因其董事、高管身份，实际可上市流通的限制性股票数量合计为14.1525万股，解除限售的其余股份合计42.4575万股仍需继续锁定。

　　注2：公司于2020年5月7日实施完成2019年度权益分派：以公司总股本117,168,020股为基数，向全体股东每10股派2.10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司根据《激励计划》的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的限制性股票数量为调整后数量。

　　注3：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

　　五、股本结构变动情况

　　注：公司发行的可转换公司债券自2020年7月22日进入转股期，总股本数量可能因债券持有人的转股情况而发生变化，本次变动前的股份数量为2020年8月31日的股份数量，本次变动后股本实际数可能与上表存在一定差异。具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量的法律意见书；

　　5、股权激励获得股份解除限售申请表。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月11日