金徽酒股份有限公司要约收购报告书

　　上市公司名称：金徽酒股份有限公司      股票简称：金徽酒     股票代码：603919

　　上市地点：上海证券交易所

　　收购人名称：海南豫珠企业管理有限公司

　　注册地址：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号

　　通讯地址：上海市黄浦区复兴东路2号

　　签署日期：二二年九月

　　特别提示

　　1、本次要约收购的收购人为海南豫珠，本次要约收购前，收购人之一致行动人豫园股份已持有上市公司152,177,900股股份，占上市公司总股本比例29.99998%。为巩固上市公司控制权，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，合计拥有上市公司表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，收购人及其一致行动人需履行法定要约收购义务。

　　2、截至本报告书签署日，收购人海南豫珠已作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项；一致行动人豫园股份已召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例8.00%），要约价格为17.62元/股。

　　3、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，金徽酒日加权平均价格的算术平均值为17.62元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。根据豫园股份与上市公司原控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为12.07元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　4、本次要约收购的要约价格为17.62元/股。本次收购数量为40,580,800股，基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币715,033,696.00元，按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日，收购人已将200,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。

　　5、本次要约收购不以终止金徽酒上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司38.00%的股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、被收购公司的基本情况

　　被收购公司名称：金徽酒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金徽酒

　　股票代码：603919

　　截至本要约收购报告书签署日，金徽酒股本结构如下：

　　二、收购人的名称、住所、通讯地址

　　收购人名称：海南豫珠企业管理有限公司

　　注册地址：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号

　　通讯地址：上海市黄浦区复兴东路2号

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　2020年9月7日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。

　　2020年9月7日，海南豫琼作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。

　　2020年9月7日，海南豫珠作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。

　　四、本次要约收购的目的

　　上市公司金徽酒系我国“中华老字号”白酒酿造企业之一，系甘肃地区知名白酒企业，目前已发展成为以优质白酒酿造为主，集科技研发、物流配送、网络营销、观光旅游为一体的区域性白酒企业。本次要约收购前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，已受让并持有上市公司152,177,900股股份，占上市公司总股本比例29.99998%。

　　基于对上市公司的深入调查研究，及对豫园股份自身未来战略布局的进一步考量，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，以进一步巩固对金徽酒的控制权，优化金徽酒持股结构，合计拥有上市公司表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，豫园股份需履行法定要约收购义务。收购人系豫园股份之全资孙公司，拟向除豫园股份之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出部分要约。

　　本次要约收购后，豫园股份对上市公司的控制权将进一步巩固，有利于提升上市公司的业务拓展能力和抗风险能力，有利于增强上市公司竞争实力、提升上市公司价值。

　　本次要约收购不以终止上市公司之上市地位为目的。

　　五、未来12个月股份增持计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在本次要约收购完成后12个月内继续增持股份的计划。若后续需要对上市公司进行增持的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求进行增持，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　六、本次要约收购的股份情况

　　本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例8.00%）。具体情况如下：

　　若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。

　　七、本次要约收购价格的计算基础

　　本次要约收购的要约价格为17.62元/股。若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

　　根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

　　1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。

　　2、根据一致行动人豫园股份与上市公司控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为12.07元/股。

　　3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，金徽酒的日加权平均价格的算术平均值为17.62元/股。

　　4、本次要约收购报告书摘要签署日（2020年9月7日），金徽酒的收盘价为18.20元/股。

　　《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。本次要约收购价格符合上述法规要求。

　　八、要约收购资金的相关情况

　　本次要约收购价格为17.62元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为715,033,696.00元。按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日，收购人已将200,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形；截至本报告书签署日，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本报告书签署日，豫园股份已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向全资孙公司海南豫珠提供资金支持所必需的管理层内部流程。本次要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　九、要约收购的有效期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年9月16日至2020年10月15日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问

　　（一）收购人财务顾问：海通证券股份有限公司

　　地址：上海市广东路689号海通证券大厦

　　法定代表人：周杰

　　电话：021-2315 4081

　　传真：021-6341 1061

　　联系人：杨彦劼、邢天凌、徐翔

　　（二）收购人法律顾问：德恒上海律师事务所

　　地址：上海市东大名路501号

　　负责人：沈宏山

　　电话：021-5598 9666

　　传真：021-5598 9898

　　联系人：王雨微、张骏、吴晓霞

　　十一、要约收购报告书签署日期

　　本要约收购报告书于2020年9月11日签署。

　　收购人声明

　　1、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在金徽酒拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金徽酒拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书已履行必要程序，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

　　4、本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例8.00%）。除要约安排外，无其他约定条件。本次要约收购不以终止金徽酒上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司38.00%的股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节 收购人基本情况

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　（一）股权关系

　　截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为海南豫琼，实际控制人为郭广昌先生。

　　收购人的股权结构图如下：

　　注：

　　1、复星国际（00656.HK）、豫园股份（600655.SH）系上市公司；复星控股持有复星国际的股比、复星高科持有豫园股份的股比系截至2020年6月30日数据；

　　2、截至2020年6月30日，复星高科持有豫园股份的68.56%股份包括直接持股及通过上海复星产业投资有限公司等17家企业间接持股。

　　（二）收购人的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署之日，收购人的控股股东为海南豫琼，实际控制人为郭广昌先生。

　　郭广昌先生于1967年2月出生，中国国籍，复旦大学哲学系本科，工商管理硕士学位学历。1994年至今担任复星集团董事长，同时还是第十一届全国人大代表、第十届全国工商联常委，担任全国青联常委、上海浙江商会名誉会长。

　　控股股东海南豫琼基本情况如下：

　　（三）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务基本情况

　　截至2019年12月31日，除豫园股份及本节“七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”所列其他企业外，收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的基本情况如下：

　　三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书签署之日，收购人的一致行动人豫园股份持有金徽酒152,177,900股股份，占金徽酒股份总数的29.99998%。

　　四、收购人主要业务及最近三年财务状况

　　收购人海南豫珠成立于2020年4月9日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营。其最近一期财务状况如下表所示。

　　单位：万元

　　豫园股份的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书“第三节 一致行动人基本情况 / 四、一致行动人主要业务及最近三年财务状况”。

　　五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上表人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　（一）收购人及其控股股东、实际控制人拥有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，除金徽酒外，收购人的间接控股股东豫园股份持有的其他境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

　　截至本报告书签署日，除持有豫园股份68.59%股份以及通过豫园股份持有招金矿业股份有限公司23.34%股份和通过复星产投持有招金矿业股份有限公司3.24%股份外，收购人的实际控制人郭广昌持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：

　　（二）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构5%以上股权的情况

　　截至本报告书签署日，收购人的间接控股股东豫园股份在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　除通过豫园股份等公司间接持有上海复星高科技集团财务有限公司相关股份外，收购人的实际控制人郭广昌在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　第三节 一致行动人基本情况

　　一、一致行动人基本情况

　　豫园股份系上市公司（股票代码：600655.SH）。截至2020年6月30日，豫园股份前十名股东持股情况如下：

　　二、一致行动关系

　　截至本报告书签署之日，豫园股份持有海南豫琼100%股权，海南豫琼持有收购人100%股权，收购人与豫园股份系一致行动关系。

　　三、一致行动人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况

　　具体请参见本报告书“第二节 收购人基本情况/二、收购人股权控制关系/（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况”。

　　四、一致行动人主要业务及最近三年财务状况

　　豫园股份是一家全国性商业企业，截至本报告书签署日，豫园股份形成了黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主，度假村、百货、房地产等产业共同发展的业态。豫园股份运营的豫园商圈具有悠久的历史人文底蕴，是上海集传统文化和购物功能为一体的旅游、商业中心。

　　豫园股份最近三年的财务概况如下：

　　单位：万元

　　五、一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，豫园股份最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，豫园股份的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上表人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、一致行动人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　　具体请参见本报告书“第二节 收购人基本情况/七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况”。

　　第四节 要约收购目的

　　一、本次要约收购目的

　　上市公司金徽酒系我国“中华老字号”白酒酿造企业之一，系甘肃地区知名白酒企业，目前已发展成为以优质白酒酿造为主，集科技研发、物流配送、网络营销、观光旅游为一体的区域性白酒企业。本次要约收购前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，已受让并持有上市公司152,177,900股股份，占上市公司总股本比例29.99998%。

　　基于对上市公司的深入调查研究，及对豫园股份自身未来战略布局的进一步考量，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，以进一步巩固对金徽酒的控制权，优化金徽酒持股结构，合计拥有上市公司表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，豫园股份需履行法定要约收购义务。收购人系豫园股份之全资孙公司，拟向除豫园股份之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出部分要约。

　　本次要约收购后，豫园股份对上市公司的控制权将进一步巩固，有利于提升上市公司的业务拓展能力和抗风险能力，有利于增强上市公司竞争实力、提升上市公司价值。

　　本次要约收购不以终止上市公司之上市地位为目的。

　　二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

　　2020年9月7日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。

　　2020年9月7日，海南豫琼作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。

　　2020年9月7日，海南豫珠作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。

　　三、未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在本次要约收购完成后12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。若后续需要对上市公司股份进行增持或处置的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求进行增持或处置，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　第五节 要约收购方案

　　一、本次收购的股份情况

　　被收购公司名称：金徽酒股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金徽酒

　　股票代码：603919

　　收购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　支付方式：现金

　　本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例8.00%）。具体情况如下：

　　若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。

　　二、本次要约收购价格的计算基础

　　本次要约收购的要约价格为17.62元/股。若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

　　根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

　　1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。

　　2、根据一致行动人豫园股份与上市公司控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为12.07元/股。

　　3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，金徽酒的日加权平均价格的算术平均值为17.62元/股。

　　4、本次要约收购报告书摘要签署日（2020年9月7日），金徽酒的收盘价为18.20元/股。

　　《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。本次要约收购价格符合上述法规要求。

　　三、要约收购资金的相关情况

　　本次要约收购价格为17.62元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为715,033,696.00元。按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日，收购人已将200,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形；截至本报告书签署日，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本报告书签署日，豫园股份已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向全资孙公司海南豫珠提供资金支持所必需的管理层内部流程。本次要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　四、要约收购的有效期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年9月16日至2020年10月15日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　五、要约收购的约定条件

　　本次要约收购范围为向除豫园股份以外的上市公司股东持有的无限售条件流通股，除要约安排外，无其他约定条件。

　　六、已经履行的决策程序

　　2020年9月7日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。

　　2020年9月7日，海南豫琼作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。

　　2020年9月7日，海南豫珠作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。

　　七、股东预受要约的方式和程序

　　（一）申报代码：706067

　　（二）申报价格：17.62元/股

　　（三）申报数量限制

　　上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　（四）申请预受要约

　　上市公司股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　（五）预受要约的卖出

　　已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　（六）预受要约的确认

　　预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

　　（七）收购要约的变更

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

　　（八）竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（九）司法冻结

　　要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　（十）预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　（十一）要约收购资金划转

　　要约收购期限届满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　（十二）要约收购股份划转

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司办理股份过户手续。

　　（十三）收购结果公告

　　收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

　　八、预受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　（一）撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　（二）撤回预受要约情况公告

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。

　　（三）撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　（五）要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　本次要约收购系因豫园股份已通过协议转让持有上市公司29.99998%股份后拟通过收购人进一步增持上市公司股份，根据《证券法》和《收购管理办法》规定而发出的部分要约。本次要约收购不以终止上市公司股票的上市地位为目的。

　　第六节 收购资金来源

　　一、收购资金来源

　　本次收购所需资金全部来自收购人及其一致行动人的自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，资金来源不存在来自于上市公司或者其关联方的情形。

　　收购人及其一致行动人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。截至本报告书签署日，豫园股份已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向全资孙公司海南豫珠提供资金支持所必需的管理层内部流程。要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　二、收购人及其一致行动人声明

　　收购人及其一致行动人就本次要约收购资金来源做出如下声明：（1）本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。（2）本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。（3）收购人用于本次要约收购的收购资金均来源于收购人及其一致行动人的自有资金，截至本报告书签署日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日，收购人已将200,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。收购人及其一致行动人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　第七节 后续计划

　　就本次要约收购完成后的后续计划，收购人及其一致行动人确认如下：

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　　本次要约收购前，金徽酒主营业务为白酒生产及销售。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人认同金徽酒的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，在未来12个月内，收购人及其一致行动人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　本次收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　根据《股份转让协议之补充协议》，除非相关法律、法规或监管规则另有要求，金徽酒在前次协议受让完成后40日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过豫园股份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（豫园股份提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人的议案，通过前次协议受让涉及公司章程等文件的修改（如需），并办理相关工商变更登记手续。甘肃亚特集团应对豫园股份本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　前次协议受让完成后，甘肃亚特集团有权提名一名非独立董事和一名独立董事，豫园股份将于前次协议受让完成后首次召开的股东大会、董事会中对该等董事提名议案投赞成票。

　　收购人及一致行动人将保持上市公司管理层的稳定性，确保不因本次要约收购对上市公司经营造成重大影响。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次要约收购的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人及其一致行动人将按照法律法规和金徽酒《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

　　本次要约收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无针对金徽酒分红政策进行重大调整的计划。本次要约收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人做出如下承诺：

　　“（一）确保金徽酒人员独立

　　1、保证金徽酒的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金徽酒专职工作，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中领薪。

　　2、保证金徽酒的财务人员独立，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证金徽酒拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和豫园股份及豫园股份控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保金徽酒资产独立完整

　　1、保证金徽酒具有独立完整的资产，金徽酒的资产全部处于金徽酒的控制之下，并为金徽酒独立拥有和运营。保证豫园股份及豫园股份控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金徽酒的资金、资产。

　　2、保证不以金徽酒的资产为豫园股份及豫园股份控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保金徽酒的财务独立

　　1、保证金徽酒建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、 保证金徽酒具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证金徽酒独立在银行开户，不与豫园股份及豫园股份控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证金徽酒能够作出独立的财务决策，豫园股份及豫园股份控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金徽酒的资金使用、调度。

　　5、保证金徽酒依法独立纳税。

　　（四）确保金徽酒机构独立

　　1、保证金徽酒依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证金徽酒的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证金徽酒拥有独立、完整的组织机构，与豫园股份及豫园股份控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保金徽酒业务独立

　　1、保证金徽酒拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与金徽酒之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次要约收购完成后，海南豫珠及其一致行动人不会损害金徽酒的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与金徽酒保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护金徽酒的独立性。若海南豫珠及其一致行动人违反上述承诺给金徽酒及其他股东造成损失，海南豫珠及其一致行动人将承担相应的法律责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次要约收购后，金徽酒的主营业务与收购人、一致行动人及收购人、一致行动人之控股股东复星高科从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

　　为避免收购人、一致行动人及其控制企业侵占金徽酒的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人及其一致行动人承诺如下：

　　“（1）本公司保证不利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的行为。

　　本公司及本公司控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与金徽酒经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知金徽酒，提供无差异的机会给金徽酒进行选择，并尽最大努力促使金徽酒具备开展该等业务机会的条件。

　　（2）本公司将严格遵守证监会、上交所有关规章及金徽酒《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金徽酒和其他股东的合法权益。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人及其关联方与上市公司之间存在购销商品的关联交易，根据管理层报表，截至2020年8月31日的具体情况如下表所示：

　　除上述交易外，最近24个月内，收购人及其关联方与上市公司之间无其他关联交易。

　　本次要约收购后，为减少和规范豫园股份及其控制企业与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人承诺如下：

　　“（1）在本公司作为金徽酒直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

　　（2）在本公司作为金徽酒直接/间接控股股东期间，不会利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的关联交易行为。”

　　第九节 与被收购公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其下属子公司的资产交易

　　截至本报告书签署之日，最近24个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　截至本报告书签署之日，最近24个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排

　　截至本报告书签署之日收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员（如有）进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司股东有重大影响的其他合同、默契和安排

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　根据中登公司出具的查询证明、收购人及其一致行动人和金徽酒在上交所的相关公告、收购人及其一致行动人出具的自查报告，在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，除豫园股份通过前次协议受让持有金徽酒152,177,900股非限售流通股（占金徽酒总股本29.99998%）之外，收购人及其一致行动人不存在其他通过证券交易所买卖金徽酒股份的情况。

　　二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据中登公司出具的查询证明、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖金徽酒股份的情况；截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有金徽酒股份的情况。

　　三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

　　截至本要约收购报告书签署日，一致行动人豫园股份持有上市公司152,177,900股，占上市公司总股本29.99998%，截至本报告书签署日，该部分金徽酒股份未质押给外部机构。

　　除上述事项外，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

　　第十一节 专业机构的意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　（一）收购人财务顾问：海通证券股份有限公司

　　地址：上海市广东路689号海通证券大厦

　　法定代表人：周杰

　　电话：021-2315 4081

　　传真：021-6341 1061

　　联系人：杨彦劼、邢天凌、徐翔

　　（二）收购人法律顾问：德恒上海律师事务所

　　地址：上海市东大名路501号

　　负责人：沈宏山

　　电话：021-5598 9666

　　传真：021-5598 9898

　　联系人：王雨微、张骏、吴晓霞

　　二、各中介机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为关系

　　截至本报告书签署日，各中介机构与收购人及其一致行动人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、财务顾问意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，海通证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本财务顾问认为，收购人及本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规中关于收购人主体资格的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行目前阶段必要的程序；收购人具备实际履行收购要约的能力；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。”

　　四、律师意见

　　作为收购人聘请的律师，德恒律师对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本所经办律师认为，收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　第十二节 收购人的财务资料

　　一、收购人财务资料

　　收购人海南豫珠成立于2020年4月9日，截至本报告书签署日，尚未实际开展经营。其最近一期财务资料如下。

　　（一）审计意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）就收购人2020年1-6月财务数据进行审计，并出具了上会师报字（2020）第6489号《审计报告》。相关审计意见认为，海南豫珠财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南豫珠2020年6月30日的财务状况以及2020年半年度的经营成果和现金流量。

　　（二）最近一期财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　（三）主要会计政策及财务报表附注

　　豫珠投资主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十五节 备查文件”之“收购人最近一期经审计的财务会计报告”。

　　二、一致行动人财务资料

　　收购人之一致行动人豫园股份为上市公司（股票代码：600655.SH），最近三年合并财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告内容：

　　1、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年年度报告》，2020年3月24日披露；

　　2、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度报告》，2019年3月26日披露；

　　3、《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年年度报告》，2018年3月19日披露。

　　第十三节 其他重大事项

　　除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一致行动人郑重声明：

　　1、截至本报告书签署日，收购人、一致行动人、收购人之实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人及其一致行动人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的内容外，收购人及其一致行动人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　第十四节 声明与承诺

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的海南豫珠企业管理有限公司已经采取审慎合理的措施，对《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：海南豫珠企业管理有限公司（公章）

　　法定代表人：石  琨

　　2020年9月11日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司已经采取审慎合理的措施，对《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（公章）

　　法定代表人：徐晓亮

　　2020年9月11日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　项目协办人：徐  翔

　　项目主办人：杨彦劼邢天凌

　　法定代表人：周  杰

　　海通证券股份有限公司

　　2020年9月11日

　　海通证券股份有限公司

　　2020年9月11日

　　法律顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人：沈宏山

　　签字律师：王雨微吴晓霞  张  骏

　　德恒上海律师事务所

　　2020年9月11日

　　德恒上海律师事务所

　　2020年9月11日

　　第十五节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）收购人、一致行动人营业执照；

　　（二）收购人、一致行动人董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明；

　　（三）收购人、收购人的控股股东及一致行动人关于本次收购的内部决策文件；

　　（四）中登公司履约保证金收款证明；

　　（五）《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》；

　　（六）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　（七）收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属自查报告；

　　（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员自查报告；

　　（九）收购人及其一致行动人出具的相关承诺和其他声明；

　　（十）收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十一）收购人最近一期经审计的财务会计报告，收购人之一致行动人最近三年经审计的财务会计报告；

　　（十二）关于本次收购的财务顾问核查意见；

　　（十三）关于要约收购报告书的法律意见书；

　　（十四）中国证监会或者交易所依法要求的其他备查文件（如有）。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和上述备查文件已备置于豫园股份办公地，在正常工作时间内可供查阅。

　　联系地址：上海市黄浦区复兴东路2号

　　联系人：钟龄瑶

　　电话：021 – 2302 9999

　　收购人：海南豫珠企业管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：石  琨

　　日期：2020年9月11日

　　附  表

　　要约收购报告书

　　收购人：海南豫珠企业管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：石  琨

　　日期：2020年9月11日