（上接C3版）中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C5版）

　　（上接C3版）

　　三、若本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。”

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“一、《中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“招股意向书”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。

　　三、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　（四）填补摊薄即期回报的措施与承诺

　　1、填补摊薄即期回报的具体措施

　　为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施以提高公司综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报：

　　（1）巩固市场地位、加强市场拓展，不断提升盈利能力

　　公司将通过募集资金的投入和投资项目的顺利实施，继续巩固公司在中式面点领域的领先地位；继续加大在产品种类的研发投入力度，培育新增长点；此外，公司将进一步加强开拓新的市场，不断提升盈利水平。

　　（2）加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益

　　本次募集资金投资项目实施后，将提高公司的技术研发实力，扩大公司生产经营规模，提高公司主要产品的产能，提高公司产品质量，增强公司产品的竞争能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自筹资金先期投入建设，加快项目实施，以争取尽早产生收益。

　　（3）加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用

　　公司制定了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。

　　（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提高项目实施效率，提升公司的运营效率和盈利能力。

　　（5）完善利润分配尤其是现金分红政策

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司修订了《公司章程（草案）》，制订了《公司上市后三年内股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　2、控股股东、实际控制人的相关承诺

　　本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　前述承诺是无条件且不可撤销的。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、董事、高级管理人员的相关承诺

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）承诺本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

　　前述承诺是无条件且不可撤销的。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（五）未履行承诺时的约束措施

　　1、发行人承诺：

　　“中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”），为保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本公司在招股意向书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：

　　1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

　　2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　3、若公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司本次发行时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

　　2、控股股东、实际控制人承诺：

　　“中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”），本人作为发行人的控股股东/实际控制人，为保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人在招股意向书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（5）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿因此给投资者造成的直接损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。”

　　3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”），本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，为保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人在招股意向书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

　　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（7）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿因此给投资者造成的直接损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。”

　　若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（六）本次发行相关中介机构的承诺

　　发行人保荐机构国元证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　发行人律师上海市通力律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。

　　审计、验资机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。

　　评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：本公司为发行人本次发行上市制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

　　二、股利分配政策

　　（一）本次发行完成前滚存利润的分配方案

　　公司2019年第一次临时股东大会审议通过公司发行前滚存利润的分配政策：公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

　　（二）公司上市后的股利分配政策及分红回报规划

　　公司本次发行后的股利分配政策及分红回报规划主要内容如下：

　　1、利润分配政策的原则：

　　公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

　　2、利润分配方式：

　　公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　3、现金分红的条件和比例：

　　公司采取现金方式分红，应符合以下全部条件：

　　（1）公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

　　4、利润分配的期间间隔：

　　公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

　　关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请见招股意向书之“第十四节 股利分配政策”。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）食品安全风险

　　食品安全问题关系到消费者切身健康。近年来，我国接连发生了诸多食品安全事故，社会各界越来越关注食品安全问题，政府也加大了对食品安全问题的监管力度。食品安全问题的发生不仅会对企业品牌造成一定的影响，而且会对企业的经营业绩产生较大的冲击。

　　发行人在日常经营中严格按照国家的相关标准组织生产，建立了完善的食品安全质量控制体系，在关键环节上，制定了比国家标准更为严格的企业标准，进一步细化食品安全控制工作。但若发行人采购、加工、配送、销售过程中任一环节出现疏忽，仍将可能发生食品安全问题，并对消费者造成伤害，从而损害发行人的品牌形象，进而影响发行人的产品销售和经营业绩。

　　（二）加盟商管理风险

　　发行人以加盟的销售模式为主，主营业务收入90%左右来源于加盟模式的产品销售。报告期内，发行人加盟门店的数量增长较为迅速。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导和监督。若加盟商在日常经营中未严格遵守发行人的管理要求，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。随着发行人生产经营规模的扩大和加盟商的不断增加，发行人在加盟模式方面的制度建设、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。

　　（三）原材料价格波动风险

　　公司专业从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售，主要原材料包括猪肉、面粉、糖类、各类蔬菜、食用油等。公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较大。如果未来主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的经营产生不利影响。

　　（四）“巴比”品牌被仿冒的风险

　　品牌是消费者购买食品的重要影响因素。经过多年的发展，“巴比”品牌在全国许多区域的消费者心目中得到了高度认可。公司获得的主要荣誉有“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”等。经过多年努力，公司已发展成为国内中式面点知名品牌之一。

　　但随着公司在中式面点领域的影响力不断扩大，抄袭伪造“巴比”产品成为部分不法厂商参与市场竞争的一种手段。尽管公司已积极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将会影响公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费意愿，从而可能对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　四、公司受新冠肺炎疫情的影响

　　公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具的《审阅报告》（容诚专字［2020］230Z1646号），公司2020年1-6月实现销售收入35，395.64万元，较2019年1-6月下降26.45%， 2020年1-6月扣除非经常性损益后净利润为3，961.80万元，较2019年1-6月扣除非经常性损益后净利润下降29.22%。除前述情形外，公司的经营状况正常，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、主要原材料的采购价格、主要产品的销售价格、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。随着新冠疫情逐步得到控制，公司产品销量已逐步恢复，上述负面影响在逐步消除。新冠肺炎疫情未改变中式面点速冻食品制造行业的增长趋势，不会对发行人的发展前景造成重大不利影响。

　　五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司最近一期审计报告的审计截止日为2019年12月31日。公司2020年6月30日资产负债表及2020年1-6月利润表、现金流量表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（容诚专字［2020］230Z1646号）。详细数据参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）发行人财务报告审计截止日后主要信息及经营状况”。

　　根据容诚所出具的审阅报告，公司2020年1-6月经审阅（未经审计）的主要经营数据与2019年同期对比情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要供应商、客户的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，未发生重大不利变化。

　　受新冠疫情影响，公司2020年1-6月的经营情况较上年同期出现下滑。随着新冠疫情得到控制，公司产品销量得到了恢复。新冠疫情未对公司生产经营造成重大不利影响，未对公司持续经营造成重大不利影响。根据公司当前的经营情况和销售预算情况，预计公司2020年1-9月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　上述业绩预测中相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：中饮巴比食品股份有限公司

　　英文名称：ZHONGYIN BABI FOOD CO.，LTD.

　　注册资本：18，600.00万元

　　法人代表：刘会平

　　成立日期：2010年7月8日

　　股份公司成立日期：2017年4月21日

　　住所：上海市松江区车墩镇茸江路785号

　　邮政编码：201611

　　电话：021-57797068

　　传真：021-57797552

　　互联网网址：www.babifood.com

　　电子邮箱：jituanban@zy1111.com

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人系由中饮集团整体变更设立。2016年12月13日，经中饮集团股东会审议通过，原中饮集团全体股东作为发起人，以中饮集团截至2016年9月30日经审计的账面净资产27，404.01万元，按照1：0.678733的比例折为股份公司股本18，600万元，其余部分计入资本公积，中饮集团整体变更为股份有限公司，名称变更为中饮食品科技股份有限公司。2016年12月29日，华普天健对发行人整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（会验字［2016］5223号）。2017年4月21日，中饮食品取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000558762442G）。

　　（二）发起人

　　发行人的发起人为整体变更前中饮集团的全体11名股东。发行人设立时，各发起人股东持有发行人股份的数量和持股比例如下：

　　三、有关股本的情况

　　（一）股本情况

　　本次拟公开发行6，200万股社会公众股，占发行后股本总额的25.00%。本次发行前后公司股权结构如下：

　　（二）前十名股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东及持股情况如下：

　　公司前十名股东中，刘会平与丁仕梅系夫妻关系，丁仕霞与丁仕梅系姐妹关系，金汪明与吕小平系夫妻关系。

　　（三）自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　（四）本次发行前主要股东之间的关联关系及其持股比例

　　截止本招股意向书摘要签署日，发行人股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下：

　　四、发行人业务

　　（一）发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

　　发行人自成立以来，专业从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售，致力于“工业化生产、全冷链配送、线上线下全渠道销售、团体供餐为一体”的经营模式，是一家“连锁门店销售为主，团体供餐销售为辅”的中式面点速冻食品制造企业。

　　本公司产品可以分为面点系列产品、馅料系列产品以及外部采购系列产品，具体包括包子、馒头、粗粮点心、馅料以及粥品饮品等，共计近百余种产品。

　　发行人在上海、广州、天津建立了食品加工生产基地通过标准化的供应链管理体系、线下网点布局、品牌终端管理，形成遍布全国几十座城市的门店网络。截至2019年12月末，公司拥有16家直营店、2，915家加盟门店，公司建立了以加盟门店销售为主，直营店及团餐销售等相结合的营销体系，每日为上百万顾客服务。

　　公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。

　　（二）主要经营模式

　　公司在上海、广州、天津建立了现代化生产基地，实现了标准化作业生产中式面点产品。公司通过直营店、加盟店和团体供餐等方式销售产品实现利润。

　　1、采购模式及流程

　　公司结合当期的生产计划、订货量、产品库存量、产品保质期等因素制定采购计划。公司设立采购管理中心，负责原辅材料及外购食品的采购。公司主要原材料为面粉、猪肉、食用油、蔬菜、调料、包装物等。外购食品主要为搭配面点产品食用的豆浆、粥类、粽子、糕点、饮品等。

　　子公司广州良星、中饮天津主要原材料通过公司统一采购，部分原材料在附近筛选合适的供应商进行零星采购，这一方面满足了生产适合当地特色产品的需求，另一方面降低了各项综合成本。

　　公司建立了《中饮巴比食品股份有限公司采购管理规定》、《中饮巴比食品股份有限公司供应商管理规范》等制度，对供应商选择、询价比价、协议签订、下达订单、验收和入库、付款申请与授权审批等关键环节制定了严格的控制程序。

　　公司标准采购流程如下所示：

　　（1）供应商选择及管理

　　公司编制《合格供方名单》进行供应商管理。在选择合格供应商时，首先进行供应商的资格的考察、评定，取得营业执照、质量管理体系认证证书、型式检测报告、其他有关资质或证书等，对于审核合格的备选供应商，纳入备选供应商名单。

　　对于初选的合格供应商，采购管理中心、质量安全部及其他相关部门进行供应商的实地核查评审，检查备选供应商的企业资质、硬件设施、食品安全管理、综合管理等。备选供应商产品需经过送样、小试、中试、实地核查评审、试用等流程，合格后才能进入《合格供方名单》。

　　公司对进入《合格供方名单》的供应商实施动态管理，原辅料供应商、外购产品供应商每月均进行现场评分考核，每年第一个月末前对上一年度合格供应商进行评定，根据评定结果对《合格供方名单》进行修订，评定不合格的列入《不合格供方名单》。

　　（2）采购定价

　　公司采购方式分为以下几种：招标、竞争性谈判、单一来源采购（直接采购）、询比价采购、竞争性谈判与协议供货相结合、其他采购方式。

　　（3）检验入库

　　原材料到货后，公司仓储科负责收集送货单、核验入库物资的品名、数量、规格型号、包装、批次、交货期等信息，质量安全部按照验收标准进行原材料实物验收。对于猪肉、食用油、白砂糖等普通原料，公司按照国家标准、地方标准、企业标准等进行原材料的检验；对于生鲜蔬菜等没有国家统一技术标准的原材料，公司制订了内部标准进行原材料的检验。经检验合格的原材料，进入公司仓库，不合格的原材料拒收或进行退货处理。

　　（4）对账结算

　　采购管理中心严格审核合同、验收单或入库单、发票等相关付款凭证并提交财务部门审核，审核完成后，采购管理中心负责在SAP系统中生成《付款申请单》，流转至OA系统，经部门经理、部门总监、财务管理中心会计、财务管理中心领导审核，生产中心负责人和总裁办进行审批。财务管理中心根据合同约定及《财务付款及报销管理规定》的要求，支付货款。

　　（5）发行人报告期内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况

　　公司制定了《供应商管理规范》、《采购管理规定》、《存货管理规定》、《财务付款及报销管理规定》等管理制度，对相关部门的分工、采购方式、采购实施、供应商引入和日常管理、订单与验收、采购付款、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；公司所建立的采购和存货等内部控制制度确保了公司库存保持在一个安全及合适的水平，相关制度的执行保证了所采购的物料符合订单及验收所定规格，减少了供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用。报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

　　（6）外购食品的种类、各期采购金额及占主营业务成本的比例

　　公司外购产品包括外购食品和外购非食品，其中外购食品可分为豆浆饮品、米面制品和套餐类产品三大类，外购非食品主要为外购的包装物及辅料。具体产品种类如下：

　　报告期内，公司外购产品各期采购金额及占主营业务成本的比例如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司外购食品各期采购金额占主营业务成本的比例分别为30.04%、30.98%和28.55%，总体占比相对稳定。

　　2、生产模式及流程

　　为保证公司生产计划平稳有效的进行，公司计划科根据库存、每日订单数量以及各渠道销售情况的汇总销售总量，生产部按照确定的销售计划组织生产，质量安全部对产品的制造过程、工艺流程、质量标准等执行情况进行监督管理。

　　公司上海、广州、天津生产基地自主生产产品。受自身生产厂房、设备以及产能限制，2018-2019年北京地区销售的产品采用委托加工模式生产。2019年12月，公司天津工厂建成后，公司华北地区的产品自主生产，不再采用委托加工模式。北京地区仅生产馅料产品，暂未生产成品面点产品。

　　（1）自主生产模式

　　公司采取每日以销定产的经营模式，每日指定时间前各加盟门店、直营门店向公司发送次日产品订单，公司SAP-ERP系统收到订单后进行汇总，经审核各生产基地按照接到的生产任务单后再安排生产。

　　（2）委托加工模式

　　报告期内，仅北京地区2018、2019年度销售的产品采用委托加工模式生产。2018、2019年度北京地区委托加工产品销售收入占发行人当期营业收入的比重分别为0.32%、0.61%，占比较小。

　　①报告期内北京地区委托加工产量及销量及占比情况

　　单位：吨

　　注：馅料总产量大于馅料总销量原因系公司华东、华南生产基地自产面点产品消耗了部分馅料。2019年度委托加工馅料销量大于委托加工馅料产量，主要系2018年末结存了零星馅料。

　　②报告期内公司委托加工费总额及单价情况

　　③委托加工厂商基本情况

　　报告期内，发行人委托加工厂商为廊坊妙禾食品配送有限公司（以下简称“妙禾食品”）和河北宏大食品有限公司（以下简称“宏大食品”），其相关信息如下：

　　经核查，妙禾食品和宏大食品均不是发行人关联方，与发行人不存在其他利益关系。

　　④委托加工的产量及占比、委托加工费的金额及占比、主要的委托加工厂商变化的原因

　　公司控股子公司中饮北京在2018年1月与妙禾食品合作，由于产能、仓储受限等原因，中饮北京于2018年11月与宏大食品合作。报告期内与上述委托加工厂商交易情况如下表：

　　中饮北京先后委托妙禾食品、宏大食品进行馅料产品的生产加工，在与妙禾食品合作的过程中，部分加工工序由中饮北京自行完成；2018年11月开始与宏大食品进行合作，合作模式较之前有所变化，主要加工工序均由宏大食品完成，故委托加工单价有所上涨。宏大食品2019年委托加工单价下降，主要系2019年度产量增加，生产利用率提高，单价相对下降。2019年12月公司终止与宏大食品的合作关系，改由子公司天津巴比生产加工，即自2019年12月起公司不存在委托加工模式生产业务。

　　⑤发行人委托加工的食品安全质量控制情况

　　A、委托加工厂商的严选

　　公司历来重视产品的质量安全，对于委托加工厂商的选择，公司通过审查对方经营资质、实地走访核查等方式，了解委托加工厂商的生产加工、质量控制能力、资质信誉、客户状况的情况，选择合适的委托加工商。

　　B、严格的原材料采购管理

　　委托加工主要原材料由公司根据相关采购标准统一采购、统一配给，从源头上保证原材料质量。

　　C、委托加工过程的全面控制

　　公司根据签署的委托加工合同，向委托加工厂配给原材料，在委托加工厂加工过程中，公司选派产品质量控制人员、仓储管理人员驻场监控生产的各个环节；在委托加工产品交货时，选派人员严格按照公司质量标准进行检验验收入库。

　　3、销售模式

　　公司采用特许加盟为主，直营门店、团餐销售为辅的销售模式。团餐客户中包括少量经销商客户。为了节约物流成本、向中小型商超、便利店、农贸市场等零售终端拓展，公司将产品销售给经销商后，经销商再向上述渠道供货，通过经销商销售渠道的补充，使得公司的销售网络进一步延伸、公司产品的覆盖率和市场占有率进一步提高。公司销售模式如下图所示：

　　报告期内，公司的主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司外购产品各期销售收入及占主营业务收入的比例如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司外购食品各期销售收入占主营业务收入的比例为29.31%、29.51%和27.83%，总体占比相对稳定。

　　（1）特许加盟销售

　　特许加盟是指公司与加盟商签订《特许经营合同》，授权加盟商开设加盟门店，在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准，在统一形象下销售巴比品牌产品及提供相关服务。公司加盟商主要为个人加盟商，自主负责会计核算和税费缴纳。发行人对加盟商及其销售人员不具有控制权，加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导与监督。发行人具有独立和完整的销售能力和销售体系。公司对加盟门店采取10天信用期的结算制度。

　　公司采取单店加盟模式，以指定城市的约定地址进行加盟，并给予一定的保护区域。在授权地点，加盟商根据公司规定开设并经营巴比专卖店，拥有在授权地点使用巴比商标、品牌卡通形象的权利。加盟期限为3年，到期可续约。加盟流程具体如下：

　　公司对加盟店开业前、开业及开业后进行全方位的加盟支持。开业前协助加盟店选址、装修、办证；开业时，公司对加盟店进行技术辅导，营销策划，物料统一供应；开业后，公司对加盟店定期培训，督导管理，物流配送。

　　公司将面点成品产品、馅料销售给加盟商，加盟商直接将从公司购买的成品或利用从公司购买的馅料加工成符合要求的成品后再销售给终端客户。

　　②公司加盟连锁管理体系

　　目前，公司的加盟连锁管理体系由总经理、中饮上海、广州良星、中饮北京及地区发展部构成组成，地区发展部下设门店管理科、营建科，具体情况如下图：

　　③公司加盟连锁管理制度及对加盟商的管理

　　发行人针对加盟门店的管理制度日臻完善，制定了《门店营运手册》、《营运收费管理规定》、《门店营运管理违规处罚规定》等操作流程和管理制度，对开店选址、门店装（维）修、店员培训、食品安全、店员仪容、产品陈列、门店形象、环境卫生、设备使用及维护、售后服务、顾客投诉处理、对加盟连锁收费及对加盟商违规处罚等方面做出了详细的规定。

　　为了最大程度地保证公司加盟商队伍的稳定和有效运作，除了对加盟商的店长、店员进行上岗前和日常培训、定期和不定期的巡访、稽核外，公司还制定了加盟商分级管理和激励政策：公司根据门店的定期检核评分，依据评定结果进行不同层次的奖励政策，以鼓励加盟商规范运作、做优做强；为保证门店营运过程中执行公司营运标准，提高顾客满意度，公司制定了《门店营运管理违规处罚规定》，对门店违规行为，由门店管理人员根据规定，依照标准流程对门店进行处罚。同时，公司还按区域定期、不定期召开加盟商沟通会，旨在加强加盟商之间的经验交流、资源共享以及加盟商与公司的沟通，为加盟商对公司加盟连锁运营模式建言献策提供沟通平台。

　　④发行人确保加盟店根据发行人标准经营的措施

　　A、加盟商参加培训时，巴比商学院根据《门店营运手册》向加盟门店宣导公司的各项管理标准与要求，并对加盟门店人员进行上岗培训考核，发放培训合格证，门店人员应取得培训合格证后方可开业；

　　B、门店管理人员每月巡店不少于三次，指导、监督门店按规范操作；

　　C、建立门店评级体系，依据《门店营运评估表》打分系统，每月对加盟门店的经营水平（卫生、服务、产品）及管理指标进行考评；

　　D、定期召开加盟商沟通会，宣导公司最新动态与政策，同时收集门店反馈的问题，形成良好的沟通反馈机制；

　　E、设立稽核中心，专职核查门店各项经营合规情况；

　　F、制定相关规定和政策，规范各项管理措施：制定《门店经营区域规定》，明确市场各经营区域，加快推进门店发展布局；制定《巴比门店发展支持政策》，明确对新开新模式门店、老店升级新模式门店、本店保护区内再开店的门店等给予开店支持；制定《门店营运收费管理规定》，规范门店加盟费、品牌使用费等费用的收取标准；制定《门店营运管理违规处罚规定》，确保门店日常营运过程中全面执行公司营运标准，提高门店的顾客满意度。

　　⑤报告期内加盟店的数量及变动原因

　　报告期内，公司加盟店每年变动的数量情况如下表所示：

　　报告期各期，加盟店数量呈现净增加趋势，其中各年度加盟店数量减少的家数、原因、对应减少门店的收入金额及占比情况如下表所示：

　　对应增加门店的收入金额及占比情况如下表所示：

　　⑥报告期内，加盟商的数量和对应的加盟店的数量及加盟商中法人单位和非法人单位的数量情况

　　报告期各期末，加盟商以及加盟门店的数量情况

　　注：新增加盟商数量超过新增加盟店数量除新开门店新增加盟商外，报告期各期存在门店转让情况，加盟商发生了变动，相关门店未变动。

　　报告期内，公司加盟商大多以自然人为主，即以非法人加盟商为主，法人加盟商的数量及收入占比均较小。2017年末，公司加盟商中不存在法人加盟商；2018年末和2019年末，分别存在2家、3家法人加盟商。具体加盟商中法人单位和非法人单位的数量及占比情况如下表所示：

　　单位：家

　　⑦报告期内，加盟门店的平均收入及收入分布区间情况

　　单位：万元

　　注：特许加盟门店数量系按照期末在业门店计算。

　　（下转C5版）