苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于收购 子公司少数股东权益暨关联交易的公告

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛工业          公告编号：2020-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金15,433.00万元收购自然人林巨强、孙梅分别持有的公司子公司苏州工业园区新凯精密五金有限公司(以下简称“标的公司”或“新凯精密”)43.65%、1.35%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司持有新凯精密55%的股权，本次交易完成后，新凯精密将成为公司全资子公司；

　　● 林巨强、孙梅均已放弃优先购买权。鉴于林巨强持有新凯精密43.65%股权，公司根据实质重于形式原则，认定本次交易构成关联交易。过去12个月内，除本次交易外，公司未与林巨强发生其他关联交易；

　　● 本次交易不构成重大资产重组，是收购子公司45%的少数股东权益，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过存在一定的不确定性，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　新凯精密主要从事精密紧固件的研发、生产与销售，产品主要应用于移动通信、汽车、电力电气等行业，是公司精密金属紧固件产品的业务中心。2020年9月13日，公司召开第一届董事会第二十次会议，以5票赞成、0票反对、0 票弃权（不存在关联董事需回避表决的情形）审议通过了《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意以自有资金15,433.00万元收购自然人林巨强、孙梅分别持有的新凯精密43.65%、1.35%的股权，并于同日与林巨强、孙梅在苏州市虎丘区签订了《股权转让协议》。本次交易前，公司持有新凯精密55%的股权，本次交易完成后，新凯精密将成为公司全资子公司。

　　林巨强、孙梅均已放弃关于本次交易的优先购买权。鉴于林巨强持有新凯精密43.65%股权，公司根据实质重于形式原则，认定本次交易构成关联交易。过去12个月内，除本次交易外，公司未与林巨强发生其他关联交易。公司独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过存在一定的不确定性。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、林巨强：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，不是失信被执行人，是公司的前十大股东之一，持股比例达1.35%。2000年至2003年任南京凯电工贸有限公司总经理，2003年以来在新凯精密历任监事、副董事长等职务，现任新凯精密监事、芜湖凯电表面处理科技有限公司执行董事兼总经理。

　　2、孙梅：女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，不是失信被执行人。2008年加入新凯精密，曾任职于财务部门，担任财务经理。新凯精密原总经理蔡卫东从新凯精密辞职后，新凯精密聘任孙梅担任总经理，主要原因系孙梅为新凯精密服务多年，对新凯精密经营、管理各个环节均较熟悉。

　　3、鉴于林巨强持有新凯精密43.65%股权，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。过去12个月内，除本次交易外，公司未与林巨强发生其他关联交易。

　　三、 标的公司基本情况

　　1、标的公司名称：苏州工业园区新凯精密五金有限公司。

　　2、类型：有限责任公司。

　　3、住所：苏州工业园区胜浦镇佳胜路36号。

　　4、法定代表人：陈晓敏。

　　5、注册资本：2,100万元。

　　6、成立日期： 2003年9月24日。

　　7、经营范围：加工、研发、生产、销售：五金配件、汽车配件、紧固件模具；销售：机械设备、金属材料、包装材料、工具；从事生产所需金属材料、机械设备及五金件的进口业务和自产产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、历史沿革：详见公司2020年2月25日披露于巨潮咨询网的《首次公开发行股票招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人资产重组情况”。

　　9、关联交易情况：2017年11月至今，张薇女士担任公司独立董事。因张薇女士兼任苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”）独立董事，宝馨科技自2017年11月起成为公司关联方。2020年1月23日起，张薇女士不再在宝馨科技任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此后12个月内，宝馨科技依然为公司关联方。截至2020年6月30日，新凯精密与宝馨科技之间发生的关联交易金额为1,860.91元。

　　10、业务模式：新凯精密采购金属棒材、管材、金属外购件等原辅材料后经过冷镦、机加工、委外表面处理、检验、包装等加工后生产出各类金属紧固件产品，并销售给移动通信、汽车、电力电气等领域客户，同时为客户提供紧固系统解决方案。紧固件产品的作用在于将两个或两个以上零部件（或构件）紧固连接成为一件整体，公司系新凯精密的客户之一。除公司外，主要客户有敏实、麦格纳、博格华纳、丰田、通用、福特、大众、中兴通讯、诺基亚、爱立信及主流新能源汽车整车厂商等。

　　目前新凯精密经营情况一切正常，盈利水平较为良好，不是失信被执行人。2019年度、2020年上半年，前五大客户的收入占其营业收入的比例分别为31.21%、32.24%。

　　11、盈利模式：主要从事精密紧固件的研发、生产与销售，采取直销模式，主要通过销售精密紧固件取得销售收入，盈利主要来自于销售收入与生产成本及费用之间的差额。

　　12、本次交易的标的资产：由林巨强、孙梅分别持有的新凯精密43.65%、1.35%的股权。前述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　13、林巨强、孙梅均已放弃关于本次交易的优先购买权。

　　14、本次交易前后，标的公司股权结构如下：

　　15、 标的公司主要财务指标如下：

　　单位：元

　　注：2019年12月31日/2019年度的数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、 本次交易的定价政策及定价依据

　　具有从事证券、期货相关业务评估资格的江苏中企华中天资产评估有限公司(以下简称“评估机构”）以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z1591号)为基础，对新凯精密在评估基准日2019年12月31日的股东全部权益进行评估，并出具了《苏州工业园区新凯精密五金有限公司股东拟股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2020]第2057号，以下简称“《资产评估报告》”）。

　　本次评估采用资产基础法与收益法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结果及结论如下：

　　（一）资产基础法评估结果

　　在评估基准日2019年12月31日，苏州工业园区新凯精密五金有限公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产价值19,934.63万元，总负债3,973.29万元，净资产为15,961.34万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产价值28,892.25万元，总负债3,945.20万元，股东全部权益价值为24,947.05万元，股东全部权益价值增值8,985.71万元，增值率56.30%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

　　被评估单位：苏州工业园区新凯精密五金有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：小数点后保留2位小数。

　　（二）收益法评估结果

　　在评估基准日2019年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，苏州工业园区新凯精密五金有限公司经审计后净资产账面价值为15,961.34万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为35,300.00万元(取整到百万)，评估增值19,338.66万元，增值率121.16%。

　　（三）评估结论的选取

　　资产基础法评估结果为24,947.05万元，收益法评估结果为35,300.00万元，两者相差10,352.95万元，差异率41.50%。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估单位拥有的人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。收益法评估结果涵盖了诸如人才优势、产品优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等无形资产的价值。收益法结果是标的企业的预计未来收益的现值估计，所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。因此选取收益法评估结果35,300.00万元作为委估苏州工业园区新凯精密五金有限公司股东全部权益价值的评估结论。

　　即：在本资产评估报告所列的假设前提条件下，苏州工业园区新凯精密五金有限公司在评估基准日的股东全部权益的市场价值为35,300.00万元（大写为人民币叁亿伍仟叁佰万元）。

　　公司董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，选取收益法评估结果35,300.00万元作为委估苏州工业园区新凯精密五金有限公司股东全部权益价值的评估结论合理。

　　（四）定价依据

　　本次交易以经评估的标的公司股东全部权益的价值35,300.00万元为定价依据，同时结合标的公司实际情况，并扣除过渡期内已支付的2019年度利润分配现金股利1,000万元，确定标的资产的交易对价为15,433.00万元（大写：壹亿伍仟肆佰叁拾叁万元整）。

　　五、 交易协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　1、甲方：苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　（以下称“甲方”）

　　2、乙方一：林巨强；乙方二：孙梅

　　（以下合称“乙方”）

　　（二）标的资产及其定价依据、转让价格

　　1、本次交易的标的资产为乙方合计持有的新凯精密45%的股权。

　　2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z1591号）和江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2020]第2057号）显示，截至2019年12月31日，新凯精密账面净资产为15,961.34万元，100%股权的评估价值为35,300万元。

　　甲乙双方协商一致同意，以前述的审计机构、评估机构出具的《审计报告》《资产评估报告》结果为本次标的资产交易价格的定价基础，同时结合标的公司实际情况，并扣除过渡期内已支付的2019年度利润分配现金股利1,000万元，确定标的资产的交易对价为15,433.00万元（大写：壹亿伍仟肆佰叁拾叁万元整），具体如下：

　　同时，甲乙双方确认，转让价格为乙方转让股权及对应所有权益获得的全部对价。

　　（三）付款方式及时间

　　1、甲方以现金方式支付本次标的资产的交易对价，甲方本次购买标的资产的资金为来源合法的自有资金。

　　2、在本次股权转让协议生效之日起5个工作日内，甲方将交易对价的30%，即4,629.90万元（大写：肆仟陆佰贰拾玖万玖仟元整）汇至乙方指定的银行账户，具体如下：

　　在本次股权转让协议生效之日起的3个月内，在完成资产交割的前提下，甲方将交易对价的30%，即4,629.90万元（大写：肆仟陆佰贰拾玖万玖仟元整）汇至乙方指定的银行账户，具体如下：

　　在本次股权转让协议生效之日起的9个月内，在完成资产交割的前提下，甲方将交易对价剩余40%尾款，即6,173.20万元（大写：陆仟壹佰柒拾叁万贰仟元整）汇至乙方指定的银行账户，具体如下：

　　（四） 协议的生效条件

　　本协议自甲乙双方签字盖章，并经甲方董事会/股东大会批准之日起生效。

　　注：本协议现已经甲方董事会审议通过，尚需提交甲方股东大会审议，股东大会能否审议通过存在一定的不确定性。

　　（五） 股权转让变更登记及交割

　　1、标的公司应在甲方将交易对价的30%汇至乙方指定的银行账户后，就开始着手办理标的资产的交割及工商变更登记手续，甲乙双方应当提供必要的协助。

　　2、交割须在以下先决条件全部被满足的前提下完成：

　　（1）乙方已书面陈述放弃对转让股权的优先购买权；

　　（2）标的公司已收回向乙方签发的《出资证明书》（如有）。

　　3、乙方是标的资产的所有人，本次股权转让协议生效之日起，甲方即享有标的公司标的股权所对应的全部股东权益及承担全部义务。

　　（六） 过渡期安排及损益承担

　　甲乙双方确认并同意，自本次交易的标的资产评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（包含资产交割日当日）的期间为本次交易的过渡期。过渡期内，除已决议分配、并已支付给全体股东的2019年度现金红利分配外，标的公司留存收益及所产生的任何利润或亏损均由甲方享有或承担。

　　（七） 公司治理安排

　　标的资产交割完成后，新凯精密需按甲方要求及时根据法律、法规及《公司章程》的规定召开股东会，改选董事、监事人员，并按规定重新聘任总经理、副总经理、财务负责人等管理人员。

　　六、 本次交易目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易的目的是为了更好地落实公司长远发展规划，提高公司经济效益，保障公司的可持续发展，符合公司整体发展战略。本次交易完成后，公司将进一步加强对新凯精密的整体经营控制，提升其经营决策效率，加快其发展速度，加强其与公司的业务协同效应，巩固其行业发展地位，增强其持续盈利能力。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，新凯精密成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产不构成重大影响，对本期和未来财务状况和经营成果不构成重大影响。本次交易符合全体股东的利益和公司的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　过去12个月内，除本次交易外，公司未与关联人林巨强发生其他关联交易。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　（一） 事前认可意见

　　公司本次收购子公司新凯精密45%的少数股东权益的行为构成关联交易，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司独立性构成重大影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司第一届董事会第二十次会议审议。

　　（二） 独立意见

　　公司本次收购子公司新凯精密45%的少数股东权益，旨在更好地落实公司长远发展规划，提高公司经济效益，保障公司的可持续发展，符合公司整体发展战略。本次交易完成后，公司将进一步加强对新凯精密的整体经营控制，提升其经营决策效率，加快其发展速度，加强其与公司的业务协同效应，巩固其行业发展地位，增强其持续盈利能力。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形；公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了本次关联交易的决策程序，并及时履行了信息披露义务。因此，我们同意本次收购子公司新凯精密45%的少数股东权益暨关联交易事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　九、 中介机构意见结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

　　2、本次关联交易将使得公司进一步加强对新凯精密的整体经营控制，提升其经营决策效率，加快其发展速度，加强其与公司的业务协同效应，巩固其行业发展地位，增强其持续盈利能力。

　　3、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定要求；本次关联交易还需提交公司股东大会审议。

　　华林证券对公司本次关联交易无异议。

　　十、 备查文件

　　1、第一届董事会第二十次会议决议；

　　2、第一届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司收购子公司少数股东权益暨关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司收购子公司少数股东权益暨关联交易的独立意见；

　　5、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字[2020]第2057号）；

　　6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z1591号）；

　　7、公司与林巨强、孙梅签署的《股权转让协议》；

　　8、华林证券股份有限公司出具的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司收购子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见》；

　　9、《关联交易情况概述表》；

　　10、中国证监会和深圳证券交易所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

　　2020年9月14日

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛工业          公告编号：2020-059

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　关于子公司投资建设用于5G通讯及汽车

　　新能源电池包的 紧固件生产项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司苏州工业园区新凯精密五金有限公司（以下简称“新凯精密”）计划投资扩建用于5G通讯及汽车新能源电池包的紧固件生产项目。现将具体情况公告如下：

　　一、 投资项目概述

　　公司于2020年9月13日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司投资建设用于5G通讯及汽车新能源电池包的紧固件生产项目的议案》，项目计划投资总额为26,000万元，项目资金来源为新凯精密自有或自筹资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过存在一定的不确定性。

　　公司已取得本项目的《江苏省投资项目备案证》，按照相关政府部门的规定，还需要完成环评、用地、施工许可等后续的行政审批手续。

　　本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资项目实施主体情况

　　1、公司名称：苏州工业园区新凯精密五金有限公司。

　　2、类型：有限责任公司。

　　3、住所：苏州工业园区胜浦镇佳胜路36号。

　　4、法定代表人：陈晓敏。

　　5、注册资本：2,100万元。

　　6、成立日期： 2003年9月24日。

　　7、经营范围：加工、研发、生产、销售：五金配件、汽车配件、紧固件模具；销售：机械设备、金属材料、包装材料、工具；从事生产所需金属材料、机械设备及五金件的进口业务和自产产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、截至本公告日，公司股权结构如下：

　　公司第一届董事会第二十次会议已审议通过《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金15,433.00万元收购自然人林巨强、孙梅持有的新凯精密45%的股权，并于董事会审议通过之日与林巨强、孙梅在苏州市虎丘区签订了《股权转让协议》。前述股权转让事项经过公司股东大会审议通过后即生效。前述交易完成后，新凯精密成为公司全资子公司。具体内容详见公司同日披露于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的公告》。

　　9、 新凯精密主要从事精密紧固件的研发、生产与销售，产品主要应用于移动通信、汽车、电力电气等行业，是公司精密金属紧固件产品的业务中心。

　　紧固件为将两个或两个以上零部件（或构件）紧固连接成为一件整体采用的一类机械零件的总称，主要用于汽车工业、电子工业和建筑及维修工业等。紧固件作为最基础、最通用的机械基础件，紧固件产业对国家新战略新兴产业有着举足轻重的作用，高端紧固件也是国家战略新兴产业重要组成部分。

　　新凯精密成立至今，产品历程更新换代，从最初成立时生产通用压铆紧固件，至2008年转型生产冷镦压铆紧固件及精密车削件和汽车紧固件，目前专攻汽车类冷镦压铆件及精密加工件和异性汽车紧固件、通讯类紧固件等，产品开发逐渐从单一品种向系列品种发展。

　　10、 新凯精密目前经营情况一切正常，盈利水平较为良好，不是失信被执行人。

　　三、 投资项目的基本情况

　　1、项目名称：苏州工业园区新凯精密五金有限公司建设用于5G通讯及汽车新能源电池包的紧固件生产项目。

　　2、项目建设规模及具体内容：项目位于苏州工业园区金江路东，佳胜路南，项目占地面积26,665.63平方米，总建筑面积38,823平方米；项目建设包含的主要设备为高端智能多工位成型设备、CNC精密多轴加工设备、国家级实验室、集成式智能仓储及自动货柜等；项目建成后，年产紧固件产品30亿件。

　　3、项目总投资及资金来源：总投资额2.6亿元，资金来源为新凯精密自有或自筹资金。

　　4、项目计划开工时间及建设周期：项目计划于2021年开工建设，预计建成时间为2年。

　　5、项目土地的取得：项目建设用地尚未取得，新凯精密拟在企业所在地参与后续政府的工业用地竞拍手续，以获得建设用地。

　　6、项目进度：目前已取得本项目的《江苏省投资项目备案证》，正在准备后续的环评、用地申请等相关前期工作。

　　四、 投资项目的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一） 投资目的

　　为了更好地把握5G、汽车行业发展机遇，充分发挥自身的技术优势和市场竞争优势，扩大现有产能、完善现有产品结构，引进新客户、开发新项目，以先进的智能设备和优良的研发团队打造紧固件制造工业4.0，新凯精密计划在现有生产线基础上，投资扩建用于5G通讯及汽车新能源电池包的紧固件生产项目。

　　（二） 存在的风险

　　1、 本次项目投资总额较大，建设资金为新凯精密的自有资金或自筹资金，投资建设过程中存在一定的资金筹措风险。公司将协助新凯精密合理安排资金的使用计划，做好项目建设费用的管控。

　　2、 项目建设过程中可能面临行业宏观环境、工程进度、建设材料价格变化、设备供应等不确定因素影响，导致项目存在不能如期竣工及正式投产的风险，如不能按计划投产将会对本项目预期效益产生一定影响。

　　3、 本项目还涉及环评、用地等诸多手续，需经过政府相关主管部门审批后方可实施。公司将结合已有项目的建设经验，协助新凯精密推进项目建设的各项前期工作，对项目进行科学管理，严格控制项目建设质量，并争取加快项目建设进度。

　　（三） 对公司的影响

　　本次投资建设项目已经过公司及新凯精密的慎重、充分地分析论证，新凯精密具备良好的技术优势及市场竞争优势，此次扩建项目新增的产能与公司及新凯精密现有产品密切相关，可以实现产品市场、品牌、技术等多方面的资源共享。

　　本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来看，本项目建成后将有助于完善公司现有产品结构，扩大公司生产、业务规模，为公司带来新的利润增长点，提高公司的核心竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 备查文件

　　1、第一届董事会第二十次会议决议；

　　2、《江苏省投资项目备案证》。

　　特此公告。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

　　2020年9月14日

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛工业          公告编号：2020-060

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于

　　召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2020年第二次临时股东大会；

　　2、 股东大会的召集人：董事会；

　　3、 会议召开的合法性、合规性：公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定；

　　4、 会议召开的时间：

　　（1） 会议召开的时间：2020年9月29日(星期二)14:30；

　　（2） 网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月29日9:15-15:00；

　　5、 会议的召开方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准；

　　6、 股权登记日：2020年9月24日；

　　7、 出席对象：

　　（1）截至2020年9月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是公司股东）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：苏州市高新区浒关工业园浒晨路28号公司会议室。

　　二、 股东大会审议事项

　　提案1.00：《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的议案》；

　　提案2.00：《关于子公司投资建设用于5G通讯及汽车新能源电池包的紧固件生产项目的议案》；

　　上述议案均已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，且议案1经公司第一届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司2020年9月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特别说明：

　　1、提案1.00应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的2/3以上通过；

　　2、为充分尊重并维护中小投资者合法权益，公司将对提案1.00中的中小投资者（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票情况单独作出统计。

　　三、 提案编码

　　四、 会议登记事项

　　1、 登记时间：2020年9月28日（9:00-11:30及14:00-16:00）；

　　2、 登记地点：苏州市高新区浒关工业园浒晨路28号公司证券法务部办公室；

　　3、 登记方式：现场登记、电子邮件、信函、传真方式登记，不接受电话登记；

　　4、 登记办法：

　　（1）现场登记

　　法人股东现场登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，至本次股东大会的登记地点办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。

　　自然人股东现场登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，至本次股东大会的登记地点办理登记手续。

　　（2）电子邮件、信函、传真方式登记

　　公司股东可根据现场登记所需的相关材料通过电子邮件、信函、传真方式登记，所提供的登记材料需签署“本件真实有效且与原件一致”字样。

　　① 采用电子邮件方式登记的股东，请将登记材料的扫描件发送至公司邮箱，邮件主题请注明“登记参加2020年第二次临时股东大会”；

　　②采用信函方式登记的股东，信函请寄至前述登记地点，函件封面注明“登记参加2020年第二次临时股东大会”；

　　③采用传真方式登记的股东，请将登记材料传真至公司。

　　通过以上三种方式登记参会的股东，请于登记时间截止前将登记材料通过对应办法送达本公司，并与公司证券法务部联系确认送达。

　　5、 会议联系方式

　　联系人：方友平

　　电话：0512-66168070

　　传真：0512-66068077

　　电子邮箱：stock@cheersson.com

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、请出席现场会议的股东或股东代表提前20分钟到场，并向会务组提交有效身份证件、股东账户卡、授权委托书等会议登记材料原件供核验。

　　2、出席会议的股东食宿与交通费用自理，预计会期半天。

　　七、备查文件

　　1、第一届董事会第二十次会议决议；

　　2、第一届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

　　2020年9月14日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362976

　　2、投票简称：瑞玛投票

　　3、本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　4、本次股东大会设置了“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2020年9月29日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2020年9月29日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司：

　　兹委托__________代表本人（本公司）出席苏州瑞玛精密工业股份有限公司于2020年9月29日召开的2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，就本次会议所议事项按下述表决意见进行表决并签署会议决议、会议记录及其他会议相关文件。

　　本人（本公司）对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　签署日期：   年    月    日

　　本次授权委托的有效期自签署之日始，至本次股东大会结束时止。

　　说明：

　　1、 请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；对于需要回避表决的议案，请股东在该议案的表决意见任一栏处填写“回避”，否则，公司有权按回避予以处理；

　　2、 如股东未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决，且应遵守委托人回避表决的相关规定；

　　3、 授权委托书下载或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参会股东登记表

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛工业          公告编号：2020-056

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　第一届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2020年9月13日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2020年9月10日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议由公司董事长陈晓敏先生召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的议案》；

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于子公司投资建设用于5G通讯及汽车新能源电池包的紧固件生产项目的议案》；

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司投资建设用于5G通讯及汽车新能源电池包的紧固件生产项目的公告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》；

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、 第一届董事会第二十次会议决议；

　　2、 深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会

　　2020年9月14日

　　证券代码：002976        证券简称：瑞玛工业          公告编号：2020-057

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2020年9月13日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2020年9月10日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席任军平主持，会议的通知及召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　1、 审议通过《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、第一届监事会第十五次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他备查文件。

　　特此公告。

　　苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会

　　2020年9月14日