淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：002408        证券简称：齐翔腾达        公告编号：2020-086

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于2020年9月11日召开第五届临时董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8亿元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月，现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1342号文）核准，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月20日向社会公开发行了2,990万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额2,990,000,000.00元。本次公开发行可转债募集资金总额为2,990,000,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用后，本次募集资金净额为2,966,543,311.66元。募集资金情况经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中喜验字【2020】第00096号《验资报告》。本次募集资金将全部用于投资建设“70万吨/年丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目”。

　　二、募集资金的存储和使用情况

　　1、公司于2020年8月17日召开了第五届临时董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。公司对募集资金进行专户存储，与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　2、公司于2020年8月28日召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金785,147,398.59元；审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过21亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会决议通过之日起一年内。

　　截至2020年8月26日，公司累计已使用募集资金785,147,398.59元，募集资金专户余额为2,185,714,755.21元，存放于募集资金专户或正在进行现金管理。

　　三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　公司此前未曾使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　根据公司募投项目“70万吨/年丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目”投资进度安排，预计公司在未来12个月将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募投项目建设进度的前提下，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币8亿元，期限不超过12个月。公司将根据募投项目的实际进展对资金的需求逐笔归还本次用于补充流动资金的募集资金，承诺本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，保证不影响募集资金项目的正常进行，不变相改变募集资金用途。

　　公司本次使用不超过8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，以最长期限12个月为基数，按目前银行同期一年贷款基准利率计算，可为公司节约利息支出约3480万元。

　　公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途 或者影响募集资金投资计划的正常进行；公司不存在未归还前次用于暂时补充流 动资金的募集资金的情形；单次补充流动资金时间未超过十二个月；公司同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　五、监事会、独立董事及保荐机构意见

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司第五届临时董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了以下意见：公司将8亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金是在不影响募投项目建设进度的前提下提出的,可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成本,符合公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合有关规定。独立董事同意公司本次使用8亿元闲置募集资金补充流动资金，期限不超过12个月。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。公司已承诺，本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，保证不影响募集资金项目的正常进行，不变相改变募集资金用途，不直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　因此，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码:002408          证券简称:齐翔腾达          公告编号:2020-083

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　第五届临时监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届临时监事会第四次会议通知于2020年9月7日以电子邮件和专人送达方式向全体监事发出，会议于2020年9月11日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席陈莉敏女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。

　　公司控股子公司山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称“齐鲁科力”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）逐项审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》。

　　公司拟将控股子公司齐鲁科力分拆至深交所创业板上市。本次分拆设计的初步方案如下：

　　1.上市地点：深交所创业板。

　　2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3.股票面值：1.00元人民币。

　　4.发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5.发行上市时间：齐鲁科力将在中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由齐鲁科力股东大会授权齐鲁科力董事会于中国证监会同意注册后予以确定。

　　6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7.发行规模：齐鲁科力股东大会授权齐鲁科力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，齐鲁科力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）审议通过《<淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于分拆所属子公司至创业板上市的预案>的议案》。

　　公司为实施本次分拆，根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于分拆所属子公司山东齐鲁科力化工研究院有限公司至创业板上市的预案》。预案的主要内容包括重大事项提示、重大风险提示、本次分拆上市概况、上市公司基本情况、拟分拆主体基本情况、风险因素和其他重要事项等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）审议通过《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》。

　　公司拟将控股子公司齐鲁科力分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.19亿元、7.90亿元、5.55亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的齐鲁科力的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　根据公司已披露的2019年度报告，2019年归属于公司股东的净利润为5.55亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）；齐鲁科力2019年度归属于母公司所有者的净利润约为0.65亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的齐鲁科力的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的2019年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产约为75.60亿元；齐鲁科力2019年末归属于母公司所有者的净资产约为4.35亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的齐鲁科力的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”）出具的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司2019年度审计报告》（中喜审字[2020]第00796号）及《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（中喜专审字[2020]第00366号），公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　中喜会计师针对公司2019年财务报表出具的中喜审字[2020]第00796号《审计报告》为无保留意见的审计报告。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为齐鲁科力的主要业务和资产的情形。

　　齐鲁科力的主营业务为石油和化工催化剂的研发、生产、销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　截至本公告日，齐鲁科力的全体股东包括齐翔腾达（持有齐鲁科力99%股权）、淄博力致（持有齐鲁科力1%股权），不存在上市公司董事、高级管理人员及其控制的关联方持有拟分拆所属子公司股份比例超过所属子公司分拆上市前总股本10%的情况，亦不存在齐鲁科力董事、高级管理人员及其控制的关联方持有拟分拆所属子公司股份比例超过所属子公司分拆上市前总股本30%的情况。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务，主营甲乙酮、顺酐、丙烯、甲基丙烯酸甲酯、叔丁醇、异辛烷、MTBE、石油和化工各类催化剂等产品以及能源、化工产品贸易等供应链管理业务。公司所属子公司齐鲁科力的主营业务为石油炼制、石油化工、煤化工行业催化剂的研制、生产、销售。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除齐鲁科力）将继续专注发展除石油和化工催化剂的研发、生产和销售之外的业务，突出公司在化工制造板块和供应链管理板块的业务优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　①同业竞争

　　齐翔腾达专注于对原料碳四的深度加工，主营业务包括化工制造板块和供应链管理板块，主要从事对碳四及碳三原料进行深加工转化成高附加值精细化工产品（甲乙酮、顺酐、丙烯、甲基丙烯酸甲酯、叔丁醇、异辛烷、MTBE等）的研发、生产和销售，以及乙二醇等化工产品领域的大宗商品供应链业务。

　　本次拟分拆主体齐鲁科力的主营业务为石油炼制、石油化工、煤化工行业催化剂的研制、生产、销售，主营产品包括耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂、加氢催化剂四大类。

　　石油和化工催化剂作为石油和化工行业重要的生产辅助材料，主要应用于下游石油和化工企业的炼油和化工装置上。作为齐翔腾达旗下唯一从事石油和化工催化剂研发、生产和销售的主体，齐鲁科力与公司及下属其他子公司之间独立性较强，不存在同业竞争情形。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，齐翔腾达作为齐鲁科力之控股股东，因拟分拆齐鲁科力上市，为有效防止及避免同业竞争，作出如下承诺：

　　“一、本公司承诺在本公司作为齐鲁科力控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不包括齐鲁科力及齐鲁科力下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与齐鲁科力及齐鲁科力下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与齐鲁科力及齐鲁科力下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

　　二、在本公司作为齐鲁科力控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与齐鲁科力构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知齐鲁科力，并尽力将该商业机会让渡予齐鲁科力。

　　三、在本公司作为齐鲁科力控股股东期间，不会利用本公司作为齐鲁科力控股股东的地位，损害齐鲁科力。

　　四、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　五、上述承诺自齐鲁科力就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为齐鲁科力控股股东期间持续有效。”

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，齐鲁科力作为齐翔腾达之控股子公司，拟从齐翔腾达体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，作出如下承诺：

　　“一、本公司承诺在齐翔腾达作为本公司控股股东期间，本公司及本公司下属控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与齐翔腾达及齐翔腾达控制的其他企业（不包括本公司及本公司下属控股子公司，下同）主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与齐翔腾达及齐翔腾达控制的其他企业主营业务相同或者相似的业务。

　　二、在齐翔腾达作为本公司控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司下属控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与齐翔腾达构成实质性竞争，则本公司及本公司下属控股子公司将立即通知齐翔腾达，并尽力将该商业机会让渡予齐翔腾达。

　　三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　四、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在齐翔腾达作为本公司控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与齐鲁科力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，齐鲁科力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

　　②关联交易

　　本次分拆齐鲁科力上市后，公司仍将保持对齐鲁科力的控制权，齐鲁科力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆齐鲁科力上市而发生重大变化。

　　本次分拆上市后，上市公司及齐鲁科力发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司及齐鲁科力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害其公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，齐翔腾达作为齐鲁科力之控股股东，因齐鲁科力拟分拆上市，为减少和规范与齐鲁科力之间的关联交易，作出如下承诺：

　　“一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为齐鲁科力股东的权利和义务，充分尊重齐鲁科力的独立法人地位，保障齐鲁科力独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的齐鲁科力董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在齐鲁科力的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用齐鲁科力的资金、资产的行为。

　　三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（齐鲁科力及其下属子公司除外，下同）与齐鲁科力的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与齐鲁科力或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向齐鲁科力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害齐鲁科力及齐鲁科力其他股东的合法权益。

　　四、如果本公司违反上述承诺，齐鲁科力及齐鲁科力其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给齐鲁科力；如因违反上述承诺造成齐鲁科力经济损失，本公司将赔偿齐鲁科力因此受到的全部损失。

　　五、上述承诺自齐鲁科力就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，在本公司作为齐鲁科力控股股东期间持续有效。”

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，齐鲁科力作为齐翔腾达之控股子公司，拟从齐翔腾达体系内分拆并上市，为减少和规范与齐翔腾达之间的关联交易，作出如下承诺：

　　“一、本次分拆完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人及上述主体的关联方（以下简称“相关控制人及其关联方”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将按照公允价格进行上述关联交易，及时依法进行信息披露;保证不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。

　　二、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议;本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。

　　三、本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　四、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在齐翔腾达作为本公司控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与齐鲁科力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，齐鲁科力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和齐鲁科力主要经营性资产独立、完整；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，齐鲁科力的组织机构独立于其控股股东和其他关联方；公司和齐鲁科力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有齐鲁科力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配齐鲁科力的资产或干预齐鲁科力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和齐鲁科力将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　齐鲁科力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司与齐鲁科力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆齐鲁科力至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权

　　（五）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，齐鲁科力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，齐鲁科力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的齐鲁科力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，齐鲁科力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆齐鲁科力至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权

　　（六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司、齐鲁科力相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　本次分拆完成后，公司仍将控股齐鲁科力，齐鲁科力的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有齐鲁科力的权益在一定程度上被摊薄，但是通过本次分拆，齐鲁科力融资渠道将进一步拓宽，业务发展与创新将进一步提速，有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权

　　（七）审议通过《关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　截至目前，齐鲁科力作为有限责任公司严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，齐鲁科力将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规完成变更为股份有限公司的相关工作，并遵守上述规定对股份有限公司的各项要求规范运作。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权

　　（八）审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1.本次分拆目的、商业合理性、必要性

　　（1）明确定位，优化业务架构，聚焦主业发展

　　齐翔腾达主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务，主营业务包括甲乙酮、顺酐、丙烯、甲基丙烯酸甲酯、叔丁醇、异辛烷、MTBE、石油和化工各类催化剂等产品以及能源、化工产品贸易等供应链管理业务。公司所属子公司齐鲁科力的主营业务为石油炼制、石油化工、煤化工行业催化剂的研制、生产、销售。与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性。

　　通过本次分拆上市，齐鲁科力将明确定位，成为独立于齐翔腾达的上市公司，可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，齐翔腾达和齐鲁科力聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好地理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。

　　（2）提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展

　　本次分拆上市有利于提升齐鲁科力在行业内的知名度及影响力；有利于优化齐鲁科力管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强齐鲁科力的市场竞争力。齐鲁科力市场竞争力的提升将有助于强化公司石油、化工催化剂业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　（3）提升催化剂板块融资效率，发挥子公司上市公司平台优势

　　本次分拆上市后，齐鲁科力将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为齐鲁科力后续发展提供充足的资金保障。未来齐鲁科力可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线、提前布局行业内新兴的研究重点领域，实现跨越式发展。

　　（4）有利于子公司获得合理估值，实现全体股东利益的最大化

　　本次分拆上市有利于进一步提升齐鲁科力经营与财务透明度及公司治理水平，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对公司催化剂板块业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。

　　2.本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

　　公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权

　　三、 备查文件

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事会

　　2020年9月15日

　　证券代码:002408            证券简称:齐翔腾达            公告编号:2020-082

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　第五届临时董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届临时董事会第五次会议通知于2020年9月7日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于2020年9月11日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事列席了会议。会议由董事长车成聚先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。

　　公司控股子公司山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称“齐鲁科力”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（二）逐项审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》。

　　公司拟将控股子公司齐鲁科力分拆至深交所创业板上市。本次分拆设计的初步方案如下：

　　1.上市地点：深交所创业板。

　　2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3.股票面值：1.00元人民币。

　　4.发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5.发行上市时间：齐鲁科力将在中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由齐鲁科力股东大会授权齐鲁科力董事会于中国证监会同意注册后予以确定。

　　6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　7.发行规模：齐鲁科力股东大会授权齐鲁科力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，齐鲁科力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（三）审议通过《关于<淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于分拆所属子公司至创业板上市的预案>的议案》。

　　公司为实施本次分拆，根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于分拆所属子公司山东齐鲁科力化工研究院有限公司至创业板上市的预案》。预案的主要内容包括重大事项提示、重大风险提示、本次分拆上市概况、上市公司基本情况、拟分拆主体基本情况、风险因素和其他重要事项等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（四）审议通过《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》。

　　公司拟将控股子公司齐鲁科力分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.19亿元、7.90亿元、5.55亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的齐鲁科力的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　根据公司已披露的2019年度报告，2019年归属于公司股东的净利润为5.55亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）；齐鲁科力2019年度归属于母公司所有者的净利润约为0.65亿元（扣除非经常性损益前后孰低值）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的齐鲁科力的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的2019年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产约为75.60亿元；齐鲁科力2019年末归属于母公司所有者的净资产约为4.35亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的齐鲁科力的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师”）出具的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司2019年度审计报告》（中喜审字[2020]第00796号）及《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（中喜专审字[2020]第00366号），公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　中喜会计师针对公司2019年财务报表出具的中喜审字[2020]第00796号《审计报告》为无保留意见的审计报告。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为齐鲁科力的主要业务和资产的情形。

　　齐鲁科力的主营业务为石油和化工催化剂的研发、生产、销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　截至本公告日，齐鲁科力的全体股东包括齐翔腾达（持有齐鲁科力99%股权）、淄博力致（持有齐鲁科力1%股权），不存在上市公司董事、高级管理人员及其控制的关联方持有拟分拆所属子公司股份比例超过所属子公司分拆上市前总股本10%的情况，亦不存在齐鲁科力董事、高级管理人员及其控制的关联方持有拟分拆所属子公司股份比例超过所属子公司分拆上市前总股本30%的情况。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务，主营甲乙酮、顺酐、丙烯、甲基丙烯酸甲酯、叔丁醇、异辛烷、MTBE、石油和化工各类催化剂等产品以及能源、化工产品贸易等供应链管理业务。公司所属子公司齐鲁科力的主营业务为石油炼制、石油化工、煤化工行业催化剂的研制、生产、销售。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除齐鲁科力）将继续专注发展除石油和化工催化剂的研发、生产和销售之外的业务，突出公司在化工制造板块和供应链管理板块的业务优势，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　①同业竞争

　　齐翔腾达专注于对原料碳四的深度加工，主营业务包括化工制造板块和供应链管理板块，主要从事对碳四及碳三原料进行深加工转化成高附加值精细化工产品（甲乙酮、顺酐、丙烯、甲基丙烯酸甲酯、叔丁醇、异辛烷、MTBE等）的研发、生产和销售，以及乙二醇等化工产品领域的大宗商品供应链业务。

　　本次拟分拆主体齐鲁科力的主营业务为石油炼制、石油化工、煤化工行业催化剂的研制、生产、销售，主营产品包括耐硫变换催化剂、制氢催化剂、硫磺回收催化剂、加氢催化剂四大类。

　　石油和化工催化剂作为石油和化工行业重要的生产辅助材料，主要应用于下游石油和化工企业的炼油和化工装置上。作为齐翔腾达旗下唯一从事石油和化工催化剂研发、生产和销售的主体，齐鲁科力与公司及下属其他子公司之间独立性较强，不存在同业竞争情形。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，齐翔腾达作为齐鲁科力之控股股东，因拟分拆齐鲁科力上市，为有效防止及避免同业竞争，作出如下承诺：

　　“一、本公司承诺在本公司作为齐鲁科力控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（不包括齐鲁科力及齐鲁科力下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与齐鲁科力及齐鲁科力下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与齐鲁科力及齐鲁科力下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。

　　二、在本公司作为齐鲁科力控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与齐鲁科力构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知齐鲁科力，并尽力将该商业机会让渡予齐鲁科力。

　　三、在本公司作为齐鲁科力控股股东期间，不会利用本公司作为齐鲁科力控股股东的地位，损害齐鲁科力。

　　四、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　五、上述承诺自齐鲁科力就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为齐鲁科力控股股东期间持续有效。”

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，齐鲁科力作为齐翔腾达之控股子公司，拟从齐翔腾达体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，作出如下承诺：

　　“一、本公司承诺在齐翔腾达作为本公司控股股东期间，本公司及本公司下属控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与齐翔腾达及齐翔腾达控制的其他企业（不包括本公司及本公司下属控股子公司，下同）主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与齐翔腾达及齐翔腾达控制的其他企业主营业务相同或者相似的业务。

　　二、在齐翔腾达作为本公司控股股东期间，如果本次分拆后本公司及本公司下属控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与齐翔腾达构成实质性竞争，则本公司及本公司下属控股子公司将立即通知齐翔腾达，并尽力将该商业机会让渡予齐翔腾达。

　　三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　四、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在齐翔腾达作为本公司控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与齐鲁科力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，齐鲁科力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

　　②关联交易

　　本次分拆齐鲁科力上市后，公司仍将保持对齐鲁科力的控制权，齐鲁科力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆齐鲁科力上市而发生重大变化。

　　本次分拆上市后，上市公司及齐鲁科力发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司及齐鲁科力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害其公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，齐翔腾达作为齐鲁科力之控股股东，因齐鲁科力拟分拆上市，为减少和规范与齐鲁科力之间的关联交易，作出如下承诺：

　　“一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为齐鲁科力股东的权利和义务，充分尊重齐鲁科力的独立法人地位，保障齐鲁科力独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的齐鲁科力董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在齐鲁科力的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用齐鲁科力的资金、资产的行为。

　　三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（齐鲁科力及其下属子公司除外，下同）与齐鲁科力的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与齐鲁科力或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向齐鲁科力谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害齐鲁科力及齐鲁科力其他股东的合法权益。

　　四、如果本公司违反上述承诺，齐鲁科力及齐鲁科力其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给齐鲁科力；如因违反上述承诺造成齐鲁科力经济损失，本公司将赔偿齐鲁科力因此受到的全部损失。

　　五、上述承诺自齐鲁科力就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，在本公司作为齐鲁科力控股股东期间持续有效。”

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，齐鲁科力作为齐翔腾达之控股子公司，拟从齐翔腾达体系内分拆并上市，为减少和规范与齐翔腾达之间的关联交易，作出如下承诺：

　　“一、本次分拆完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人及上述主体的关联方（以下简称“相关控制人及其关联方”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将按照公允价格进行上述关联交易，及时依法进行信息披露;保证不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。

　　二、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议;本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。

　　三、本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　四、上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在齐翔腾达作为本公司控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与齐鲁科力不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，齐鲁科力分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和齐鲁科力主要经营性资产独立、完整；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，齐鲁科力的组织机构独立于其控股股东和其他关联方；公司和齐鲁科力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有齐鲁科力与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配齐鲁科力的资产或干预齐鲁科力对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和齐鲁科力将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　齐鲁科力拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司与齐鲁科力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆齐鲁科力至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（五）审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，齐鲁科力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，齐鲁科力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的齐鲁科力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，齐鲁科力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆齐鲁科力至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（六）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司、齐鲁科力相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　本次分拆完成后，公司仍将控股齐鲁科力，齐鲁科力的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有齐鲁科力的权益在一定程度上被摊薄，但是通过本次分拆，齐鲁科力融资渠道将进一步拓宽，业务发展与创新将进一步提速，有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（七）审议通过《关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　截至目前，齐鲁科力作为有限责任公司严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，齐鲁科力将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规完成变更为股份有限公司的相关工作，并遵守上述规定对股份有限公司的各项要求规范运作。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（八）审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　1.本次分拆目的、商业合理性、必要性

　　（1）明确定位，优化业务架构，聚焦主业发展

　　齐翔腾达主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务，主营业务包括甲乙酮、顺酐、丙烯、甲基丙烯酸甲酯、叔丁醇、异辛烷、MTBE、石油和化工各类催化剂等产品以及能源、化工产品贸易等供应链管理业务。公司所属子公司齐鲁科力的主营业务为石油炼制、石油化工、煤化工行业催化剂的研制、生产、销售。与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性。

　　通过本次分拆上市，齐鲁科力将明确定位，成为独立于齐翔腾达的上市公司，可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，齐翔腾达和齐鲁科力聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好地理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。

　　（2）提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展

　　本次分拆上市有利于提升齐鲁科力在行业内的知名度及影响力；有利于优化齐鲁科力管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强齐鲁科力的市场竞争力。齐鲁科力市场竞争力的提升将有助于强化公司石油、化工催化剂业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　（3）提升催化剂板块融资效率，发挥子公司上市公司平台优势

　　本次分拆上市后，齐鲁科力将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为齐鲁科力后续发展提供充足的资金保障。未来齐鲁科力可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线、提前布局行业内新兴的研究重点领域，实现跨越式发展。

　　（4）有利于子公司获得合理估值，实现全体股东利益的最大化

　　本次分拆上市有利于进一步提升齐鲁科力经营与财务透明度及公司治理水平，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对公司催化剂板块业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。

　　2.本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（九）审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》

　　为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在齐鲁科力中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与齐鲁科力本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　3.授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、深圳证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。

　　4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。若齐鲁科力在该有效期内取得深交所和中国证监会批准和/或注册但尚未完成发行的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

　　同意公司将8亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金，期限不超过12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　（十二）审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意召集公司2020年第二次临时股东大会，并同意将本次董事会审议的第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　三、 独立董事意见

　　独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事事前认可意见》和《独立董事关于公司第五届临时董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　四、 备查文件

　　1、 淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时董事会第五次会议决议；

　　2、 淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时董事会第五次会议独立董事事前认可意见；

　　3、 淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时董事会第五次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码:002408          证券简称:齐翔腾达         公告编号:2020-087

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于

　　召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届临时董事会第五次会议审议通过召集2020年第二次临时股东大会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）本次股东大会现场会议召开时间:2020年9月30日14:00

　　（2）互联网投票系统投票时间：2020年9月30日9:15至2020年9月30日15:00

　　（3）交易系统进行网络投票时间：2020年9月30日交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00

　　5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场会议投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2020年9月24日持有公司股份的普通股股东或其代理人，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书详见附件，如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决）；

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员出席或列席会议；

　　(3)公司聘请的法律顾问及相关工作人员列席会议。

　　7、会议地点：山东省淄博市临淄区杨坡路206号。

　　二、会议审议事项

　　1、 《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；

　　2、 《关于分拆所属子公司至创业板上市方案的议案》；

　　2.01、上市地点；

　　2.02、发行股票种类；

　　2.03、股票面值；

　　2.04、发行对象；

　　2.05、发行上市时间；

　　2.06、发行方式；

　　2.07、发行规模；

　　2.08、定价方式；

　　2.09、与发行有关的其他事项；

　　3、 《关于<淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于分拆所属子公司至创业板上市的预案>的议案》；

　　4、 《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》；

　　5、 《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；

　　6、 《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；

　　7、 《关于山东齐鲁科力化工研究院有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；

　　8、 《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；

　　9、 《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　10、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》；

　　说明：（1）以上提案已经公司第五届临时董事会第五次会议及第五届临时监事会第四次会议审议通过，具体内容分别详见公司于2020年9月15日在巨潮资讯网及公司指定媒体上披露的董事会决议公告、监事会决议公告等相关公告文件。

　　（2）以上议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　（3）以上议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示意表：

　　四、会议登记

　　1、出席现场会议登记办法

　　（1） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司证券部办理登记手续；

　　（2） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（3） 委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人股东帐户卡等办理登记手续；

　　（4） 股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到有效。

　　2、登记时间：2020年9月29日8:00-11:30 及 13:00-17:00。

　　3、登记地点：淄博齐翔腾达化工股份有限公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系电话:0533-7699188传真:0533-7699188

　　联系人:姜能成   邮编:255400

　　2、会议地址：淄博市临淄区杨坡路206号齐翔腾达大厦

　　3、会议费用：股东（或代理人）与会费用自理，不存在其他相关费用。

　　七、 备查文件

　　1、 淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时董事会第五次会议决议；

　　2、 淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届临时监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　附件1：网络投票的具体流程

　　附件2：授权委托书

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362408

　　2、投票简称：齐翔投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举监事（如表一提案10，采用差额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年9月30日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年9月30日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹授权          先生/女士代表本人，出席淄博齐翔腾达化工股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。

　　注：（1）如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决。

　　（2）通过融资融券持有本公司股票，需提交融资融券业务办理营业部对本次股东大会授权方可参与现场投票。

　　委托人（签名/盖章）：                委托人证件号码：

　　委托人持股数：                       委托人股票账户：

　　受托人姓名：                         受托人身份证号码：

　　委托日期：     年    月    日