烟台中宠食品股份有限公司关于第二届 董事会第三十七次会议决议的公告

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份             公告编号：2020-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年9月14日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2020年9月10日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于提供财务资助暨关联交易事项进行追认的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于提供财务资助暨关联交易追认的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了独立意见，《烟台中宠食品股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于开立募集资金专户的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于拟开立募集资金专户的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　台中宠食品股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：002891             证券简称：中宠股份            公告编号：2020-113

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于提供财务资助暨关联交易追认的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月14日召开了第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过《关于提供财务资助暨关联交易事项进行追认的议案》。2020年2月公司以自有资金向关联方杭州领先宠物食品有限公司（以下简称“杭州领先”）提供财务资助280万元，公司董事会同意对上述关联交易事项进行追认。

　　一、财务资助暨关联交易概述

　　杭州领先既是公司的参股子公司，又是公司国内重要的销售渠道，与公司拥有良好的合作关系，由于国内宠物食品市场已步入快速发展阶段，市场开拓需要大量资金投入，杭州领先出现短期资金周转不良情形。出于促进公司国内市场建设的考虑，公司以自有资金向杭州领先提供借款，2020年2月17日，公司与杭州领先签订《借款协议》，约定借款金额为人民币280万元，期限从2020年2月17日起至2020年6月30日止，双方约定借款年利率为5.22%。2020年6月19日，公司全部收回对杭州领先的借款本金及利息共计人民币284.83万元。

　　二、被财务资助对象基本情况

　　1、公司名称：杭州领先宠物食品有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330205MA2CJJ111C

　　3、法定代表人：周永健

　　4、注册资本：500万人民币

　　5、成立日期：2018年08月29日

　　6、主营业务：网络技术、宠物用品的技术研发、技术咨询、技术服务；宠物用品、宠物饲料、宠物玩具、工艺品的批发及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、控股股东及实际控制人：杭州青梅网络科技有限公司持有杭州领先60%的股权，为其控股股东；周永健通过杭州青梅网络科技有限公司控制杭州领先60%的股权，为其实际控制人。

　　8、最近一年主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　杭州领先为中宠股份参股子公司，持股比例为40%，因此杭州领先为公司关联方，此次交易属于关联交易，杭州领先资信状况良好，公司此前未对杭州领先提供财务资助。

　　三、上述事项对上市公司的影响

　　由于国内宠物食品市场已步入快速发展阶段，市场开拓需要大量资金投入，杭州领先出现短期资金周转不良情形，出于促进公司国内市场建设的考虑，公司向杭州领先提供280万元借款。由于上述财务资助未履行相应的审批程序，增加了公司的资金安全风险。上述借款的本金及利息已于2020年6月19日归还完毕，未对公司造成实质性损失。

　　四、决策程序及独立董事意见

　　（一）董事会审议

　　2020年9月14日，公司第二届董事会第三十七次会议审议《关于提供财务资助暨关联交易事项进行追认的议案》，董事会认为杭州领先作为公司重要的国内销售渠道，对其进行财务资助有利于其国内宠物食品业务的开展，进而有助于公司国内市场的开拓，并且杭州领先已将本金及利息如期归还，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，出席董事会的三分之二以上的董事通过公司本次议案。

　　同时，由于领先宠物最近一年末资产负债率为78.56%，超过70%，因此该事项尚需股东大会审议。

　　（二） 独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：本次公司向公司子公司提供财务资助暨关联交易事项涉及的借款本金及利息已如期归还，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见：我们认为，公司出于促进国内市场建设的考虑而提供财务资助，其本金及利息已如期归还，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害。公司董事会在审议相关议案时，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，我们同意通过《关于提供财务资助暨关联交易事项进行追认的议案》，并将本议案提交股东大会审议。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上市公司出于促进公司国内市场建设的考虑向杭州领先提供280万元借款，该借款事宜在发生时未经公司董事会和股东大会审议批准，但是上述借款的本金及利息已如期归还，未对上市公司及股东利益造成实质性损害。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第三十七次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：002891             证券简称：中宠股份            公告编号：2020-114

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于拟开立募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号），核准公司非公开发行不超过51,002,505股新股。

　　为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

　　公司于2020年9月14日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，公司董事会同意授权财务部门开设募集资金专用账户相关事宜,用于本次非公开发行募集资金的存储与使用。

　　后续,公司将及时与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方及四方监管协议。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2020-115

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况：

　　根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议提议，公司拟定于2020年9月30日召开2020年第四次临时股东大会。

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会（根据公司第二届董事会第三十七次会议决议）

　　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等的规定。

　　4、召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2020年9月30日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月30日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2020年9月25日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2020年9月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于提供财务资助暨关联交易事项进行追认的议案》。

　　以上提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2020年第四次临时股东大会决议公告中单独列示。

　　中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：

　　(1) 上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2020年9月25日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

　　2、登记地点：

　　山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年9月25日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，关于参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：史宇、侯煜玮

　　联系电话：0535-6726968

　　传 真：0535-6727161

　　地 址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

　　邮 编：264003

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附：授权委托样本

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362891”，投票简称为“中宠投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月30日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年9月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人作为烟台中宠食品股份有限公司股东，兹授权       先生/女士（身份证号：                ），代表本人出席烟台中宠食品股份有限公司于      年

　　月    日召开的2020年第四次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

　　投票指示：

　　委托人：

　　委托人签章：

　　签发日期：